CENTRAL AUTOS
Acte du 17 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1960 B 00153 Numero SIREN : 780 096 376
Nom ou dénomination : CENTRAL AUTOS
Ce depot a ete enregistre le 17/12/2021 sous le numero de depot A2021/046544
Central Autos
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €
185, avenue Paul Santy - 69008 Lyon
RCS Lyon n* 780 096 376
Rapport du commissaire
aux apports
Assemblée générale extraordinaire
du 30 décembre 2021
Auctor
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 € Membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Lyon RCS Lyon B 428 567 317 - Siret 428 567 317 00030 5 bis, rue Sainte-Marie 69003 LYON 06/73/44/25/87
michel.vilardell@auctor.services
Auctor
entral Autos
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 £
185, avenue Paul Santy - 69008 Lyon
RCS Lyon n* 780 096 376
Rapport du commissaire aux apports
Assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2021
Aux associés,
En exécution de la mission que vous nous avez confiée le 4 novembre 2021 concernant l'apport devant étre effectué par la société Deruaz Auto, au profit de la société Central Autos, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L. 236-10 et 1'article L.225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées le 1er décembre 2021.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en uvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de ce rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et
circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver ci-aprés nos constatations et conclusion
présentées dans l'ordre suivant :
Présentation de l'opération description des apports,
Diligences et appréciation de la valeur des apports,
Synthése,
Conclusion.
SAS Central Autos - Rapport du commissaire aux apports - 13 décembre 2021 Page 2
Auctor
1. Présentation de l'opération et description des apports
11. - Contexte de l'opération
Le Groupe composé de la société Central Autos Holding et de ses 3 filiales opérationnelles exploite, en région lyonnaise et dans le département de l'Isére, un ensemble de contrats de concessions, signés avec des marques au rang desquelles figurent les quatre enseignes appartenant au Groupe Volkswagen : VW, Audi, Seat et Skoda.
L'opération poursuit l'objectif de réorganiser et de rationaliser la répartition des activités entre les deux sociétés filiales participant a l'opération, afin notamment que tous les contrats de concession signés avec des marques du Groupe Volkswagen soient exploités a l'avenir par la société bénéficiaire de l'apport.
Dans cette perspective, la société Deruaz Auto a d'ores et déja donné a bail des le 21 décembre 2020, a la société Central Autos, la branche compléte d'activité Skoda objet de l'apport.
La société Central Autos exploite donc depuis le 1er janvier 2021 les actifs objets de l'apport envisagé, dans le cadre d'un contrat de location-gérance
A l'issue de l'apport envisagé, la société apporteuse détiendra 2,36% des droits sociaux de la société bénéficiaire de l'apport, en application d'un rapport d'échange sur lequel il ne nous appartient pas de nous prononcer ensuite de la décision des parties de ne pas recourir a un commissaire a la scission conformément aux dispositions des articles L.236-23 et L.236-34 du code de commerce.
SAS Central Autos - Rapport du commissaire aux apports - 13 décembre 2021 Page 3
Auctor
12. - Présentation des sociétés
121. - La société bénéficiaire de l'apport : Central Autos
La société Central Autos est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 £uros, divisé en 10.000 actions d'une valeur nominale de 10o £uros chacune, entiérement libérées.
Son siege social est situé 185, avenue Paul Santy a Lyon 8eme. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 780 096 376 depuis le 1er février 1960.
Son activité reléve du code NAF 45.11Z.
La société a pour objet :
l'achat, la vente, l'échange, la réparation, la location de tous véhicules, cycles, motocyclettes et scooters, voitures, camions, cars, moteurs des véhicules automobiles, des tracteurs et remorques industrielles et agricoles et des remorques de camping, ainsi que tous les accessoires et équipements
se rapportant au matériel précité,
les ventes a l'exportation,
tout achat ou location de fonds ou d'immeubles utiles a l'objet ci-dessus,
et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société Central Autos clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année civile.
SAS Central Autos - Rapport du commissaire aux apports - 13 décembre 2021 Page 4
Auctor
122. - La socieété apporteuse : Deruaz Autos
La société Deruaz Autos est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée au capital 150.000 £uros, divisé en 1.500 actions d'une valeur
nominale de 100 £uros chacune, toutes entiérement libérées.
Son siége social est situé 155, avenue Général Leclerc a Vienne (38200
La société Deruaz Autos est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne, depuis le 16 février 1998, sous le numéro 417 579 737.
La société reléve également du code NAF 45.11Z qualifiant les activités de commerce et de réparation automobile.
Elle a pour objet :
l'exploitation de tous fonds de mécanique générale, carrosserie, tolerie réparation et entretien de véhicules automobiles, motos et de bateaux a moteur,
la vente de lubrifiants et de toutes piéces détachées ou accessoires se rattachant a l'industrie de l'automobile,
l'achat, la location et la vente de véhicules, motos et bateaux neufs ou d'occasion,
l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe.
et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a 1'objet social ci-dessus spécifié, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société Deruaz Autos dispose d'un commissaire aux comptes.
Les comptes annuels de la société Deruaz Autos, arrétés au 31 décembre 2020 ont donné lieu a une certification sans réserve ni observation, justifiée par le bien fondé des méthodes d'évaluation et de dépréciation des stocks, et par leur correcte application, notamment pour ce qui concerne l'incidence des remises et ristournes a recevoir.
SAS Central Autos - Rapport du commissaire aux apports - 13 décembre 2021 Page 5
Auctor
123. - Lien entre les sociétés bénéficiaire de l'apport et apporteuse
La société apporteuse Deruaz Auto, et la société bénéficiaire de l'apport Central Autos sont toutes deux controlées par la société Central Autos Holding, qui détient respectivement 100,00% et 90,80% des droits sociaux des deux entités, dont elle assure par ailleurs les fonctions de présidente.
13. - Description de l'opération
131. - Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération envisagée, la société Deruaz Autos apporte a la société Central Auto, la branche compléte d'activité Skoda qu'elle exploite depuis le 1er janvier 2021 dans le cadre du contrat de location-gérance évoqué plus haut, et notamment :
le nom commercial, la clientele et l'achalandage,
les immobilisations corporelles servant a son exploitation, teles qu'expressément identifiées sur le registre des immobilisations et des amortissements de la société apporteuse,
le personnel attaché a ladite branche d'activité.
le bénéfice des traités, conventions et marchés passés avec tout tiers pour l'exploitation de ladite branche d'activité,
le bail commercial portant sur les locaux dans lequel est exploitée la
branche d'activité, et notamment les surfaces d'exposition dédiées a la marque Skoda représentant 80% de l'ensemble des locaux, et excluant la
surface de l'atelier.
La société bénéficiaire de l'apport sera propriétaire des biens et droits apportés
par la société apporteuse a compter du jour de la réalisation définitive de la l'opération, dans la mesure ou les conditions suspensives relatives a l'approbation de l'apport et de sa rémunération par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire de l'apport, et l'associée unique de la société apporteuse
Sur le plan comptable et fiscal, les parties ont convenu que l'apport prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2021.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'Article 210 B du Code Général des Impots pour ce qui est de l'impot sur les sociétés, et de l'article 816 du méme code en matiére de droits d'enregistrement.
SAS Central Autos - Rapport du commissaire aux apports - 13 décembre 2021 Page 6
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132. - Rémunération des apports
En rémunération de l'apport, seront émises 242 actions de Central Autos, d'une valeur nominale de 100 £uros chacune.
Le capital social de Central Autos sera ainsi porté de 1.000.000 £uros, divisé
en 10.000 actions, a 1.024.200 £uros, divisé en 10.242 actions au nominal de 100 £uros chacune.
La différence entre la valeur de l'actif net apporté, soit 31.0o2 £uros, et le montant de l'augmentation de capital prévue de Central Autos, soit 24.200 Euros, constituera une prime d'émission a hauteur de 6.802 £uros.
14. - Présentation des apports
141. - Méthode d'évaluation retenue
S'agissant opération entre sociétés contrlées par une méme entité, il est fait application des dispositions du réglement ANC 2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
En conséquence, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable telle que figurant dans les comptes annuels de la société apporteuse arrétés au 31 décembre 2020.
Celle-ci s'éléve a 31.002 £uros.
142. - Description des apports
La société Deruaz Auto fait apport a la société Central Autos, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve constituant la branche compléte d'activité Skoda, dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2020 est détaillée ci-dessous :
Eléments d'actifs apportés £uros..
Immobilisations corporelles 11.742
Disponibilités 19.260
Total des actifs apportés 31.002
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2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
21. - Diligences mises en ceuvre
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société Central Autos sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société Deruaz Auto En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission
d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de " due diligences " effectuées pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération d'émission.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération ;
interrogé les conseils des sociétés apporteuse et bénéficiaire de l'apport,
afin d'appréhender le contexte de lopération et de comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné le projet de traité d'apport partiel d'actif ;
vérifié le respect de la reglementation comptable en vigueur en matiere de valorisation des apports et notamment du réglement ANC n' 2017-01 ;
contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ou la valeur ;
analysé les comptes annuels de la société Deruaz Auto arrétés au 31
décembre 2020, et pris connaissance du rapport sur les comptes annuels émis par son commissaire aux comptes.
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22. - Réalité des apports
Les actifs apportés sont libres de tout nantissement et la société apporteuse en a la libre propriété.
23. - Valeurs individuelles des apports
L'évaluation des actifs apportés selon la méthode de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie a été écartée, compte tenu de la nature des actifs valorisés en application des dispositions du réglement ANC 2017-01, et de leur faible valeur d'apport résultant de la référence a la valeur nette comptable dans les comptes de la société apporteuse au 31 décembre 2020.
25. - Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la branche d'activité apportée, en nous appuyant sur la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la branche d'activité Skoda exploitée par la société Deruaz Auto, se référant au nombre de véhicules de la marque objet du contrat de distribution exclusive, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur globale des apports.
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3. Synthese et points clés
31. - Diligences mises en ceuvre
Afin d'apprécier la valeur éléments constitutifs du patrimoine de la société
Deruaz Autos apportés, nous avons examiné l'actif net comptable de la société
apporteuse arrété au 31 décembre 2020 relevant de la branche compléte d'activité Skoda, et comparé cette valeur a la valeur réelle de cette branche, utilisée pour déterminer la rémunération de l'apport, sur le fondement d'une valeur d'échange prenant en considération la valeur réelle de la branche apportée, d'une part, et la valeur réelle des capitaux propres de la société bénéficiaire de l'apport, d'autre part.
32. - Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
La valeur de la branche compléte d'activité apportée est essentiellement
constituée de la représentation de la marque skoda qui résulte du contrat de concession liant la société Deruaz Auto au Groupe Volkswagen, dont la valeur est sans commune mesure avec la valeur nette comptable des actifs apportés au 31 décembre 2020, que réfere l'opération en application du reglement ANC 2017-01 du 17 mai 2017.
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4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue, s'élevant a 31.002 £uros (Trente et un mille deux £uros et 1 centime) n'est pas surévaluée et, en conséquence,
que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'émission.
Fait a Lyon,le 13 décembre 2021
Pour Auctor
Commissaire aux apports
Michel Vilardell
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Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1960 B 00153 Numero SIREN : 780 096 376
Nom ou dénomination : CENTRAL AUTOS
Ce depot a ete enregistre le 17/12/2021 sous le numero de depot A2021/046544
Central Autos
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €
185, avenue Paul Santy - 69008 Lyon
RCS Lyon n* 780 096 376
Rapport du commissaire
aux apports
Assemblée générale extraordinaire
du 30 décembre 2021
Auctor
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 € Membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Lyon RCS Lyon B 428 567 317 - Siret 428 567 317 00030 5 bis, rue Sainte-Marie 69003 LYON 06/73/44/25/87
michel.vilardell@auctor.services
Auctor
entral Autos
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 £
185, avenue Paul Santy - 69008 Lyon
RCS Lyon n* 780 096 376
Rapport du commissaire aux apports
Assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2021
Aux associés,
En exécution de la mission que vous nous avez confiée le 4 novembre 2021 concernant l'apport devant étre effectué par la société Deruaz Auto, au profit de la société Central Autos, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L. 236-10 et 1'article L.225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées le 1er décembre 2021.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en uvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de ce rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et
circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver ci-aprés nos constatations et conclusion
présentées dans l'ordre suivant :
Présentation de l'opération description des apports,
Diligences et appréciation de la valeur des apports,
Synthése,
Conclusion.
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1. Présentation de l'opération et description des apports
11. - Contexte de l'opération
Le Groupe composé de la société Central Autos Holding et de ses 3 filiales opérationnelles exploite, en région lyonnaise et dans le département de l'Isére, un ensemble de contrats de concessions, signés avec des marques au rang desquelles figurent les quatre enseignes appartenant au Groupe Volkswagen : VW, Audi, Seat et Skoda.
L'opération poursuit l'objectif de réorganiser et de rationaliser la répartition des activités entre les deux sociétés filiales participant a l'opération, afin notamment que tous les contrats de concession signés avec des marques du Groupe Volkswagen soient exploités a l'avenir par la société bénéficiaire de l'apport.
Dans cette perspective, la société Deruaz Auto a d'ores et déja donné a bail des le 21 décembre 2020, a la société Central Autos, la branche compléte d'activité Skoda objet de l'apport.
La société Central Autos exploite donc depuis le 1er janvier 2021 les actifs objets de l'apport envisagé, dans le cadre d'un contrat de location-gérance
A l'issue de l'apport envisagé, la société apporteuse détiendra 2,36% des droits sociaux de la société bénéficiaire de l'apport, en application d'un rapport d'échange sur lequel il ne nous appartient pas de nous prononcer ensuite de la décision des parties de ne pas recourir a un commissaire a la scission conformément aux dispositions des articles L.236-23 et L.236-34 du code de commerce.
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12. - Présentation des sociétés
121. - La société bénéficiaire de l'apport : Central Autos
La société Central Autos est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 £uros, divisé en 10.000 actions d'une valeur nominale de 10o £uros chacune, entiérement libérées.
Son siege social est situé 185, avenue Paul Santy a Lyon 8eme. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 780 096 376 depuis le 1er février 1960.
Son activité reléve du code NAF 45.11Z.
La société a pour objet :
l'achat, la vente, l'échange, la réparation, la location de tous véhicules, cycles, motocyclettes et scooters, voitures, camions, cars, moteurs des véhicules automobiles, des tracteurs et remorques industrielles et agricoles et des remorques de camping, ainsi que tous les accessoires et équipements
se rapportant au matériel précité,
les ventes a l'exportation,
tout achat ou location de fonds ou d'immeubles utiles a l'objet ci-dessus,
et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société Central Autos clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année civile.
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122. - La socieété apporteuse : Deruaz Autos
La société Deruaz Autos est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée au capital 150.000 £uros, divisé en 1.500 actions d'une valeur
nominale de 100 £uros chacune, toutes entiérement libérées.
Son siége social est situé 155, avenue Général Leclerc a Vienne (38200
La société Deruaz Autos est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne, depuis le 16 février 1998, sous le numéro 417 579 737.
La société reléve également du code NAF 45.11Z qualifiant les activités de commerce et de réparation automobile.
Elle a pour objet :
l'exploitation de tous fonds de mécanique générale, carrosserie, tolerie réparation et entretien de véhicules automobiles, motos et de bateaux a moteur,
la vente de lubrifiants et de toutes piéces détachées ou accessoires se rattachant a l'industrie de l'automobile,
l'achat, la location et la vente de véhicules, motos et bateaux neufs ou d'occasion,
l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe.
et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a 1'objet social ci-dessus spécifié, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société Deruaz Autos dispose d'un commissaire aux comptes.
Les comptes annuels de la société Deruaz Autos, arrétés au 31 décembre 2020 ont donné lieu a une certification sans réserve ni observation, justifiée par le bien fondé des méthodes d'évaluation et de dépréciation des stocks, et par leur correcte application, notamment pour ce qui concerne l'incidence des remises et ristournes a recevoir.
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123. - Lien entre les sociétés bénéficiaire de l'apport et apporteuse
La société apporteuse Deruaz Auto, et la société bénéficiaire de l'apport Central Autos sont toutes deux controlées par la société Central Autos Holding, qui détient respectivement 100,00% et 90,80% des droits sociaux des deux entités, dont elle assure par ailleurs les fonctions de présidente.
13. - Description de l'opération
131. - Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération envisagée, la société Deruaz Autos apporte a la société Central Auto, la branche compléte d'activité Skoda qu'elle exploite depuis le 1er janvier 2021 dans le cadre du contrat de location-gérance évoqué plus haut, et notamment :
le nom commercial, la clientele et l'achalandage,
les immobilisations corporelles servant a son exploitation, teles qu'expressément identifiées sur le registre des immobilisations et des amortissements de la société apporteuse,
le personnel attaché a ladite branche d'activité.
le bénéfice des traités, conventions et marchés passés avec tout tiers pour l'exploitation de ladite branche d'activité,
le bail commercial portant sur les locaux dans lequel est exploitée la
branche d'activité, et notamment les surfaces d'exposition dédiées a la marque Skoda représentant 80% de l'ensemble des locaux, et excluant la
surface de l'atelier.
La société bénéficiaire de l'apport sera propriétaire des biens et droits apportés
par la société apporteuse a compter du jour de la réalisation définitive de la l'opération, dans la mesure ou les conditions suspensives relatives a l'approbation de l'apport et de sa rémunération par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire de l'apport, et l'associée unique de la société apporteuse
Sur le plan comptable et fiscal, les parties ont convenu que l'apport prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2021.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'Article 210 B du Code Général des Impots pour ce qui est de l'impot sur les sociétés, et de l'article 816 du méme code en matiére de droits d'enregistrement.
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132. - Rémunération des apports
En rémunération de l'apport, seront émises 242 actions de Central Autos, d'une valeur nominale de 100 £uros chacune.
Le capital social de Central Autos sera ainsi porté de 1.000.000 £uros, divisé
en 10.000 actions, a 1.024.200 £uros, divisé en 10.242 actions au nominal de 100 £uros chacune.
La différence entre la valeur de l'actif net apporté, soit 31.0o2 £uros, et le montant de l'augmentation de capital prévue de Central Autos, soit 24.200 Euros, constituera une prime d'émission a hauteur de 6.802 £uros.
14. - Présentation des apports
141. - Méthode d'évaluation retenue
S'agissant opération entre sociétés contrlées par une méme entité, il est fait application des dispositions du réglement ANC 2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
En conséquence, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable telle que figurant dans les comptes annuels de la société apporteuse arrétés au 31 décembre 2020.
Celle-ci s'éléve a 31.002 £uros.
142. - Description des apports
La société Deruaz Auto fait apport a la société Central Autos, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve constituant la branche compléte d'activité Skoda, dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2020 est détaillée ci-dessous :
Eléments d'actifs apportés £uros..
Immobilisations corporelles 11.742
Disponibilités 19.260
Total des actifs apportés 31.002
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2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
21. - Diligences mises en ceuvre
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société Central Autos sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société Deruaz Auto En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission
d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de " due diligences " effectuées pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération d'émission.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération ;
interrogé les conseils des sociétés apporteuse et bénéficiaire de l'apport,
afin d'appréhender le contexte de lopération et de comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné le projet de traité d'apport partiel d'actif ;
vérifié le respect de la reglementation comptable en vigueur en matiere de valorisation des apports et notamment du réglement ANC n' 2017-01 ;
contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ou la valeur ;
analysé les comptes annuels de la société Deruaz Auto arrétés au 31
décembre 2020, et pris connaissance du rapport sur les comptes annuels émis par son commissaire aux comptes.
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22. - Réalité des apports
Les actifs apportés sont libres de tout nantissement et la société apporteuse en a la libre propriété.
23. - Valeurs individuelles des apports
L'évaluation des actifs apportés selon la méthode de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie a été écartée, compte tenu de la nature des actifs valorisés en application des dispositions du réglement ANC 2017-01, et de leur faible valeur d'apport résultant de la référence a la valeur nette comptable dans les comptes de la société apporteuse au 31 décembre 2020.
25. - Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la branche d'activité apportée, en nous appuyant sur la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la branche d'activité Skoda exploitée par la société Deruaz Auto, se référant au nombre de véhicules de la marque objet du contrat de distribution exclusive, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur globale des apports.
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3. Synthese et points clés
31. - Diligences mises en ceuvre
Afin d'apprécier la valeur éléments constitutifs du patrimoine de la société
Deruaz Autos apportés, nous avons examiné l'actif net comptable de la société
apporteuse arrété au 31 décembre 2020 relevant de la branche compléte d'activité Skoda, et comparé cette valeur a la valeur réelle de cette branche, utilisée pour déterminer la rémunération de l'apport, sur le fondement d'une valeur d'échange prenant en considération la valeur réelle de la branche apportée, d'une part, et la valeur réelle des capitaux propres de la société bénéficiaire de l'apport, d'autre part.
32. - Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
La valeur de la branche compléte d'activité apportée est essentiellement
constituée de la représentation de la marque skoda qui résulte du contrat de concession liant la société Deruaz Auto au Groupe Volkswagen, dont la valeur est sans commune mesure avec la valeur nette comptable des actifs apportés au 31 décembre 2020, que réfere l'opération en application du reglement ANC 2017-01 du 17 mai 2017.
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4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue, s'élevant a 31.002 £uros (Trente et un mille deux £uros et 1 centime) n'est pas surévaluée et, en conséquence,
que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'émission.
Fait a Lyon,le 13 décembre 2021
Pour Auctor
Commissaire aux apports
Michel Vilardell
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