CENTRAL AUTOS
Acte du 23 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1960 B 00153 Numero SIREN : 780 096 376
Nom ou dénomination : CENTRAL AUTOS
Ce depot a ete enregistre le 23/12/2021 sous le numero de depot A2021/047448
1er décembre 2021
ENTRE
DERUAZ AUTO SAS
< Société Apporteuse >
ET
CENTRAL AUTOS SAS
Société Bénéficiaire >
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE :
+ DERUAZ AUTO, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 150.000 Euros, dont le siége social est situé a Vienne (38200) 155, avenue Général Leclerc, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro 417 579 737, représentée par son Président en exercice, la S.A.S. CENTRAL AUTOS HOLDING, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Patrick COQUILLAT, dûment habilité aux fins des présentes aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 3 novembre 2021,
Ci-apres dénommée la < Société Apporteuse > et/ou < Deruaz Auto >,
D'une part, ET,
.CENTRAL AUTOS, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 Euros, dont le siege
est a LYON (69008), 185, avenue Paul Santy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 780 096 376 R.C.S. LYON, représentée par son Président en exercice, la S.A.S. CENTRAL AUTOS HOLDING, elle-m&me représentée par Monsieur Jean- Patrick COQUILLAT, dûment habilité aux fins des présentes aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale des actionnaires en date du 4 novembre 2021,
Ci-aprés dénommée la < Société Bénéficiaire > et/ou < Central Autos >,
D'autre part,
Deruaz Auto et Central Autos sont ci-apres désignées collectivement les < Parties > ou individuellement une < Partie >.
ETANT PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1960 B 00153 Numero SIREN : 780 096 376
Nom ou dénomination : CENTRAL AUTOS
Ce depot a ete enregistre le 23/12/2021 sous le numero de depot A2021/047448
1er décembre 2021
ENTRE
DERUAZ AUTO SAS
< Société Apporteuse >
ET
CENTRAL AUTOS SAS
Société Bénéficiaire >
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE :
+ DERUAZ AUTO, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 150.000 Euros, dont le siége social est situé a Vienne (38200) 155, avenue Général Leclerc, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro 417 579 737, représentée par son Président en exercice, la S.A.S. CENTRAL AUTOS HOLDING, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Patrick COQUILLAT, dûment habilité aux fins des présentes aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 3 novembre 2021,
Ci-apres dénommée la < Société Apporteuse > et/ou < Deruaz Auto >,
D'une part, ET,
.CENTRAL AUTOS, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 Euros, dont le siege
est a LYON (69008), 185, avenue Paul Santy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 780 096 376 R.C.S. LYON, représentée par son Président en exercice, la S.A.S. CENTRAL AUTOS HOLDING, elle-m&me représentée par Monsieur Jean- Patrick COQUILLAT, dûment habilité aux fins des présentes aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale des actionnaires en date du 4 novembre 2021,
Ci-aprés dénommée la < Société Bénéficiaire > et/ou < Central Autos >,
D'autre part,
Deruaz Auto et Central Autos sont ci-apres désignées collectivement les < Parties > ou individuellement une < Partie >.
ETANT PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
CHAPITRE 1 : PRESENTATION DES CONDITIONS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
1.1 Caractéristiques de la Société Apporteuse (Deruaz Auto)
(i) La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée au capital de 150.000 Euros, dont le siege social est situé 155, avenue Général Leclerc (38200) Vienne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro 417 579 737.
(ii) Deruaz Auto a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Vienne (Isére) du 29 janvier 1998, avant d'etre transformée en société par actions simplifiée.
- 2 -
(iii) La Société Apporteuse exerce son activité dans quatre établissements :
Son établissement principal situé a Vienne (38200) 155 Bis, avenue Général Leclerc (siege et établissement principal), dont Deruaz Auto a la jouissance au titre d'un bail commercial qui lui a été concédé par la SCI DES ALPILLES, aux termes d'un acte sous seing privé en date a Vienne du 10 novembre 2005 ayant fait 1'objet d'un renouvellement anticipé aux termes d'un acte sous seing privé en date a Vienne du 15 avril 2014, pour une durée de neuf années à compter du 1er janvier 2014, moyennant un loyer annuel de 120.000 Euros H.T.
Les locaux comprennent un batiment de plain-pied à usage d'exposition, de bureaux, d'atelier et de stockage d'une superficie de 14a ; un hall d'exposition pour les véhicules d'occasion avec une zone de préparation ; un hall d'exposition pour les véhicules neufs (totalisant une superficie de 557,39 m2 ; un terrain d'une superficie de 5a06ca.
Conformément a la clause < Cession-Apport en société > du contrat de bail, le présent projet de traité d'apport partiel d actif sera notifié au Bailleur.
Le bail commercial susvisé a fait l'objet d'un acte de résiliation avec effet au 31 décembre 2022, conformément a un acte sous seing privé en date du 7 janvier 2019, assortie d'une promesse de vente d'un montant de 960.000 Euros HT, dont l'option pourra etre levée par le preneur entre le 1er janvier 2022 et le 31 octobre 2022, ce dont i'Absorbante déclare étre pleinement informée.
La Bénéficiaire déclare connaitre parfaitement les conditions du bail, de ses avenants et de l'acte de résiliation.
Un établissement secondaire situé a Bourgoin-Jallieu (38300) 1, rue Georges Charpak- ZAC de la Maladiere Secteur La Ladrie (établissement secondaire) dont Deruaz Auto a la jouissance au titre d'un bail commercial qui lui a été concédé par la société DU GARLABAN aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 septembre 2012, pour une durée de neuf années a compter du 1er septembre 2012, reconduit tacitement depuis.
Un établissement secondaire situé a Vienne (38200) 159, avenue Général Leclerc 0 (établissement secondaire) dont Deruaz Auto a la jouissance au titre d'un bail commercial qui lui a été concédé par la société VIENNE UNLIMITED aux termes d'un acte sous-seing privé en date a Vienne du 23 octobre 2002, ayant fait l'objet d'un avenant en date du 28 novembre 2003, pour une durée de neuf années a compter du 1er novembre 2003, moyennant un loyer annuel de 68.600 Euros H.T., reconduit tacitement depuis.
Un établissement secondaire situé a Lyon (69008) 187, avenue Paul Santy (établissement secondaire) dont Deruaz Auto a la jouissance au titre d'un bail commercial.
Enfin, il est rappelé qu'en cas de fusion ou d'opération assimilée, les baux commerciaux sont transmis de plein droit a la société absorbante, toute clause contraire ou toute clause subordonnant la validité du transfert du bail au respect de conditions particulieres relatives à la cession de bail étant réputée non écrite (article L.145-6 du Code de commerce).
(iv) Elle a pour objet :
L'exploitation de tous fonds de mécanique générale, carrosserie, tólerie, réparation et entretien de véhicules automobiles, motos et de bateaux à moteur.
- 3 -
La vente de lubrifiants et de toutes pices détachées ou accessoires se rattachant a l'industrie de l'automobile,
0 L'achat, la location et la vente de véhicules, motos et bateaux neufs ou d'occasion,
L'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou 0 indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, & toutes entreprises et d toutes sociétés créées ou a créer, ayant le mme objet ou un objet similaire ou connexe.
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié, ou à tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu 'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires. ?
(v) La Société Apporteuse a été constituée pour une durée qui expirera le 06 février 2097.
(vi) A ce jour, son capital, composé de MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de CENT EUROS (100 e) chacune, est détenue a 100% par la société Central Autos Holding, SAS au capital de 1.000.000 Euros, dont le siége social est situé 185, avenue Paul Santy (69008) Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 420 481 244.
(vii) La direction de la Société Apporteuse est assurée par la S.A.S. CENTRAL AUTOS HOLDING dont le siege social est situé 185, avenue Paul Santy (69008) Lyon, Présidente de la Société Apporteuse et dirigeant commun de la Société Bénéficiaire des apports.
(viii La Société Apporteuse n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité ou de préférence, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, échangeable contre une action ou donnant droit a souscription a une action et aucun plan de stock-options.
D'une manire générale, la Société Apporteuse n'a pas émis de valeurs mobilires donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniére a l'attribution, & tout moment, ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société Apporteuse, et ne fait pas appel public a l'épargne.
{ix} La Société Apporteuse cloture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
(x) Le Commissaire aux comptes Titulaire de 1'Absorbée est le Cabinet Jean-Pierre CONSTANT sis 66, quai Charles de Gaulle, Cité International (69006) Lyon. Le Commissaire aux comptes Suppléant est le Cabinet Philippe GAUCHER sis 32, rue Commandant Fuzier (69003) Lyon.
1.2 Caractéristiques de la Société Bénéficiaire (Central Autos)
(i) La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 Euros, dont le siége est à LYON (69008), 185, avenue Paul Santy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 780 096 376 R.C.s. LYON.
(ii) La Société Bénéficiaire a pour objet :
0 Les ventes a l'exportation,
Tout achat ou location de fonds ou d 'immeubles utiles & l'objet ci-dessus, 0
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'ne faciliter l'extension ou le développement.
(iii) La Société Bénéficiaire a été immatriculée le 24 mars 1960. La Société Bénéficiaire a été constituée pour une durée qui expirera le 24 mars 2059.
(iv) La direction de la Société Bénéficiaire est assurée par la S.A.S. CENTRAL AUTOS HOLDING dont le siége social est situé 185, avenue Paul Santy (69008) Lyon, en qualité de Présidente, elle-meme Présidente de la Société Apporteuse.
(v) La Société Bénéficiaire clóture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
(vi) La Société Bénéficiaire n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité ou de préférence, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, échangeable contre une action ou donnant droit a souscription a une action et aucun plan de stock-options.
D'une manire générale, la Société Bénéficiaire n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniere a l'attribution, a tout moment, ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société Bénéficiaire, et ne fait pas appel public & l'épargne.
1.3 Liens entre les Parties
La Société Bénéficiaire et ia Société Apporteuse ont toutes les deux pour Présidente, la société Central Autos Holding, qui détient 100% du capital et des droits de vote de la Société Apporteuse et plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont la méme Gérante.
2. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
La présente opération d'Apport Partiel d'Actif intervient dans le cadre de la réorganisation et de la rationalisation des activités exercées par les filiales du Groupe Central Autos.
- 5-
Il est tout d'abord rappelé que la Société Apporteuse a été acquise, dans le cadre d'une opération de croissance externe, par Central Autos Holding, société holding du Groupe Central Autos, actuellement structuré comme suit :
(i). la société Central Autos, Société Bénéficiaire, principale entité opérationnelle du Groupe Central Autos qui exploite, en région lyonnaise, des contrats de concession signés avec trois des marques du Groupe Volkswagen : VW, Audi, et Seat,
(ii). la société Central Motor Lyon qui exploite depuis 2014 en région lyonnaise, un contrat de concession signé avec la société Hyundai,
(iii). la société Deruaz Auto, Société Apporteuse, dont l'intégralité du capital a été acquise en 2018, qui exploite, a Vienne et Bourgoin-Jallieu, un ensemble de marques automobiles, et prioritairement la marque Hyundai. La Société Apporteuse exploite également a Vienne la marque Skoda, appartenant au Groupe Volkswagen, ainsi que différents panneaux dont la contribution est désormais marginale (Mitsubishi, Fiat, Saab, Subaru, Land Rover).
La Société Apporteuse a vocation a etre absorbée dans le cadre d'une fusion simplifiée par la société Central Motor Lyon, autre filiale, du Groupe Central Autos, ayant une activité similaire, notamment en termes de marques de véhicules cédés dans leurs concessions, à l'exception de la branche d'activité SKODA.
Le présent projet d'Apport Partiel d'Actif s'inscrit ainsi dans le cadre d'une réorganisation globale de l'organigramme juridique et des activités réalisées par le Groupe Central Autos détenu par la société Central Autos Holding, l'objectif étant notamment que Central Autos exploite 1'intégralité des marques et sous-marques Volkswagen (dont Skoda).
La Société Apporteuse a des a présent donné a bail a titre de location-gérance, par acte sous- seing privé en date du 21 décembre 2021, au profit de la Société Bénéficiaire, sa branche d'activité dépendant du fonds de commerce de : concession automobile multimarques, mécanique générale, carrosserie, tólerie, réparation et entretien de véhicules automobiles, motos et bateaux à moteur ; la vente de lubrifiants et de toutes piêces détachées ou accessoires se rattachant & l'industrie automobile : l'achat, la location et la vente de véhicules, motos et bateaux neufs ou d'occasion, sis et exploité & Vienne (38200) 155 bis, avenue Général Leclerc, à compter du 1er janvier 2021 pour une durée indéterminée.
La branche d'activité < SKODA > comprend :
le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, le matériel, le mobilier commercial et les ustensiles servant a son exploitation, bien connu de la Société Bénéficiaire, le personnel attaché a ladite branche d'activité, le bénéfice des traités, conventions et marchés passés avec tout tiers pour l'exploitation de ladite branche d'actiyité.
,le bail commercial portant sur les locaux dans lequel est exploité la branche d'activité, au titre du showroom SKODA représentant 80% de l'ensemble des locaux. La Société Apporteuse conservant la partie atelier.
(la < Branche d'Activité >)
L'objectif est désormais de transférer définitivement la Branche d'Activité a la Société Béneficiaire exploitante
6 -
3. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utilisé les comptes arrétés au 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice social de chacun des sociétés Parties à l'opération, avant concession a bail a titre de location-gérance de la branche d'activité SKODA.
Ces comptes ont été respectivement approuvés par l'associé unique de la Société Apporteuse et par l'assemblée générale ordinaire de la Société Bénéficiaire.
4. DATE D'EFFET ET DATE DE REALISATION
L'Apport Partiel d'Actif prendra effet au 1er Janvier 2021 sous réserve de la levée des conditions suspensives au plus tard le 31 Décembre 2021.
L'Apport Partiel d'Actif prendra ainsi effet (comptablement et fiscalement) au 1er Janvier 2021 (la < Date d'Effet >).
La date de réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif (la Date de Réalisation >) est, quant a elle, fixée a la date de réalisation de la dernire des conditions suspensives visées a 1'article 3 du Chapitre II ci-aprés.
La Société Apporteuse transmettra à la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine, objet du présent Apport Partiel d'Actif, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
Les éléments de passif de la Société Apporteuse attachés & la Branche d'Activité, objet du présent Apport Partiel d'Actif, et existant a la Date de Réalisation seront apportés à la Société Bénéficiaire.
5. REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES POUR L'EVALUATION DE L'APPORT ET LES CONDITIONS DE REMUNERATION
5.1 Méthode comptable retenue pour l'évaluation des apports
Conformément aux rglements de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014, dans sa version amendée par les reglements ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 et n° 2019-06 du 8 novembre 2019, ies éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité seront apportés pour leur valeur comptable, telle qu'elle résultera de la dernire situation comptable au 31 Décembre 2020.
5.2 Conditions de rémunération
La parité d'échange sera calculée sur la base de (i) la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée a la Société Bénéficiaire et (ii) de la valeur réelle de la Société Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'Apport Partiel d'Actif sera, préalablement a sa réalisation définitive, soumis a l'appréciation du commissaire aux apports, le Cabinet AUCTOR S.A.R.L, désigné par décision unanime des actionnaires de la Société Bénéficiaire en date du 4 novembre 2021 avec pour mission (i) d'apprécier la valeur de l'Apport Partiel d'Actif, (ii) d'établir a l'attention des actionnaires de la Société Bénéficiaire le rapport requis au titre de l'Apport, (iii) d'indiquer le mode d'évaluation adopté pour Iévaluation de l'Apport Partiel d'Actif qui sera réalisé au profit du Bénéficiaire et les raisons pour lesquelles ce mode d'évaluation a été retenu et (iv) de confirmer que la valeur de l'Apport
Partiel d'Actif correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre en rémunération
dudit Apport Partiel d'Actif.
Le rapport établi par le commissaire aux apports mentionné au paragraphe précédent, fera l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Lyon huit jours au moins avant la date de prise des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire appelée a statuer sur l'Apport Partiel d'Actif et sur l'augmentation de capital corrélative de la Société Bénéficiaire en rémunération dudit Apport Partiel d'Actif.
6. REGIME JURIDIQUE
Les Parties ont décidé d'un commun accord de soumettre le présent Apport Partiel d'Actif au régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-6-1, L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce.
1.1 Caractéristiques de la Société Apporteuse (Deruaz Auto)
(i) La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée au capital de 150.000 Euros, dont le siege social est situé 155, avenue Général Leclerc (38200) Vienne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro 417 579 737.
(ii) Deruaz Auto a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Vienne (Isére) du 29 janvier 1998, avant d'etre transformée en société par actions simplifiée.
- 2 -
(iii) La Société Apporteuse exerce son activité dans quatre établissements :
Son établissement principal situé a Vienne (38200) 155 Bis, avenue Général Leclerc (siege et établissement principal), dont Deruaz Auto a la jouissance au titre d'un bail commercial qui lui a été concédé par la SCI DES ALPILLES, aux termes d'un acte sous seing privé en date a Vienne du 10 novembre 2005 ayant fait 1'objet d'un renouvellement anticipé aux termes d'un acte sous seing privé en date a Vienne du 15 avril 2014, pour une durée de neuf années à compter du 1er janvier 2014, moyennant un loyer annuel de 120.000 Euros H.T.
Les locaux comprennent un batiment de plain-pied à usage d'exposition, de bureaux, d'atelier et de stockage d'une superficie de 14a ; un hall d'exposition pour les véhicules d'occasion avec une zone de préparation ; un hall d'exposition pour les véhicules neufs (totalisant une superficie de 557,39 m2 ; un terrain d'une superficie de 5a06ca.
Conformément a la clause < Cession-Apport en société > du contrat de bail, le présent projet de traité d'apport partiel d actif sera notifié au Bailleur.
Le bail commercial susvisé a fait l'objet d'un acte de résiliation avec effet au 31 décembre 2022, conformément a un acte sous seing privé en date du 7 janvier 2019, assortie d'une promesse de vente d'un montant de 960.000 Euros HT, dont l'option pourra etre levée par le preneur entre le 1er janvier 2022 et le 31 octobre 2022, ce dont i'Absorbante déclare étre pleinement informée.
La Bénéficiaire déclare connaitre parfaitement les conditions du bail, de ses avenants et de l'acte de résiliation.
Un établissement secondaire situé a Bourgoin-Jallieu (38300) 1, rue Georges Charpak- ZAC de la Maladiere Secteur La Ladrie (établissement secondaire) dont Deruaz Auto a la jouissance au titre d'un bail commercial qui lui a été concédé par la société DU GARLABAN aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 septembre 2012, pour une durée de neuf années a compter du 1er septembre 2012, reconduit tacitement depuis.
Un établissement secondaire situé a Vienne (38200) 159, avenue Général Leclerc 0 (établissement secondaire) dont Deruaz Auto a la jouissance au titre d'un bail commercial qui lui a été concédé par la société VIENNE UNLIMITED aux termes d'un acte sous-seing privé en date a Vienne du 23 octobre 2002, ayant fait l'objet d'un avenant en date du 28 novembre 2003, pour une durée de neuf années a compter du 1er novembre 2003, moyennant un loyer annuel de 68.600 Euros H.T., reconduit tacitement depuis.
Un établissement secondaire situé a Lyon (69008) 187, avenue Paul Santy (établissement secondaire) dont Deruaz Auto a la jouissance au titre d'un bail commercial.
Enfin, il est rappelé qu'en cas de fusion ou d'opération assimilée, les baux commerciaux sont transmis de plein droit a la société absorbante, toute clause contraire ou toute clause subordonnant la validité du transfert du bail au respect de conditions particulieres relatives à la cession de bail étant réputée non écrite (article L.145-6 du Code de commerce).
(iv) Elle a pour objet :
L'exploitation de tous fonds de mécanique générale, carrosserie, tólerie, réparation et entretien de véhicules automobiles, motos et de bateaux à moteur.
- 3 -
La vente de lubrifiants et de toutes pices détachées ou accessoires se rattachant a l'industrie de l'automobile,
0 L'achat, la location et la vente de véhicules, motos et bateaux neufs ou d'occasion,
L'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou 0 indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, & toutes entreprises et d toutes sociétés créées ou a créer, ayant le mme objet ou un objet similaire ou connexe.
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié, ou à tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu 'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires. ?
(v) La Société Apporteuse a été constituée pour une durée qui expirera le 06 février 2097.
(vi) A ce jour, son capital, composé de MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de CENT EUROS (100 e) chacune, est détenue a 100% par la société Central Autos Holding, SAS au capital de 1.000.000 Euros, dont le siége social est situé 185, avenue Paul Santy (69008) Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 420 481 244.
(vii) La direction de la Société Apporteuse est assurée par la S.A.S. CENTRAL AUTOS HOLDING dont le siege social est situé 185, avenue Paul Santy (69008) Lyon, Présidente de la Société Apporteuse et dirigeant commun de la Société Bénéficiaire des apports.
(viii La Société Apporteuse n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité ou de préférence, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, échangeable contre une action ou donnant droit a souscription a une action et aucun plan de stock-options.
D'une manire générale, la Société Apporteuse n'a pas émis de valeurs mobilires donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniére a l'attribution, & tout moment, ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société Apporteuse, et ne fait pas appel public a l'épargne.
{ix} La Société Apporteuse cloture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
(x) Le Commissaire aux comptes Titulaire de 1'Absorbée est le Cabinet Jean-Pierre CONSTANT sis 66, quai Charles de Gaulle, Cité International (69006) Lyon. Le Commissaire aux comptes Suppléant est le Cabinet Philippe GAUCHER sis 32, rue Commandant Fuzier (69003) Lyon.
1.2 Caractéristiques de la Société Bénéficiaire (Central Autos)
(i) La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 Euros, dont le siége est à LYON (69008), 185, avenue Paul Santy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 780 096 376 R.C.s. LYON.
(ii) La Société Bénéficiaire a pour objet :
0 Les ventes a l'exportation,
Tout achat ou location de fonds ou d 'immeubles utiles & l'objet ci-dessus, 0
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'ne faciliter l'extension ou le développement.
(iii) La Société Bénéficiaire a été immatriculée le 24 mars 1960. La Société Bénéficiaire a été constituée pour une durée qui expirera le 24 mars 2059.
(iv) La direction de la Société Bénéficiaire est assurée par la S.A.S. CENTRAL AUTOS HOLDING dont le siége social est situé 185, avenue Paul Santy (69008) Lyon, en qualité de Présidente, elle-meme Présidente de la Société Apporteuse.
(v) La Société Bénéficiaire clóture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
(vi) La Société Bénéficiaire n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité ou de préférence, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, échangeable contre une action ou donnant droit a souscription a une action et aucun plan de stock-options.
D'une manire générale, la Société Bénéficiaire n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniere a l'attribution, a tout moment, ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société Bénéficiaire, et ne fait pas appel public & l'épargne.
1.3 Liens entre les Parties
La Société Bénéficiaire et ia Société Apporteuse ont toutes les deux pour Présidente, la société Central Autos Holding, qui détient 100% du capital et des droits de vote de la Société Apporteuse et plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont la méme Gérante.
2. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
La présente opération d'Apport Partiel d'Actif intervient dans le cadre de la réorganisation et de la rationalisation des activités exercées par les filiales du Groupe Central Autos.
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Il est tout d'abord rappelé que la Société Apporteuse a été acquise, dans le cadre d'une opération de croissance externe, par Central Autos Holding, société holding du Groupe Central Autos, actuellement structuré comme suit :
(i). la société Central Autos, Société Bénéficiaire, principale entité opérationnelle du Groupe Central Autos qui exploite, en région lyonnaise, des contrats de concession signés avec trois des marques du Groupe Volkswagen : VW, Audi, et Seat,
(ii). la société Central Motor Lyon qui exploite depuis 2014 en région lyonnaise, un contrat de concession signé avec la société Hyundai,
(iii). la société Deruaz Auto, Société Apporteuse, dont l'intégralité du capital a été acquise en 2018, qui exploite, a Vienne et Bourgoin-Jallieu, un ensemble de marques automobiles, et prioritairement la marque Hyundai. La Société Apporteuse exploite également a Vienne la marque Skoda, appartenant au Groupe Volkswagen, ainsi que différents panneaux dont la contribution est désormais marginale (Mitsubishi, Fiat, Saab, Subaru, Land Rover).
La Société Apporteuse a vocation a etre absorbée dans le cadre d'une fusion simplifiée par la société Central Motor Lyon, autre filiale, du Groupe Central Autos, ayant une activité similaire, notamment en termes de marques de véhicules cédés dans leurs concessions, à l'exception de la branche d'activité SKODA.
Le présent projet d'Apport Partiel d'Actif s'inscrit ainsi dans le cadre d'une réorganisation globale de l'organigramme juridique et des activités réalisées par le Groupe Central Autos détenu par la société Central Autos Holding, l'objectif étant notamment que Central Autos exploite 1'intégralité des marques et sous-marques Volkswagen (dont Skoda).
La Société Apporteuse a des a présent donné a bail a titre de location-gérance, par acte sous- seing privé en date du 21 décembre 2021, au profit de la Société Bénéficiaire, sa branche d'activité
La branche d'activité < SKODA > comprend :
le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, le matériel, le mobilier commercial et les ustensiles servant a son exploitation, bien connu de la Société Bénéficiaire, le personnel attaché a ladite branche d'activité, le bénéfice des traités, conventions et marchés passés avec tout tiers pour l'exploitation de ladite branche d'actiyité.
,le bail commercial portant sur les locaux dans lequel est exploité la branche d'activité, au titre du showroom SKODA représentant 80% de l'ensemble des locaux. La Société Apporteuse conservant la partie atelier.
(la < Branche d'Activité >)
L'objectif est désormais de transférer définitivement la Branche d'Activité a la Société Béneficiaire exploitante
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3. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utilisé les comptes arrétés au 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice social de chacun des sociétés Parties à l'opération, avant concession a bail a titre de location-gérance de la branche d'activité SKODA.
Ces comptes ont été respectivement approuvés par l'associé unique de la Société Apporteuse et par l'assemblée générale ordinaire de la Société Bénéficiaire.
4. DATE D'EFFET ET DATE DE REALISATION
L'Apport Partiel d'Actif prendra effet au 1er Janvier 2021 sous réserve de la levée des conditions suspensives au plus tard le 31 Décembre 2021.
L'Apport Partiel d'Actif prendra ainsi effet (comptablement et fiscalement) au 1er Janvier 2021 (la < Date d'Effet >).
La date de réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif (la Date de Réalisation >) est, quant a elle, fixée a la date de réalisation de la dernire des conditions suspensives visées a 1'article 3 du Chapitre II ci-aprés.
La Société Apporteuse transmettra à la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine, objet du présent Apport Partiel d'Actif, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
Les éléments de passif de la Société Apporteuse attachés & la Branche d'Activité, objet du présent Apport Partiel d'Actif, et existant a la Date de Réalisation seront apportés à la Société Bénéficiaire.
5. REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES POUR L'EVALUATION DE L'APPORT ET LES CONDITIONS DE REMUNERATION
5.1 Méthode comptable retenue pour l'évaluation des apports
Conformément aux rglements de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014, dans sa version amendée par les reglements ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 et n° 2019-06 du 8 novembre 2019, ies éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité seront apportés pour leur valeur comptable, telle qu'elle résultera de la dernire situation comptable au 31 Décembre 2020.
5.2 Conditions de rémunération
La parité d'échange sera calculée sur la base de (i) la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée a la Société Bénéficiaire et (ii) de la valeur réelle de la Société Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'Apport Partiel d'Actif sera, préalablement a sa réalisation définitive, soumis a l'appréciation du commissaire aux apports, le Cabinet AUCTOR S.A.R.L, désigné par décision unanime des actionnaires de la Société Bénéficiaire en date du 4 novembre 2021 avec pour mission (i) d'apprécier la valeur de l'Apport Partiel d'Actif, (ii) d'établir a l'attention des actionnaires de la Société Bénéficiaire le rapport requis au titre de l'Apport, (iii) d'indiquer le mode d'évaluation adopté pour Iévaluation de l'Apport Partiel d'Actif qui sera réalisé au profit du Bénéficiaire et les raisons pour lesquelles ce mode d'évaluation a été retenu et (iv) de confirmer que la valeur de l'Apport
Partiel d'Actif correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre en rémunération
dudit Apport Partiel d'Actif.
Le rapport établi par le commissaire aux apports mentionné au paragraphe précédent, fera l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Lyon huit jours au moins avant la date de prise des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire appelée a statuer sur l'Apport Partiel d'Actif et sur l'augmentation de capital corrélative de la Société Bénéficiaire en rémunération dudit Apport Partiel d'Actif.
6. REGIME JURIDIQUE
Les Parties ont décidé d'un commun accord de soumettre le présent Apport Partiel d'Actif au régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-6-1, L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce.
CHAPITRE II : APPORT
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
Sur décisions de l'associé unique en date du 3 novembre 2021, DERUAZ AUTO a (i) renoncé a la désignation d'un commissaire à la scission, (ii) renoncé à l'établissement du rapport prévu a 1'article L.236-9 du Code de commerce, (iii) autorisé son Président a arréter définitivement les conditions de 1'Apport Partiel d'Actif, les termes et conditions du présent Traité, a signer le Traité au nom et pour le compte de DERUAZ AUTO et à réaliser toutes les formalités requises.
Par délibérations en date du 4 novembre 2021, les associés de CENTRAL AUTOS ont unanimement :
(i) Approuvé l'opération d'Apport Partiel d'Actif ; (i) Renoncé a la nomination d'un commissaire a la scission ; (ii) Nommé en qualité de commissaire aux apports AUCTOR S.A.R.L., Membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Lyon, sise 5 bis, rue Sainte-Marie (69003) LYON, immatriculée sous le numéro 428 567 317 R.C.S. LYON. (iv) Renoncé a 1'établissement du rapport prévu a l'article L.236-9 du Code de commerce, (v) Autorisé son Président à arréter définitivement les conditions de l'Apport Partiel d'Actif, les termes et conditions du présent Traité, à signer le Traité au nom et pour le compte de CENTRAL AUTOS et a réaliser toutes les formalités requises
La Société Apporteuse emploie trente salariés a ce jour.
La Société Bénéficiaire emploie cent quatre-vingt-six salariés.
Les salariés affectés a la Branche d'Activité sont déja salariés de la Société Bénéficiaire du fait de l'existence d'un contrat de location-gérance de ladite Branche d'Activité depuis le 1r janvier 2021. Ils sont de fait transmis avec la Branche d'Activité, sans générer un changement d'employeur.
Pour mémoire, les salariés attachés a la Branche d'Activité au jour de la mise en location- gérance étaient au nombre de trois :
? Jonathan HIELY - Conseiller commercial véhicules neufs ;
Maxime DEPERDU -Chef des ventes VN/VO ;
-, 1 mécanicien.
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Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 3 ci-dessous, il s'opérera de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, laquelle sera substituée a la premiére, une transmission universelle du patrimoine de tous les droits, biens et obligations attachés a la Branche d'Activité, tels qu'ils existeront & la Date de Réalisation.
La Société Apporteuse restera tenue solidairement avec la Société Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif des dettes attachées a la Branche d Activité transmise.
2. OBJET DE L'APPORT
Les Parties conviennent par le présent Traité, de 1l'Apport Partiel d'Actif de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire de la Branche d'Activité, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprs stipulées, susceptible d'une exploitation complte et autonome moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire des éléments de passif dépendant de cette Branche d' Activité.
2.1. Désignation des éléments liés a la Branche d'Activité apportée
La Branche d'Activité comprend l'ensemble des actifs, droits, titres et contrats constituant la branche compléte et autonome d'activité SKODA, ainsi que les passifs rattachés.
La Branche d'Activité comprend notamment, sans que cette liste soit limitative :
1. L'exploitation de la marque SKODA, telle que définie a l'article 2 du Chapitre I du Traité.
2. La jouissance d'une partie des locaux objet d'un bail Commercial avec la SCI ALPILLE, tel que décrit ci-aprés :
Le Bail Commercial concédé par la SCI DES ALPILLES, aux termes d'un acte sous seing privé en date à Vienne du 10 novembre 2005 ayant fait l'objet d'un renouvellement anticipé aux termes d'un acte sous seing privé en date a Vienne du 15 avril 2014, pour une durée de neuf années a compter du 1er janvier 2014, moyennant un loyer annuel de 120.000 Euros H.T., pour la partie des locaux correspondant a l'espace Show-Room représentant environ 80% de la superficie totale des locaux.
Etant rappelé que les locaux comprennent un batiment de plain-pied à usage d'exposition, de bureaux, d'atelier et de stockage d'une superficie de 14a ; un hall d'exposition pour les véhicules d'occasion avec une zone de préparation ; un hall d'exposition pour les véhicules neufs (totalisant une superficie de 557,39 m2 ; un terrain d'une superficie de 5a06ca.
La Société Apporteuse continuera a etre le locataire principal et à ce titre à occuper et a conserver la jouissance de la partie des locaux constitués par l'atelier (la Société Bénéficiaire ayant déja son propre atelier) et signera concomitamment a la réalisation de l'apport partiel d'actif un contrat de sous-location de la partie occupée par la Société Bénéficiaire moyennant un loyer correspondant à la surface sous- louée, & savoir 80% de l'ensemble du ténement immobilier. A ce titre, le loyer du bail de sous-location commercial sera égal a 80% du loyer, soit la somme mensuelle hors taxes de 8.000 Euros, ainsi que 80% des charges afférentes aux local (charges refacturées par le Bailleur, charges payées par le Loueur du Fonds en direct notamment eau, électricité, etc.).
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Plus globalement, la Société Apporteuse déclare souhaiter lever l'option d achat du tenement objet du bail commercial (directement ou via personne interposée) et s'engage a ce titre à poursuivre le bail de sous-location a des conditions similaires aprés l'acquisition et ceci au-dela du 31 décembre 2022.
3. Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques en la possession de la Société Apporteuse et nécessaires a, détenues aux fins de, ou utilisés dans le cadre de la Branche d'Activité, les études et les marchés en cours relatifs à la Branche d'Activité
4. Le bénéfice de tout contrat, convention, traité, marché relatif a la Branche d'Activité, notamment en termes d'approvisionnements (contrats fournisseurs), d'assurance et plus généralement tout contrat lié a la Branche d'Activité.
A ce titre, sont compris dans la Branche d Activité, sans que cette liste soit limitative :
Les contrats entre la Société Apporteuse et les tiers, notamment :
les contrats conclus entre la Société Apporteuse et les fournisseurs de la Branche d Activité :
1es partenariats et licences conclus entre la Société Apporteuse et tout partenaire se rapportant exclusivement a la Branche d'Activité ;
Les contrats de travail, les. droits et obligations y attachés, des salariés de la Société Apporteuse attachés a la Branche d'Activité a la date de réalisation du présent Apport Partiel d'Actif tel que détaillé à l'article 1.6 du Chapitre III du Traité ci-apres, sans préjudice de l'application pleine et entire des dispositions légales relatives au transfert des contrats de travail, notamment de l'article L.1224-1 du Code du travail, étant rappelé que 3 contrats de travail sont concernés et sont en pratique déjà transférés (a titre provisoire) à la Société Bénéficiaire du fait de la location-gérance ; le transfert deviendra définitif du fait de la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif.
5. Le savoir-faire lié a la Branche d'Activité, ainsi que les logiciels relatifs a la Branche d Activité ;
6. Les droits et obligations nés de litiges exclusivement attachés a la Branche d'Activité et dont le fait générateur est postérieur a la date de réalisation de l'opération, et ce, a l'exclusion des éventuelles instances pour lesquelles la Société Apporteuse devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural.
7. Le stock de matiéres premieres et les encours de production liés à la Branche d'Activité. étant précisé que le transfert provisoire est en pratique déja intervenu du fait de la location-gérance ; le transfert deviendra définitif du fait de l'Apport Partiel d'Actif.
8. Et, plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation par la Société Bénéficiaire de la Branche d'Activité.
Les éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité décrite ci-dessus sont détaillés ci-aprés avec leurs valeurs comptables au 31 décembre 2020.
Il est rappelé qu'aucun bien immobilier n'est détenu par la Société Apporteuse, en conséquence aucun bien immobilier ne sera transmis dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif.
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2.2. Description des actifs et des passifs attachés a la Branche d'Activité : présentation de la situation au 31 décembre 2020
Pour les besoins du présent Traité, les Valeurs Nettes Comptables des actifs et des passifs relatifs a la Branche d'Activité ont été estimés à la Date d'Effet comptable de l'APA, telle que définie a l'article 4 ci-dessous, soit le 1er janvier 2020.
La situation de 1'ensemble des actifs et des passifs liés a la Branche d'Activité est présentée ci- apres.
2.2.1. Actif immobilisé
La liste des immobilisations apportées est reprise la suivante :
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Le détail figure en Annexe 1 du présent Traité.
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2.2.2. Actif circulant
Les actifs circulants sont les suivants :
Amortissements et Montant brut Montant net provisions STOCKS ET EN-COURS Matieres premieres, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et Acomptes versés sur commandes Total des stocks (D)
CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances
Capital souscrit appelé, non versé Valeurs Mobilires de Placement Disponibilités 19 260,00 19 260,00
Charges constatées d'avance Total créances.d'exploitation (E) 19 260.00 19. 260:00
TOTALDELACTIFCIRCULANT(ID(D+E)EE
Il cst précisé que le stock et les créances clients sont déjà transférée au profit de la Société Bénéficiaire du fait de la location-gérance en cours.
2.2.3. Récapitulatif des éléments d'actifs
Amortissements et Montant brut Montant net provisions
Immobilisations incorporelles (A) Immobilisations corporelles (B) 82 278,63 70 536,62 11 742,01 Immobilisations financieres (C)
Stocks (D)
Créances d'exploitation (E) 19 260,00 19 260,00 Compte de régularisation (F)
TOTAL DE L ACTIF APPORTE 101 538,63 : 31.002,01 (A+B+C+D+E+F) 70.536,62
2.2.4._ Passifs attachés a la Branche d'Activité
Du fait de la location-gérance, il n'existe plus de passif lié a la Branche d'Activité, celui-ci ayant déja été transmis a la Société Bénéficiaire du fait de son exploitation depuis le 1- janvier 2021.
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2.2.5. Détermination de l'actif net apporté
Au 1 janvier 2021, le montant de l'actif net apporté était de 31.002,01 Euros.
3. CONDITIONS SUSPENSIVES
L Apport sera effectué sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de 1'Apport Partiel d'Actif et de sa rémunération par l'associée unique de la Société Apporteuse :
Approbation de l'Apport Partiel d'Actif et de sa rémunération par l'Assemblée Générale des associés de la Société Bénéficiaire.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Apporteuse et des décisions de l'associée unique de la Société Bénéficiaire par leur Gérante, constatant la réalisation de la condition suspensive, et la réalisation définitive de l'Apport par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.
La réalisation de ces conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 Décembre 2021 a minuit ; a défaut, le présent Traité sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part et d'autre.
DATE D'EFFET ET DATE DE REALISATION
L'Apport Partiel d'Actif sera rétroactif au 1er Janvier 2021 sous réserye de la levée des conditions suspensives au plus tard le 31 Décembre 2021.
L'Apport Partiel d'Actif prendra ainsi effet (comptablement et fiscalement) au 1er Janvier 2021 (la< Date d'Effet >).
La date de réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif (la < Date de Réalisation >) est quant a elle, fixée a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives visées a 1'article 3 ci-dessus.
La Société Apporteuse transmettra à la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine, objet du présent APA, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
Les éléments de passif de la Société Apporteuse attachés a la Branche d'Activité, objet du présent APA et existant a la Date de Réalisation seront apportés a la Société Bénéficiaire.
5. REMUNERATION DE L'APPORT
5.1. Rémunération en fonction de l'APA
En rémunération de l'apport net évalué à trente-et-un mille deux Euros et zéro un centime (31.002,01) comme indiqué ci-dessus, il sera attribué a la Société Apporteuse deux cent quarante-deux (242) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de cent (100) Euros chacune, qui seront créées par cette derniere et entierement libérées lors de son augmentation de capital, soit une augmentation de capital de vingt-quatre mille deux cents
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(24.200) Euros, portant le capital social de la Société Bénéficiaire à un million vingt-quatre mille deux cents (1.024.200) Euros.
Les actions nouvelles ainsi attribuées porteront jouissance a compter de la Date d'Effet ; elles jouiront des mémes droits, supporteront les mémes charges et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Apporteuse et la valeur nominale des deux cent quarante-deux (242) actions créées a titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire susvisée, soit six mille huit cent deux Euros et zéro un centime (6 802,01), constituera une prime d'apport qui sera inscrite au bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle s'exerceront les droits de tous les associés de la Société Bénéficiaire, anciens et nouveaux.
Sur décisions de l'associé unique en date du 3 novembre 2021, DERUAZ AUTO a (i) renoncé a la désignation d'un commissaire à la scission, (ii) renoncé à l'établissement du rapport prévu a 1'article L.236-9 du Code de commerce, (iii) autorisé son Président a arréter définitivement les conditions de 1'Apport Partiel d'Actif, les termes et conditions du présent Traité, a signer le Traité au nom et pour le compte de DERUAZ AUTO et à réaliser toutes les formalités requises.
Par délibérations en date du 4 novembre 2021, les associés de CENTRAL AUTOS ont unanimement :
(i) Approuvé l'opération d'Apport Partiel d'Actif ; (i) Renoncé a la nomination d'un commissaire a la scission ; (ii) Nommé en qualité de commissaire aux apports AUCTOR S.A.R.L., Membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Lyon, sise 5 bis, rue Sainte-Marie (69003) LYON, immatriculée sous le numéro 428 567 317 R.C.S. LYON. (iv) Renoncé a 1'établissement du rapport prévu a l'article L.236-9 du Code de commerce, (v) Autorisé son Président à arréter définitivement les conditions de l'Apport Partiel d'Actif, les termes et conditions du présent Traité, à signer le Traité au nom et pour le compte de CENTRAL AUTOS et a réaliser toutes les formalités requises
La Société Apporteuse emploie trente salariés a ce jour.
La Société Bénéficiaire emploie cent quatre-vingt-six salariés.
Les salariés affectés a la Branche d'Activité sont déja salariés de la Société Bénéficiaire du fait de l'existence d'un contrat de location-gérance de ladite Branche d'Activité depuis le 1r janvier 2021. Ils sont de fait transmis avec la Branche d'Activité, sans générer un changement d'employeur.
Pour mémoire, les salariés attachés a la Branche d'Activité au jour de la mise en location- gérance étaient au nombre de trois :
? Jonathan HIELY - Conseiller commercial véhicules neufs ;
Maxime DEPERDU -Chef des ventes VN/VO ;
-, 1 mécanicien.
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Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 3 ci-dessous, il s'opérera de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, laquelle sera substituée a la premiére, une transmission universelle du patrimoine de tous les droits, biens et obligations attachés a la Branche d'Activité, tels qu'ils existeront & la Date de Réalisation.
La Société Apporteuse restera tenue solidairement avec la Société Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif des dettes attachées a la Branche d Activité transmise.
2. OBJET DE L'APPORT
Les Parties conviennent par le présent Traité, de 1l'Apport Partiel d'Actif de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire de la Branche d'Activité, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprs stipulées, susceptible d'une exploitation complte et autonome moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire des éléments de passif dépendant de cette Branche d' Activité.
2.1. Désignation des éléments liés a la Branche d'Activité apportée
La Branche d'Activité comprend l'ensemble des actifs, droits, titres et contrats constituant la branche compléte et autonome d'activité SKODA, ainsi que les passifs rattachés.
La Branche d'Activité comprend notamment, sans que cette liste soit limitative :
1. L'exploitation de la marque SKODA, telle que définie a l'article 2 du Chapitre I du Traité.
2. La jouissance d'une partie des locaux objet d'un bail Commercial avec la SCI ALPILLE, tel que décrit ci-aprés :
Le Bail Commercial concédé par la SCI DES ALPILLES, aux termes d'un acte sous seing privé en date à Vienne du 10 novembre 2005 ayant fait l'objet d'un renouvellement anticipé aux termes d'un acte sous seing privé en date a Vienne du 15 avril 2014, pour une durée de neuf années a compter du 1er janvier 2014, moyennant un loyer annuel de 120.000 Euros H.T., pour la partie des locaux correspondant a l'espace Show-Room représentant environ 80% de la superficie totale des locaux.
Etant rappelé que les locaux comprennent un batiment de plain-pied à usage d'exposition, de bureaux, d'atelier et de stockage d'une superficie de 14a ; un hall d'exposition pour les véhicules d'occasion avec une zone de préparation ; un hall d'exposition pour les véhicules neufs (totalisant une superficie de 557,39 m2 ; un terrain d'une superficie de 5a06ca.
La Société Apporteuse continuera a etre le locataire principal et à ce titre à occuper et a conserver la jouissance de la partie des locaux constitués par l'atelier (la Société Bénéficiaire ayant déja son propre atelier) et signera concomitamment a la réalisation de l'apport partiel d'actif un contrat de sous-location de la partie occupée par la Société Bénéficiaire moyennant un loyer correspondant à la surface sous- louée, & savoir 80% de l'ensemble du ténement immobilier. A ce titre, le loyer du bail de sous-location commercial sera égal a 80% du loyer, soit la somme mensuelle hors taxes de 8.000 Euros, ainsi que 80% des charges afférentes aux local (charges refacturées par le Bailleur, charges payées par le Loueur du Fonds en direct notamment eau, électricité, etc.).
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Plus globalement, la Société Apporteuse déclare souhaiter lever l'option d achat du tenement objet du bail commercial (directement ou via personne interposée) et s'engage a ce titre à poursuivre le bail de sous-location a des conditions similaires aprés l'acquisition et ceci au-dela du 31 décembre 2022.
3. Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques en la possession de la Société Apporteuse et nécessaires a, détenues aux fins de, ou utilisés dans le cadre de la Branche d'Activité, les études et les marchés en cours relatifs à la Branche d'Activité
4. Le bénéfice de tout contrat, convention, traité, marché relatif a la Branche d'Activité, notamment en termes d'approvisionnements (contrats fournisseurs), d'assurance et plus généralement tout contrat lié a la Branche d'Activité.
A ce titre, sont compris dans la Branche d Activité, sans que cette liste soit limitative :
Les contrats entre la Société Apporteuse et les tiers, notamment :
les contrats conclus entre la Société Apporteuse et les fournisseurs de la Branche d Activité :
1es partenariats et licences conclus entre la Société Apporteuse et tout partenaire se rapportant exclusivement a la Branche d'Activité ;
Les contrats de travail, les. droits et obligations y attachés, des salariés de la Société Apporteuse attachés a la Branche d'Activité a la date de réalisation du présent Apport Partiel d'Actif tel que détaillé à l'article 1.6 du Chapitre III du Traité ci-apres, sans préjudice de l'application pleine et entire des dispositions légales relatives au transfert des contrats de travail, notamment de l'article L.1224-1 du Code du travail, étant rappelé que 3 contrats de travail sont concernés et sont en pratique déjà transférés (a titre provisoire) à la Société Bénéficiaire du fait de la location-gérance ; le transfert deviendra définitif du fait de la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif.
5. Le savoir-faire lié a la Branche d'Activité, ainsi que les logiciels relatifs a la Branche d Activité ;
6. Les droits et obligations nés de litiges exclusivement attachés a la Branche d'Activité et dont le fait générateur est postérieur a la date de réalisation de l'opération, et ce, a l'exclusion des éventuelles instances pour lesquelles la Société Apporteuse devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural.
7. Le stock de matiéres premieres et les encours de production liés à la Branche d'Activité. étant précisé que le transfert provisoire est en pratique déja intervenu du fait de la location-gérance ; le transfert deviendra définitif du fait de l'Apport Partiel d'Actif.
8. Et, plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation par la Société Bénéficiaire de la Branche d'Activité.
Les éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité décrite ci-dessus sont détaillés ci-aprés avec leurs valeurs comptables au 31 décembre 2020.
Il est rappelé qu'aucun bien immobilier n'est détenu par la Société Apporteuse, en conséquence aucun bien immobilier ne sera transmis dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif.
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2.2. Description des actifs et des passifs attachés a la Branche d'Activité : présentation de la situation au 31 décembre 2020
Pour les besoins du présent Traité, les Valeurs Nettes Comptables des actifs et des passifs relatifs a la Branche d'Activité ont été estimés à la Date d'Effet comptable de l'APA, telle que définie a l'article 4 ci-dessous, soit le 1er janvier 2020.
La situation de 1'ensemble des actifs et des passifs liés a la Branche d'Activité est présentée ci- apres.
2.2.1. Actif immobilisé
La liste des immobilisations apportées est reprise la suivante :
Le détail figure en Annexe 1 du présent Traité.
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2.2.2. Actif circulant
Les actifs circulants sont les suivants :
Amortissements et Montant brut Montant net provisions STOCKS ET EN-COURS Matieres premieres, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et Acomptes versés sur commandes Total des stocks (D)
CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances
Capital souscrit appelé, non versé Valeurs Mobilires de Placement Disponibilités 19 260,00 19 260,00
Charges constatées d'avance Total créances.d'exploitation (E) 19 260.00 19. 260:00
TOTALDELACTIFCIRCULANT(ID(D+E)EE
Il cst précisé que le stock et les créances clients sont déjà transférée au profit de la Société Bénéficiaire du fait de la location-gérance en cours.
2.2.3. Récapitulatif des éléments d'actifs
Amortissements et Montant brut Montant net provisions
Immobilisations incorporelles (A) Immobilisations corporelles (B) 82 278,63 70 536,62 11 742,01 Immobilisations financieres (C)
Stocks (D)
Créances d'exploitation (E) 19 260,00 19 260,00 Compte de régularisation (F)
TOTAL DE L ACTIF APPORTE 101 538,63 : 31.002,01 (A+B+C+D+E+F) 70.536,62
2.2.4._ Passifs attachés a la Branche d'Activité
Du fait de la location-gérance, il n'existe plus de passif lié a la Branche d'Activité, celui-ci ayant déja été transmis a la Société Bénéficiaire du fait de son exploitation depuis le 1- janvier 2021.
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2.2.5. Détermination de l'actif net apporté
Au 1 janvier 2021, le montant de l'actif net apporté était de 31.002,01 Euros.
3. CONDITIONS SUSPENSIVES
L Apport sera effectué sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de 1'Apport Partiel d'Actif et de sa rémunération par l'associée unique de la Société Apporteuse :
Approbation de l'Apport Partiel d'Actif et de sa rémunération par l'Assemblée Générale des associés de la Société Bénéficiaire.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Apporteuse et des décisions de l'associée unique de la Société Bénéficiaire par leur Gérante, constatant la réalisation de la condition suspensive, et la réalisation définitive de l'Apport par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.
La réalisation de ces conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 Décembre 2021 a minuit ; a défaut, le présent Traité sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part et d'autre.
DATE D'EFFET ET DATE DE REALISATION
L'Apport Partiel d'Actif sera rétroactif au 1er Janvier 2021 sous réserye de la levée des conditions suspensives au plus tard le 31 Décembre 2021.
L'Apport Partiel d'Actif prendra ainsi effet (comptablement et fiscalement) au 1er Janvier 2021 (la< Date d'Effet >).
La date de réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif (la < Date de Réalisation >) est quant a elle, fixée a la date de réalisation de la derniere des conditions suspensives visées a 1'article 3 ci-dessus.
La Société Apporteuse transmettra à la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine, objet du présent APA, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
Les éléments de passif de la Société Apporteuse attachés a la Branche d'Activité, objet du présent APA et existant a la Date de Réalisation seront apportés a la Société Bénéficiaire.
5. REMUNERATION DE L'APPORT
5.1. Rémunération en fonction de l'APA
En rémunération de l'apport net évalué à trente-et-un mille deux Euros et zéro un centime (31.002,01) comme indiqué ci-dessus, il sera attribué a la Société Apporteuse deux cent quarante-deux (242) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de cent (100) Euros chacune, qui seront créées par cette derniere et entierement libérées lors de son augmentation de capital, soit une augmentation de capital de vingt-quatre mille deux cents
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(24.200) Euros, portant le capital social de la Société Bénéficiaire à un million vingt-quatre mille deux cents (1.024.200) Euros.
Les actions nouvelles ainsi attribuées porteront jouissance a compter de la Date d'Effet ; elles jouiront des mémes droits, supporteront les mémes charges et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Apporteuse et la valeur nominale des deux cent quarante-deux (242) actions créées a titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire susvisée, soit six mille huit cent deux Euros et zéro un centime (6 802,01), constituera une prime d'apport qui sera inscrite au bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle s'exerceront les droits de tous les associés de la Société Bénéficiaire, anciens et nouveaux.
CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT - DECLARATIONS DES PARTIES
1. CHARGES ET CONDITIONS DE L APPORT
1.1. Prise en charge du passif
La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits transmis dans la consistance et l'état ou ils existeront a la Date de Réalisation. Elle bénéficiera de toutes subventions, aides, primes, etc. qui ont pu ou pourront etre allouées à la Société Apporteuse et qui se rapportent a la Branche d'Activité.
La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens faisant 1'objet de l'Apport.
A ce titre, et sous réserve des stipulations de l'article 2 du Chapitre II du Traité ci-avant, elle se retrouvera notamment, en conformité avec les dispositions de 1'article L.236-20 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Apporteuse, pour ce qui concerne les créances relatives a la Branche d'Activité, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette subrogation entraine novation a l'égard desdits créanciers.
Les Parties restent solidaires cntre elles des dettes attachées à la Branche d'Activité transmisc.
1.2. Prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'exploitation de la Branche d'Activité
A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire exploitera la Branche d'Activité en se conformant aux lois, réglements et prescriptions administratives en vigueur, ainsi qu'a 1'ensemble des droits et obligations attachés aux contrats apportés. A cette fin, la Société Bénéficiaire, avec le concours de la Société Apporteuse, le cas échéant, prendra possession :
des titres, pices et renseignements justifiant de la propriété par la Société Apporteuse des biens constituant la Branche d'Activité, objet du présent Apport Partiel d'Actif ;
des autorisations administratives et autres documents officiels permettant l'exploitation de la Branche d Activité ;
des documents, notamment tout guide, manuel d'utilisation, rapport technique, nécessaires a l'exploitation de la Branche d'Activité, ainsi que des titres de propriété, plans et tous les documents s'y rapportant ; et
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de toute information comptable afférente à la Branche d'Activité.
La Société Bénéficiaire exécutera a compter de la Date de Réalisation tout traité, marché et convention intervenus avec les tiers relativement à la Branche d'Activité et notamment tout contrat d'assurance relatif à la couverture des risques spécifiques aux biens et aux personnels qui lui sont transférés à compter de la méme date. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant en cours ou a exercer à ses risques et périls.
La Société Bénéficiaire aura, sous réserve des stipulations de l'article 2.1 ci-avant, tout pouvoir, ds la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Apporteuse et relatives de facon exclusive a la Branche d'Activité, ainsi que pour donner tout acquiescement a toute décision, pour recevoir ou payer toute somme due en suite des sentences ou transactions.
Sous réserve des stipulations de l'article 1.8.1 du Chapitre III du Traité, la Société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités nécessaires pour la mener à bonne fin la réalisation définitive de l'opération d'Apport Partiel d'Actif.
La Société Bénéficiaire acquittera et supportera tous les frais relatifs à l'Apport Partiel d'Actif y compris les honoraires du Commissaire aux apports,
1.3. Absence de recours
La Société Bénéficiaire prendra les biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Apporteuse, de 1'exécution ou de la résiliation de tout accord, traité, contrat ou engagement qui ont été souscrits par la Société Apporteuse au titre de la Branche d Activité.
1.4. Démarches et formalités
Sous réserve des stipulations de l'article 1.8.1 du présent Chapitre du Traité, la Société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités qui s avreraient nécessaires à l'effet de réaliser la transmission a son profit des biens et droits compris dans le présent Apport, et de rendre cet Apport opposable aux tiers. En conséquence, la Société Apporteuse fournira à la Société Bénéficiaire toute information dont celle-ci pourrait avoir besoin pour accomplir ces formalités.
1.5. Charges, impots, taxes
Le régime fiscal et les conséquences fiscales de l'Apport sont décrits ci-dessous à l'article 2 du présent Chapitre.
1.6. Conditions relatives au personnel transféré
La Société Bénéficiaire reprendra les droits et obligations découlant des contrats de travail auxquels la Société Apporteuse est partie concernant le personnel de la Société Apporteuse attaché a la Branche d'Activité.
Conformément a l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Bénéficiaire se substituera purement et simplement a la Societé Apporteuse, par le seul fait de la réalisation du présent Apport, dans le bénéfice et la charge des stipulations des contrats de travail des salariés transférés.
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La Société Bénéficiaire sera donc substituée a la Société Apporteuse en ce qui concerne toute retraite, comme tout complément de retraite susceptibles d'etre dus, ainsi que tout avantage et autre charge en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toute charge sociale et fiscale y afférente.
Un tel transfert n'aura aucun effet dommageable sur le montant des rémunérations individuelles et régimes de retraite en vigueur. En particulier, l'ancienneté acquise dans la Société Apporteuse sera conservée dans la Société Bénéficiaire. Les salariés dont le contrat de travail est suspendu (notamment pour maladie de longue durée, congés sans solde, congé parental, CIF, etc.) qui bénéficient d'un droit a réintégration, et qui, a la date de suspension, étaient employés au sein de la Branche d'Activité, bénéficient d'un droit a réintégration chez la Société Bénéficiaire.
Conformément a 1'article L.2261-14 du Code du travail, l'application des accords collectifs d'entreprise sera remise en cause du fait de l'Apport de la Branche d'Activité ; lesdits accords continueront a produire effet jusqu'a l'entrée en vigueur des nouveaux accords collectifs qui leur seront substitués ou a défaut jusqu a expiration d'une période de quinze (15) mois a compter de la Date de Réalisation.
Les droits et obligations résultant des pratiques habituelles et engagements unilatéraux applicables aux salariés de la Branche d'Activité transférée sont transmis a la Société Bénéficiaire en application du présent Traité. A compter de la signature du présent Traité, la Société Apporteuse accordera a la Société Bénéficiaire un droit d'accs à l'information relative a ces pratiques habituelles et engagements unilatéraux pendant la durée de leur application.
1.7. Rétrocessions et remboursements
La Société Apporteuse rétrocédera a la Société Bénéficiaire les sommes qu'elle aura encaissées a compter de ia Date de Réalisation, au titre de la Branche d'Activité, que l'origine de la créance concernée soit antérieure ou postérieure a la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire remboursera a la Société Apporteuse les paiements que cette derniere aura effectués a compter de la Date de Réalisation, au titre de la Branche d'Activité, que 1'origine du passif concerné soit antérieure ou postérieure a la Date de Réalisation.
1.8. Engagements et déclarations des Parties
A la date des présentes, les Parties font les déclarations suivantes et prennent les engagements qui suivent :
1.8.1. La Sociéte Apporteuse
La Société Apporteuse déclare (i) avoir tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le Traité et (ii) que la personne signataire en son nom et pour son compte est dûment autorisée pour la représenter.
La Société Apporteuse est propriétaire exclusive des biens, droits et titres apportés et propriétaire exclusive de la Branche d'Activité pour 1'avoir créée, puis développée.
Toutes les formalités (i) requises pour le transfert des actifs, droits, titres et contrats transférés et (ii) qui doivent etre accomplies, d'un point de vue légal ou contractuel, avant la Date de Réalisation, ont été valablement effectuées ou le seront avant la Date de Réalisation, selon le cas, par la Société Apporteuse.
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A la connaissance de la Société Apporteuse, les biens et droits apportés par la Société Apporteuse ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilege de vendeur.
La Société Apporteuse n'est pas en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Et plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse.
1.8.2. La Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire déclare () avoir tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le Traité et (ii) que la personne signataire en son nom et pour son compte est dûment autorisée pour la représenter.
Les actions de la Société Bénéficiaire seront émises au bénéfice de la Société Apporteuse en pleine propriété, libres de toute restriction ou sûreté, option, gage, droits des tiers, promesse ou engagement de quelque nature que ce soit, nantissement, priviléges ou droit quelconque au profit de quiconque de nature a restreindre le droit de propriété.
2. REGIME FISCAL
2.1. Dispositions générales
Les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, que :
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés ayant leur siege social en France, relevant du statut fiscal des sociétés des capitaux et comme telles passibles de 1'impot sur les sociétés ;
L'objectif poursuivi par la Société Apporteuse a travers l'Apport Partiel d'Actif est de restructurer ies activités exercées par le Groupe Central Auto et rationnaliser 1'organigramme du Groupe Central Auto ;
L'Apport constitue une branche complete et autonome d'activité, soumise a agrément compte tenu de la mise en location-gérance de l'activité par l'Apporteuse au profit de la Bénéficiaire préalablement à l'Apport Partiel d'Actif, qui constitue d'ores et déja une division autonome de la Société Apporteuse, avec une clientele et des moyens propres, susceptibles de pouvoir fonctionner par ses propres moyens, tant en interne, antérieurement au présent Apport, qu'en externe, une fois le meme Apport réalisé ;
L'Apport constitue ainsi une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du CGI ;
L'Apport est évalué a la valeur comptable, conformément aux normes résultant des reglements ANC n"2014-03 du 5 juin 2014, dans sa version amendée par les réglements n° 2017-01 du 5 mai 2017 et n° 2019-06 du 8 novembre 2019, l'avis CNC 2005-C du 4 mai 2005 et au BOI-IS-FUS-30-10.
2.2. Impôt sur les sociétés
L'Apport prend effet comptablement et fiscalement & la Date d'Effet.
Les Parties entendent placer le présent Apport, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts (le < CGI >), sous le régime spécial de faveur des fusions et opérations assimilées défini aux articles 210 A et 210 B du CGI.
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En conséquence, la Société Apporteuse prend l'engagement :
de calculer ultérieurement les plus-values de cession des titres de la Société Bénéficiaire émis en rémunération de 1'Apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
à accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGI et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par 1' administration (état de suivi des plus-values) faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées à 1'article 38 quindecies de l'Annexe III du CGI.
De son cóté, la Société Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du CGI applicables au cas présent et, notamment :
reprendre a son passif les provisions se rapportant a l'activité apportée et dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport ;
se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere a raison des biens compris dans 1'Apport ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non anortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6 du CGI) qui lui sont apportés d'aprés la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
a réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par 1'article 210 A alinéa 3d du code général des impôts, les plus-values dégagées par 1'apport des biens amortissables ;
inscrire a son bilan les éléments autres que des immobilisations (ou des biens qui Ieur sont assimilés en application des dispositions de 1'article 210 A 6 du CGI) compris dans 1'Apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de Société Apporteuse ou, a défaut, rattacher au résultat de 1'exercice de réalisation de 1'Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent, en outre, a joindre a leurs déclarations de résultats aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans 1'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a 1'article 54 septies I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au méme code.
La Société Bénéficiaire inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport, et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI.
En outre, en tant que de besoin, la Société Bénéficiaire s'engage a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant à rapporter à la Date d'Effet de l'Apport, à la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Apporteuse pour le
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financement des immobilisations comprises dans l'Apport. La Société Bénéficiaire s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies du CG1.
La Société Bénéficiaire déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal, qui se rapporterait a la Branche d'Activité, qui aurait pu tre antérieurement souscrit par la Société Apporteuse a.l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou de toute opération assimilée, soumise au régime fiscal prévu par 1'article 210 A du CGI, en matiere d'impôt sur les sociétés ou soumise a tout autre report ou sursis d'imposition.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire prennent plus généralement l'obligation de se conformer a toute obligation fiscale, juridique ou comptable nécessaire pour permettre l'application du régime de faveur des fusions et opérations assimilées prévu par les articles 210 A et suivants du CGI
2.3. Taxe sur la valeur ajoutée
Le présent traité d'apport emportant transmission d'une universalité partielle de biens entre deux assujettis redevables de la TVA au titre de la Branche d'Activité, les Parties déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGI qui dispensent de la TVA 1'ensemble des biens et services qui appartiennent à l'universalité transmise, en ce notamment compris ies livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6 et 7° de l'article 257, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Bénéficiaire, en tant que bénéficiaire d'une universalité partielle de biens, est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse pour ce qui concerne l'Apport. La Société Bénéficiaire est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit & déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles pour l'Apport postérieurement a la transmission de l'universalité de biens et qui auraient en principe incombé a la Société Apporteuse si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme les biens apportés.
Les Parties, se conformant a l'instruction administrative BOFIP--DECLA-20-30-20-20, s'engagent & mentionner la valeur nette comptable totale hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur ia ligne "Autres opérations non-imposables".
2.4. Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la cotisation fonciere des entreprises prévue par l'article 1447 du CGI est due pour l'année entire par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Apporteuse demeurera redevable de la cotisation fonciére des entreprises pour 1'année 2021 au titre de la Branche d'Activité. Toutefois, la Société Bénéficiaire remboursera a la Société Apporteuse cette cotisation fonciére des entreprises prorata temporis.
La Société Bénéficiaire sera redevable quant à elle de la cotisation au titre de la valeur ajoutée réalisée a compter de la Date de Réalisation.
2.5. Enregistrement
Les Parties déclarent soumettre l'Apport au régime des articles 816 et 817 du CGI et & 1'article 301 E de l' annexe II du CGI & 1'égard de 1'Apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité. En conséquence, l'Apport sera enregistré gratuitement.
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Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'Apport et du passif pris en charge a ce titre.
2.6. Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction
En application de 1'article 163 de l'annexe II du CGI, la Société Bénéficiaire déclare prendre a sa charge 1'obligation d'investir qui incombe à la Société Apporteuse à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, c'est-a-dire l'année précédant celle au cours de laquelle la Date de Réalisation intervient. La Société Apporteuse souscrira dans les soixante jours de l'Apport la déclaration spéciale n° 2080 correspondante et y annexera l'engagement de la Societé Bénéficiaire de prendre a sa charge l'obligation d'investir susvisée.
2.7. Taxe sur les salaires, participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La Société Bénéficiaire s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe sur les salaires, de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la Société Apporteuse à la Date de Réalisation & raison des salariés passés a son service.
2.8. Dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La Société Bénéficiaire s'engage le cas échéant a se substituer aux droits et obligations de la Société Apporteuse pour 1'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui concerne les droits des salariés de la Société Apporteuse transférés a la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport, au titre de leur participation dans les résultats antérieurs & la Date de Réalisation, et à assurer la gestion des droits correspondants conformément a la loi et aux accords de participation. Corrélativement, ia Société Bénéficiaire s'engage à faire figurer au passif de son bilan la représentation comptable des droits des salariés intéressés.
2.9. Dispositions générales
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire s'engagent, es qualités, a se conformer a 1'ensemble des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en ce qui concerne les déclarations devant etre établies en matiére d'impt sur les sociétés et de tous autres impts et taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif.
3. DISPOSITIONS DIVERSES
3.1. Formalités
La Société Bénéficiaire remplira dans les délais légaux toute formalité légale de publicité relative a 1'Apport Partiel d'Actif effectué par la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toute administration qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3.2. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture l'Apport Partiel d'Actif, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
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3.3. Election de domicile
Pour 1'exécution des présentes et leurs suites et pour toute signification et notification, les Parties élisent domicile a leurs sieges respectifs.
3.4. Intégralité de l'accord des Parties et indivisibilité
Le présent Traité et ses Annexes représentent 1'intégralité de 1'accord des Parties sur l'Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité, ils constituent un tout invisible.
3.5. Droit applicable - Reglement des litiges
Le Traité sera interprété conformément au droit francais et sera, en toute matiere, régi exclusivement par ledit droit.
Tous différends survenant en relation avec le présent Traité (et notamment en relation avec son existence, sa signature, sa validité, son exécution, son interprétation, sa résiliation et les obligations postérieures à sa résiliation) seront soumis & la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'Appel d'Aix en Provence.
3.6. Pouvoirs
Tout pouvoir est donné au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toute formalité et faire toute déclaration, signification, dépt, publication et autres.
Fait a Lyon, Le 1er Décembre 2021
En quatre (4) exemplaires,
Deux pour les dépôts au greffe, Un pour chaque Partie,
Pour DERUAZ AUTO Pour CENTRAL AUTOS Société Apporteuse Société Bénéficiaire
CENTRAL AUTOS HOLDING CENTRAL AUTOS HOLDING Jean-Patrick COOUILLAT Jean-Patrick COQUILLAT
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1.1. Prise en charge du passif
La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits transmis dans la consistance et l'état ou ils existeront a la Date de Réalisation. Elle bénéficiera de toutes subventions, aides, primes, etc. qui ont pu ou pourront etre allouées à la Société Apporteuse et qui se rapportent a la Branche d'Activité.
La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens faisant 1'objet de l'Apport.
A ce titre, et sous réserve des stipulations de l'article 2 du Chapitre II du Traité ci-avant, elle se retrouvera notamment, en conformité avec les dispositions de 1'article L.236-20 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Apporteuse, pour ce qui concerne les créances relatives a la Branche d'Activité, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette subrogation entraine novation a l'égard desdits créanciers.
Les Parties restent solidaires cntre elles des dettes attachées à la Branche d'Activité transmisc.
1.2. Prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'exploitation de la Branche d'Activité
A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire exploitera la Branche d'Activité en se conformant aux lois, réglements et prescriptions administratives en vigueur, ainsi qu'a 1'ensemble des droits et obligations attachés aux contrats apportés. A cette fin, la Société Bénéficiaire, avec le concours de la Société Apporteuse, le cas échéant, prendra possession :
des titres, pices et renseignements justifiant de la propriété par la Société Apporteuse des biens constituant la Branche d'Activité, objet du présent Apport Partiel d'Actif ;
des autorisations administratives et autres documents officiels permettant l'exploitation de la Branche d Activité ;
des documents, notamment tout guide, manuel d'utilisation, rapport technique, nécessaires a l'exploitation de la Branche d'Activité, ainsi que des titres de propriété, plans et tous les documents s'y rapportant ; et
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de toute information comptable afférente à la Branche d'Activité.
La Société Bénéficiaire exécutera a compter de la Date de Réalisation tout traité, marché et convention intervenus avec les tiers relativement à la Branche d'Activité et notamment tout contrat d'assurance relatif à la couverture des risques spécifiques aux biens et aux personnels qui lui sont transférés à compter de la méme date. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant en cours ou a exercer à ses risques et périls.
La Société Bénéficiaire aura, sous réserve des stipulations de l'article 2.1 ci-avant, tout pouvoir, ds la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Apporteuse et relatives de facon exclusive a la Branche d'Activité, ainsi que pour donner tout acquiescement a toute décision, pour recevoir ou payer toute somme due en suite des sentences ou transactions.
Sous réserve des stipulations de l'article 1.8.1 du Chapitre III du Traité, la Société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités nécessaires pour la mener à bonne fin la réalisation définitive de l'opération d'Apport Partiel d'Actif.
La Société Bénéficiaire acquittera et supportera tous les frais relatifs à l'Apport Partiel d'Actif y compris les honoraires du Commissaire aux apports,
1.3. Absence de recours
La Société Bénéficiaire prendra les biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Apporteuse, de 1'exécution ou de la résiliation de tout accord, traité, contrat ou engagement qui ont été souscrits par la Société Apporteuse au titre de la Branche d Activité.
1.4. Démarches et formalités
Sous réserve des stipulations de l'article 1.8.1 du présent Chapitre du Traité, la Société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités qui s avreraient nécessaires à l'effet de réaliser la transmission a son profit des biens et droits compris dans le présent Apport, et de rendre cet Apport opposable aux tiers. En conséquence, la Société Apporteuse fournira à la Société Bénéficiaire toute information dont celle-ci pourrait avoir besoin pour accomplir ces formalités.
1.5. Charges, impots, taxes
Le régime fiscal et les conséquences fiscales de l'Apport sont décrits ci-dessous à l'article 2 du présent Chapitre.
1.6. Conditions relatives au personnel transféré
La Société Bénéficiaire reprendra les droits et obligations découlant des contrats de travail auxquels la Société Apporteuse est partie concernant le personnel de la Société Apporteuse attaché a la Branche d'Activité.
Conformément a l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Bénéficiaire se substituera purement et simplement a la Societé Apporteuse, par le seul fait de la réalisation du présent Apport, dans le bénéfice et la charge des stipulations des contrats de travail des salariés transférés.
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La Société Bénéficiaire sera donc substituée a la Société Apporteuse en ce qui concerne toute retraite, comme tout complément de retraite susceptibles d'etre dus, ainsi que tout avantage et autre charge en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toute charge sociale et fiscale y afférente.
Un tel transfert n'aura aucun effet dommageable sur le montant des rémunérations individuelles et régimes de retraite en vigueur. En particulier, l'ancienneté acquise dans la Société Apporteuse sera conservée dans la Société Bénéficiaire. Les salariés dont le contrat de travail est suspendu (notamment pour maladie de longue durée, congés sans solde, congé parental, CIF, etc.) qui bénéficient d'un droit a réintégration, et qui, a la date de suspension, étaient employés au sein de la Branche d'Activité, bénéficient d'un droit a réintégration chez la Société Bénéficiaire.
Conformément a 1'article L.2261-14 du Code du travail, l'application des accords collectifs d'entreprise sera remise en cause du fait de l'Apport de la Branche d'Activité ; lesdits accords continueront a produire effet jusqu'a l'entrée en vigueur des nouveaux accords collectifs qui leur seront substitués ou a défaut jusqu a expiration d'une période de quinze (15) mois a compter de la Date de Réalisation.
Les droits et obligations résultant des pratiques habituelles et engagements unilatéraux applicables aux salariés de la Branche d'Activité transférée sont transmis a la Société Bénéficiaire en application du présent Traité. A compter de la signature du présent Traité, la Société Apporteuse accordera a la Société Bénéficiaire un droit d'accs à l'information relative a ces pratiques habituelles et engagements unilatéraux pendant la durée de leur application.
1.7. Rétrocessions et remboursements
La Société Apporteuse rétrocédera a la Société Bénéficiaire les sommes qu'elle aura encaissées a compter de ia Date de Réalisation, au titre de la Branche d'Activité, que l'origine de la créance concernée soit antérieure ou postérieure a la Date de Réalisation.
La Société Bénéficiaire remboursera a la Société Apporteuse les paiements que cette derniere aura effectués a compter de la Date de Réalisation, au titre de la Branche d'Activité, que 1'origine du passif concerné soit antérieure ou postérieure a la Date de Réalisation.
1.8. Engagements et déclarations des Parties
A la date des présentes, les Parties font les déclarations suivantes et prennent les engagements qui suivent :
1.8.1. La Sociéte Apporteuse
La Société Apporteuse déclare (i) avoir tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le Traité et (ii) que la personne signataire en son nom et pour son compte est dûment autorisée pour la représenter.
La Société Apporteuse est propriétaire exclusive des biens, droits et titres apportés et propriétaire exclusive de la Branche d'Activité pour 1'avoir créée, puis développée.
Toutes les formalités (i) requises pour le transfert des actifs, droits, titres et contrats transférés et (ii) qui doivent etre accomplies, d'un point de vue légal ou contractuel, avant la Date de Réalisation, ont été valablement effectuées ou le seront avant la Date de Réalisation, selon le cas, par la Société Apporteuse.
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A la connaissance de la Société Apporteuse, les biens et droits apportés par la Société Apporteuse ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilege de vendeur.
La Société Apporteuse n'est pas en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Et plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse.
1.8.2. La Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire déclare () avoir tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le Traité et (ii) que la personne signataire en son nom et pour son compte est dûment autorisée pour la représenter.
Les actions de la Société Bénéficiaire seront émises au bénéfice de la Société Apporteuse en pleine propriété, libres de toute restriction ou sûreté, option, gage, droits des tiers, promesse ou engagement de quelque nature que ce soit, nantissement, priviléges ou droit quelconque au profit de quiconque de nature a restreindre le droit de propriété.
2. REGIME FISCAL
2.1. Dispositions générales
Les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, que :
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés ayant leur siege social en France, relevant du statut fiscal des sociétés des capitaux et comme telles passibles de 1'impot sur les sociétés ;
L'objectif poursuivi par la Société Apporteuse a travers l'Apport Partiel d'Actif est de restructurer ies activités exercées par le Groupe Central Auto et rationnaliser 1'organigramme du Groupe Central Auto ;
L'Apport constitue une branche complete et autonome d'activité, soumise a agrément compte tenu de la mise en location-gérance de l'activité par l'Apporteuse au profit de la Bénéficiaire préalablement à l'Apport Partiel d'Actif, qui constitue d'ores et déja une division autonome de la Société Apporteuse, avec une clientele et des moyens propres, susceptibles de pouvoir fonctionner par ses propres moyens, tant en interne, antérieurement au présent Apport, qu'en externe, une fois le meme Apport réalisé ;
L'Apport constitue ainsi une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du CGI ;
L'Apport est évalué a la valeur comptable, conformément aux normes résultant des reglements ANC n"2014-03 du 5 juin 2014, dans sa version amendée par les réglements n° 2017-01 du 5 mai 2017 et n° 2019-06 du 8 novembre 2019, l'avis CNC 2005-C du 4 mai 2005 et au BOI-IS-FUS-30-10.
2.2. Impôt sur les sociétés
L'Apport prend effet comptablement et fiscalement & la Date d'Effet.
Les Parties entendent placer le présent Apport, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts (le < CGI >), sous le régime spécial de faveur des fusions et opérations assimilées défini aux articles 210 A et 210 B du CGI.
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En conséquence, la Société Apporteuse prend l'engagement :
de calculer ultérieurement les plus-values de cession des titres de la Société Bénéficiaire émis en rémunération de 1'Apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
à accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGI et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par 1' administration (état de suivi des plus-values) faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées à 1'article 38 quindecies de l'Annexe III du CGI.
De son cóté, la Société Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du CGI applicables au cas présent et, notamment :
reprendre a son passif les provisions se rapportant a l'activité apportée et dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport ;
se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere a raison des biens compris dans 1'Apport ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non anortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6 du CGI) qui lui sont apportés d'aprés la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
a réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par 1'article 210 A alinéa 3d du code général des impôts, les plus-values dégagées par 1'apport des biens amortissables ;
inscrire a son bilan les éléments autres que des immobilisations (ou des biens qui Ieur sont assimilés en application des dispositions de 1'article 210 A 6 du CGI) compris dans 1'Apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de Société Apporteuse ou, a défaut, rattacher au résultat de 1'exercice de réalisation de 1'Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent, en outre, a joindre a leurs déclarations de résultats aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans 1'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a 1'article 54 septies I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au méme code.
La Société Bénéficiaire inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport, et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI.
En outre, en tant que de besoin, la Société Bénéficiaire s'engage a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant à rapporter à la Date d'Effet de l'Apport, à la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Apporteuse pour le
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financement des immobilisations comprises dans l'Apport. La Société Bénéficiaire s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies du CG1.
La Société Bénéficiaire déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal, qui se rapporterait a la Branche d'Activité, qui aurait pu tre antérieurement souscrit par la Société Apporteuse a.l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou de toute opération assimilée, soumise au régime fiscal prévu par 1'article 210 A du CGI, en matiere d'impôt sur les sociétés ou soumise a tout autre report ou sursis d'imposition.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire prennent plus généralement l'obligation de se conformer a toute obligation fiscale, juridique ou comptable nécessaire pour permettre l'application du régime de faveur des fusions et opérations assimilées prévu par les articles 210 A et suivants du CGI
2.3. Taxe sur la valeur ajoutée
Le présent traité d'apport emportant transmission d'une universalité partielle de biens entre deux assujettis redevables de la TVA au titre de la Branche d'Activité, les Parties déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGI qui dispensent de la TVA 1'ensemble des biens et services qui appartiennent à l'universalité transmise, en ce notamment compris ies livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6 et 7° de l'article 257, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Bénéficiaire, en tant que bénéficiaire d'une universalité partielle de biens, est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse pour ce qui concerne l'Apport. La Société Bénéficiaire est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit & déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles pour l'Apport postérieurement a la transmission de l'universalité de biens et qui auraient en principe incombé a la Société Apporteuse si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme les biens apportés.
Les Parties, se conformant a l'instruction administrative BOFIP--DECLA-20-30-20-20, s'engagent & mentionner la valeur nette comptable totale hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur ia ligne "Autres opérations non-imposables".
2.4. Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la cotisation fonciere des entreprises prévue par l'article 1447 du CGI est due pour l'année entire par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Apporteuse demeurera redevable de la cotisation fonciére des entreprises pour 1'année 2021 au titre de la Branche d'Activité. Toutefois, la Société Bénéficiaire remboursera a la Société Apporteuse cette cotisation fonciére des entreprises prorata temporis.
La Société Bénéficiaire sera redevable quant à elle de la cotisation au titre de la valeur ajoutée réalisée a compter de la Date de Réalisation.
2.5. Enregistrement
Les Parties déclarent soumettre l'Apport au régime des articles 816 et 817 du CGI et & 1'article 301 E de l' annexe II du CGI & 1'égard de 1'Apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité. En conséquence, l'Apport sera enregistré gratuitement.
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Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'Apport et du passif pris en charge a ce titre.
2.6. Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction
En application de 1'article 163 de l'annexe II du CGI, la Société Bénéficiaire déclare prendre a sa charge 1'obligation d'investir qui incombe à la Société Apporteuse à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, c'est-a-dire l'année précédant celle au cours de laquelle la Date de Réalisation intervient. La Société Apporteuse souscrira dans les soixante jours de l'Apport la déclaration spéciale n° 2080 correspondante et y annexera l'engagement de la Societé Bénéficiaire de prendre a sa charge l'obligation d'investir susvisée.
2.7. Taxe sur les salaires, participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La Société Bénéficiaire s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe sur les salaires, de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la Société Apporteuse à la Date de Réalisation & raison des salariés passés a son service.
2.8. Dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La Société Bénéficiaire s'engage le cas échéant a se substituer aux droits et obligations de la Société Apporteuse pour 1'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui concerne les droits des salariés de la Société Apporteuse transférés a la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport, au titre de leur participation dans les résultats antérieurs & la Date de Réalisation, et à assurer la gestion des droits correspondants conformément a la loi et aux accords de participation. Corrélativement, ia Société Bénéficiaire s'engage à faire figurer au passif de son bilan la représentation comptable des droits des salariés intéressés.
2.9. Dispositions générales
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire s'engagent, es qualités, a se conformer a 1'ensemble des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en ce qui concerne les déclarations devant etre établies en matiére d'impt sur les sociétés et de tous autres impts et taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif.
3. DISPOSITIONS DIVERSES
3.1. Formalités
La Société Bénéficiaire remplira dans les délais légaux toute formalité légale de publicité relative a 1'Apport Partiel d'Actif effectué par la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toute administration qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3.2. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture l'Apport Partiel d'Actif, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
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3.3. Election de domicile
Pour 1'exécution des présentes et leurs suites et pour toute signification et notification, les Parties élisent domicile a leurs sieges respectifs.
3.4. Intégralité de l'accord des Parties et indivisibilité
Le présent Traité et ses Annexes représentent 1'intégralité de 1'accord des Parties sur l'Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité, ils constituent un tout invisible.
3.5. Droit applicable - Reglement des litiges
Le Traité sera interprété conformément au droit francais et sera, en toute matiere, régi exclusivement par ledit droit.
Tous différends survenant en relation avec le présent Traité (et notamment en relation avec son existence, sa signature, sa validité, son exécution, son interprétation, sa résiliation et les obligations postérieures à sa résiliation) seront soumis & la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'Appel d'Aix en Provence.
3.6. Pouvoirs
Tout pouvoir est donné au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toute formalité et faire toute déclaration, signification, dépt, publication et autres.
Fait a Lyon, Le 1er Décembre 2021
En quatre (4) exemplaires,
Deux pour les dépôts au greffe, Un pour chaque Partie,
Pour DERUAZ AUTO Pour CENTRAL AUTOS Société Apporteuse Société Bénéficiaire
CENTRAL AUTOS HOLDING CENTRAL AUTOS HOLDING Jean-Patrick COOUILLAT Jean-Patrick COQUILLAT
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