Acte du 5 octobre 2023

Le Président décide de transférer le siége social de la Société de l'Immeuble SOCADOM, Quartier Bois Rouge 97224 DUCOS à l'adresse suivante : Immeuble EXODOM, ZA Manhity Four a Chaux Sud 97232 LE LAMENTIN et ce à compter du 1ER septembre 2023.

En conséquence de la décision qui précéde, le Président décide de modifier l'article 4 des

statuts de la Société relatif au siege social des statuts comme suit :

DocuSign Envelope ID: 20314F0B-79BC-4796-8099-1635CA781C14

< Article 4- Siege social

Le siége social est fixé : Immeuble EXODOM, ZA Manhity Four à Chaux Sud - 97232 LAMENTIN]. >

Le reste de l'article demeure inchangé

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés

verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et répertorié sur le registre des décisions du Président.

Monsieur Sébastien LABRUE

en qualité de Président de la Société

DocuSigned by:

Sékastien lalrue B704D4F9922418.

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MADIACOM

Société par actions simplifiée au capital de 50.000.002 euros

Siége social : Immeuble EXODOM, Zone d'Activité Manhity Four à Chaux Sud -

97232 LE LAMENTIN

880 041 397 RCS FORT DE FRANCE

6.1 Apports..

6.2 Capital Social . 5

12.1 Le Président

12.2 Directeurs Généraux..... 9

13.1 Composition et désignation. 10

13.2 Rémunération 11

13.3 Fin des fonctions 11

13.4 Organisation et fonctionnement du Comité de Surveillance... .11

13.4.1 Convocations 11

13.4.2 Quorum 12

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13.4.3 Majorité12

13.4.4 Actes sous seing privé. 12

13.4.5 Participation a distance ... 12

13.4.6 Procés-verbaux. 13

13.5 Attributions du Comité de Surveillance . 13

13.6 Comités 15

15.1 Domaine réservé aux décisions collectives. 15

15.2 Quorum - Majorité... 16

15.3 Modalités de consultation des associés. 17

15.4 Vote .... .19

15.5 Constatation des décisions collectives.. 20

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La société (la "société") est une société par actions simplifiée (SAS), régie par les lois et réglements en

vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres

financiers ni demander l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : MADIACOM.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit

toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales

"SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

posséder et exploiter un réseau d'accés radio et fournir des services RAN a chacun de ses

actionnaires et a leurs sociétés affiliées respectives ;

assurer la séparation des activités des entreprises de télécommunications mobiles de détail

différenciées par ses actionnaires et / ou leurs filiales respectives, en utilisant les services RAN ;

améliorer la couverture du réseau mobile en augmentant le nombre de sites au fil des ans ;

et plus généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles,

mobiliéres ou immobiliéres, la souscription d'emprunts auprés d'établissements de crédit pouvant

se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles à son objet social ou susceptibles d'en

faciliter la réalisation.

Le siége social est fixé : Immeuble EXODOM, ZA Manhity Four à Chaux Sud - 97232 LAMENTIN.

Il peut étre transféré en tout autre lieu situé dans les Antilles frangaises par décision du Président ou de la

collectivité des associés, le Président étant habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence.

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La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1 Apports

Lors de la constitution de la Société, l'associé unique a fait un apport d'une somme en numéraire d'un

montant total d'un (1) euro, correspondant à une (1) action d'une valeur nominale d'un (1) euro, entiérement

souscrite et intégralement libérée, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 20 décembre 2019 par la

banque BNP Paribas située 8 rue de l'Htel de Ville, BP 57, 92202 Neuilly sur Seine, dépositaire des fonds.

Cette somme d'un (1) euro a été réguliérement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en

formation a la banque susvisée.

Par décision de l'Associé Unique en date du 20 mars 2020, le capital social de la Société a été augmenté

en rémunération de l'apport par la société Digicel Antilles Frangaise Guyane, d'un montant de cinquante

millions et un (50 000 001) euros, pour le porter d'un (1) euro à cinquante millions et deux (50 000 002)

euros par voie d'émission de cinquante millions et une (50 000 001) actions ordinaires nouvelles d'un (1)

euro de valeur nominale chacune.

6.2 Capital Social

Le capital social est fixé a 50.000.002 (cinquante millions deux) euros et est divisé en 50.000.002

(cinquante millions deux) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale, intégralement libérées

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision

collective des associés prises dans les conditions de l'Article 15 .

Les associés peuvent déléguer au Président ou à l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires

a l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les

modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la

souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur

participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent

renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

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De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une

décision collective des associés dans les conditions légales.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement

libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de

cinq ans, a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom

du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre papier coté et paraphé ou sur un registre

d'enregistrement électronique partagé, dénommé "registre des mouvements de titres", tenus

chronologiquement a cet effet par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

Les actions sont incessibles jusqu'au 7 février 2025, conformément aux stipulations de l'accord de joint

venture de langue anglaise intitulé < Joint Venture Agreement > conclu entre les associés de la Société (tel

que modifié, le cas échéant, par tout avenant ultérieurement conclu entre les associés conformément aux

stipulations dudit accord) et sous réserve des stipulations dudit accord, dont chaque associé reconnait

avoir une parfaite connaissance et s'étre engagé a respecter les stipulations (l' "Accord de Joint Venture").

Les associés reconnaissent que les stipulations de l'Accord de Joint Venture s'appliqueront par priorité a

toutes autres stipulations ayant le méme objet convenues entre les associés.

Tout transfert d'actions effectué en violation des stipulations de l'Accord de Joint Venture, notamment des

régles d'incessibilité et de préemption (tel que stipulées dans l'Accord de Joint Venture), sera réputé avoir

été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul et non avenu, le droit d'agir en nullité appartenant à

tout associé.

Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire.

L'inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la

société émettrice.

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La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur

production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur

le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement

dés réception de l'ordre de mouvement.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

De plus, chaque action donne droit a une (1) voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au

capital qu'elles représentent.

Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit

d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux

expressément prévus par la loi et par les Statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une

action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés.

12.1 Le Président

12.1.1 Nomination

La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, de

nationalité frangaise ou étrangére, associé ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs

Directeurs Généraux.

Le Président est nommé par le Comité de Surveillance qui fixe la durée de son mandat.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique

spécialement habilitée a le représenter. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale

est tenue de notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, ou tout autre équivalent à l'étranger,

a la Société, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son

propre mandant de Président.

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Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir

rapidement à son remplacement et de notifier à la Société par lettre recommandée avec accusé de

réception, ou tout autre équivalent à l'étranger, son nouveau représentant. Il en est de méme en cas de

décés ou de démission du représentant permanent.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et

obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur

nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.1.2 Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre

modifiée par le Comité de Surveillance.

De plus, le Président aura droit au remboursement des dépenses raisonnables engagées dans l'exercice

de ses fonctions sur présentation de justificatifs

12.1.3 Fin de ses fonctions

Les fonctions du Président prennent fin soit au terme de son mandat, soit par sa démission, son interdiction

de gérer, son incapacité ou sa révocation, son déces s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il

est une personne morale.

Le Président devra notifier sa démission au Comité de Surveillance et devra respecter un préavis de deux

(2) mois, lequel pourra étre réduit ou écarté par la collectivité des associés

Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par le Comité de Surveillance, sans que cette

révocation n'ait a étre motivée (ad nutum) .

La fin des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque

indemnité ou rémunération, sauf dispositions contraires qui figureraient dans sa décision de nomination.

12.1.4 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous

réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents Statuts aux associés ou au Comité de

Surveillance.

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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu

des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains

de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés et/ou le Comité de Surveillance peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Dans

les domaines qui requiérent une autorisation préalable du Comité de Surveillance conformément a l'Article

13.5 des Statuts et/ou une décision collective des associés conformément aux Articles 15.1 et 15.2 des

Statuts, le Président doit obligatoirement consulter préalablement le Comité de Surveillance et/ou la

collectivité des associés

A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations

de pouvoirs dans les Statuts ou dans tout autre document extra-statutaire, ces limitations n'étant pas

opposables aux tiers.

Le Président est l'organe de gestion auprés duquel les représentants du comité social et économique ou

de toute autre instance ayant le méme objet, exercent, le cas échéant, les droits qui leur sont attribués par

Ia loi.

12.1.5 Décisions du Président

Le Président prend ses décisions chaque fois que l'intérét de la Société le requiert.

Les décisions du Président seront constatées dans des procés-verbaux rédigés et signés, sur support

papier ou électroniquement, par le Président. Les signatures électroniques seront, le cas échéant, des

signatures de niveau avancé ou qualifié, au choix du Président.

Ces procés-verbaux seront classés dans un registre spécial sur support papier tenu au siege social de la

Société ou dans un registre électronique.

12.2 Directeurs Généraux

12.2.1 Nomination

Le Comité de Surveillance peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou

morales, de nationalité frangaise ou étrangére, associés ou non de la Société. La durée de leur mandat est

fixée par le Comité de Surveillance.

Les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

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12.2.2 Rémunération

Les Directeurs Généraux peuvent recevoir pour l'exercice de leurs fonctions une rémunération dont le

montant est fixé par le Comité de Surveillance.

De plus, les Directeurs Généraux auront droit au remboursement des dépenses raisonnables engagées

dans l'exercice de leurs fonctions sur présentation de justificatifs.

12.2.3 Fin des fonctions

Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président,

étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas, par elle-méme, la fin des fonctions des

Directeurs Généraux.

12.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux

Les Directeurs Généraux ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission

Ils disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de

la Société. Les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non,

que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer

d'autres limitations aux pouvoirs d'un Directeur Général.

La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relvent pas de l'objet social.

a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de

subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de

certains actes.

13.1 Composition et désignation

Le Comité de Surveillance est composé de quatre (4) membres personnes physiques uniquement. Les

membres sont nommés, renouvelés et révoqués conformément aux stipulations des Statuts et de l'Accord

de Joint Venture.

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Les membres du Comité de Surveillance élisent a la majorité simple un président, désigné conformément

aux stipulations de l'Accord de Joint Venture, qui organise et dirige les travaux du Comité de Surveillance.

Le président du Comité de Surveillance ne dispose pas d'une voix prépondérante.

En cas d'absence ou de vacance temporaire (moins de trois mois), l'associé ayant proposé la nomination

du membre absent pourra nommer un membre suppléant qui disposera des mémes droits et pouvoirs que

le membre suppléé, a la place de ce dernier (en ce compris recevoir tous documents adressés aux

membres du Comité de Surveillance) et toute référence dans les présentes a un membre sera réputée étre

une référence audit suppléant.

En cas de vacance permanente (notamment en cas de révocation, démission, décés ou invalidité de plus

de trois mois), un membre remplagant, disposant de l'expérience et des compétences requises, sera

nommé par la collectivité des associés sur proposition de l'associé ayant proposé la nomination du membre

défaillant.

13.2 Rémunération

Les membres du Comité de Surveillance ne percevront aucune rémunération au titre de leur fonction,

conformément aux stipulations de l'Accord de Joint Venture.

Les membres du Comité de Surveillance auront droit au remboursement des dépenses raisonnables

engagées dans l'exercice de leurs fonctions sur présentation de justificatifs

13.3 Fin des fonctions

Conformément aux stipulations de l'Accord de Joint Venture, chacun des associés aura la faculté de

demander la révocation du ou des membres du Comité de Surveillance qui auront été nommés sur sa

proposition, a tout moment, pour toute raison et sans que le ou lesdits membres ne puisse(nt) prétendre a

indemnisation ou a dommages et intéréts.

13.4 Organisation et fonctionnement du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société le requiert et au moins une

fois par trimestre.

13.4.1 Convocations

Le Comité de Surveillance est convoqué ou consulté par le président du Comité de Surveillance ou par

deux (2) membres du Comité de Surveillance, conformément aux stipulations de l'Accord de Joint Venture.

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Les convocations sont effectuées par tous moyens écrits (notamment par courrier électronique) au moins

cinq (5) jours ouvrés avant la date fixée pour la réunion du Comité de Surveillance et comprennent l'ordre

du jour, la date, l'heure, le lieu de la réunion et une copie des documents relatifs a l'ordre du jour. La réunion

du Comité de Surveillance peut étre tenue à plus bréve échéance si tous les membres y consentent par

écrit ou sont présents ou représentés.

Aucune décision ne peut étre prise durant une réunion du Comité de Surveillance si elle ne figure pas dans

l'ordre du jour communiqué dans la convocation, sauf accord écrit de l'ensemble des membres du Comité

de Surveillance.

Toutes les réunions du Comité de Surveillance devront se tenir en France (en ce compris les DROM COM)

13.4.2 Quorum

Le Comité de Surveillance ne peut valablement délibérer que si sur premiére convocation, au moins deux

(2) membres, dont un membre nommé sur proposition de chacun des associés, sont présents ou

représentés. Aucun quorum n'est requis en cas de seconde convocation, étant précisé que la seconde

réunion devra intervenir au moins 5 jours ouvrés aprés la date de la réunion prévue dans la premiére

convocation mais dans les 15 jours ouvrés qui la suivent. Chaque membre du Comité de Surveillance peut

donner un pouvoir a un autre membre aux fins de le représenter, sans limitation du nombre de pouvoirs

qu'un méme membre peut détenir.

13.4.3 Majorité

Sous réserve des stipulations de l'Accord de Joint Venture ou des Statuts prévoyant une majorité différente,

les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Chaque membre dispose

d'une voix lors de chaque réunion du Comité de Surveillance.

13.4.4 Actes sous seing privé

Les décisions du Comité de Surveillance peuvent également étre valablement constatées par un acte sous

seing privé signé par l'ensemble des membres du Comité de Surveillance.

13.4.5 Participation à distance

Les réunions du Comité de Surveillance peuvent étre tenues par tout moyen de téléconférence,

vidéoconférence ou tout autre procédé similaire permettant l'identification des membres du Comité de

Surveillance et garantissant leur participation effective. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont

considérés présents les membres du Comité de Surveillance qui participent a la réunion du Comité de

Surveillance par des moyens de téléconférence, vidéoconférence ou tout autre procédé similaire.

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13.4.6 Procés-verbaux

Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux, sur support papier

ou électronique, signés par le président du Comité de Surveillance et au moins un autre membre.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du Comité de

Surveillance ou par l'un des membres du Comité de Surveillance.

13.5 Attributions du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance est compétent pour se saisir de toute question intéressant la bonne marche des

affaires sociales, sous réserve des pouvoirs attribués au Président, aux Directeurs Généraux et à la

collectivité des associés par la loi, l'Accord de Joint Venture ou les Statuts.

Par exception aux pouvoirs propres du Président, des Directeurs Généraux et de la collectivité des

associés, les décisions suivantes sont soumises, conformément aux stipulations de l'Accord de Joint

Venture, à l'approbation préalable du Comité de Surveillance délibérant à l'unanimité de ses membres

présents ou représentés :

(a) soumission aux associés d'une proposition visant a transférer le siége social de la Société en

dehors des Antilles frangaises ou a changer la nationalité ou la forme juridique de la Société ;

(b) soumission aux associés d'une proposition visant a modifier les Statuts, sauf en ce qui concerne (i) une augmentation ou une réduction de capital social approuvée dans les conditions définies

dans l'Accord de Joint Venture, ou (ii) la mise en conformité des Statuts avec l'Accord de Joint

Venture ou le droit applicable ;

(c) soumission aux associés d'une proposition visant a la liquidation, dissolution, fusion, scission,

l'apport ou la cession de l'activité de la Société dans son ensemble, ou au transfert, a l'apport ou

la cession d'un fonds de commerce ou toute autre décision visant a suspendre les activités de la

Société ;

(d) soumission aux associés d'une proposition visant à émettre toute valeur mobiliére, a l'exclusion

des émissions de valeur mobiliéres intervenant dans les conditions prévues dans l'Accord de Joint

Venture :

(e) soumission aux associés d'une proposition visant a mettre en place un plan d'intéressement

(notamment un plan de stock-options ou d'attribution d'actions gratuites) ;

(f) soumission aux associés d'une proposition visant à effectuer une réduction de capital ou le rachat

d'actions :

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(g) approbation ou soumission aux associés de toute proposition visant a approuver le paiement d'un

dividende, d'un acompte sur dividende ou de toute autre forme de distribution ;

(h) approbation ou modification du plan d'affaires et du budget annuel ;

(i) réalisation ou engagement de réaliser toute dépense d'investissement au-delà du montant prévu

dans le plan d'affaires ou le budget annuel ;

(j) demande, modification ou remise en cause de toute Autorisation (Authorization) (tel que ce terme

est défini dans l'Accord de Joint Venture) essentielle pour l'activité de la Société ;

(k) modification des principes comptables de la Société, autrement qu'en application de modifications obligatoires des normes comptables en vigueur ;

(I) acquisition ou cession de toute participation dans toute entité juridique ou constitution de tout

partenariat, joint venture ou filiale ;

(m) acquisition ou cession de tout actif d'un montant, agrégé ou individuel, supérieur a deux cent

cinquante mille (250.000) euros par exercice social ;

(n) octroi de toute Sûreté (Encumbrance) (tel que ce terme est défini dans l'Accord de Joint Venture)

sur les actifs de la Société ou de toute garantie au-dela d'un montant de deux cent cinquante mille

(250.000) euros par exercice social ;

(0) recrutement, rupture ou modification significative des conditions (notamment en ce qui concerne

la rémunération et les avantages) du contrat de travail ou du mandat social, selon le cas, du

(i) Président, Directeur Général, directeur financier, ou directeur technique, ou de (ii) tout salarié

ou mandataire social percevant une rémunération annuelle brute (en ce compris les parts fixe et

variable) d'un montant supérieur a cent mille (100.000) euros ;

(p) recours à un cabinet de recrutement pour assister au recrutement du Président, d'un Directeur

Général ou du directeur financier ;

(q) signature, modification substantielle ou rupture de tout contrat commercial dont le montant est

supérieur a deux cent cinquante mille (250.000) euros par exercice social ;

(r) conclusion de tout prét ou financement de toute nature, en une ou plusieurs opérations, dont le montant est supérieur à deux cent cinquante mille (250.000) euros ou envoi d'un appel de fonds

aux associés ;

(s) conclusion, modification ou rupture de toute convention réglementée ;

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(t) remboursement en tout ou partie de tout compte courant d'associé ; ou

(u) tout engagement de faire ou toute acceptation de faire l'une des opérations susmentionnées.

13.6 Comités

Le Comité de Surveillance de la Société peut également constituer un ou plusieurs comités compétents en

toute matiere.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que

celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement

ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés

disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société

associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doivent étre portées

à la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s'il n'en a pas été désigné.

Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les

conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice

écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle

sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée

d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Par dérogation à ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait

mention au registre des décisions visé à l'Article 15.5 des conventions intervenues directement ou par

personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un des dirigeants

15.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés, sous réserve, le cas échéant,

de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance, conformément à l'Article 13.5 :

(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

(b) émission de toutes valeurs mobiliéres,

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(c) fusion, scission, apport en nature, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social,

(d) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,

(e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

(f) approbation des conventions réglementées,

(g) nomination, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,

(h) modification des Statuts, sauf disposition contraire des Statuts,

(i) transformation de la Société en société d'une autre forme

(j) dissolution ou prorogation de la Société,

(k) nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux, sous réserve

de ce qui est prévu par la loi, les Statuts et l'Accord de Joint Venture.

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci,

exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.

15.2 Quorum - Majorité

Sous réserve des stipulations de l'Accord de Joint Venture, les décisions collectives des associés doivent

étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou

prenant part au vote par tout autre moyen.

Par exception, conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de

modification des clauses statutaires relatives à :

(a) l'inaliénabilité temporaire des actions,

(b) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

(c) l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires

de cet associé,

devront étre prises a l'unanimité des associés

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Par ailleurs, devra également étre prise à l'unanimité toute décision conduisant à une augmentation des

engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en

nom collectif.

15.3 Modalités de consultation des associés

15.3.1 Auteur de la consultation

La collectivité des associés se réunira aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois

par an pour l'approbation des états financiers annuels de la Société, a l'initiative du Président, du président

du Comité de Surveillance, de deux (2) membres du Comité de Surveillance ou de tout associé

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre d'office

toute décision de sa compétence.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au

besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing

privé signé par tous les associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France (en ce compris les DROM COM), tel

que précisé dans la convocation par l'initiateur de la consultation.

15.3.2 Consultation en assemblée

La convocation est faite par tous moyens écrits (en ce compris par télécopie ou par transmission

électronique) dix (10) jours ouvrés au moins avant la date de la décision. L'assemblée peut toutefois se

réunir dans un délai plus court si tous les associés y consentent par écrit.

Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués à l'assemblée générale dans les mémes conditions

que les associés.

La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas

d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, l'ordre du jour de l'assemblée et une copie des

documents relatifs a l'ordre du jour.

Les assemblées d'associés peuvent étre tenues par tout moyen de téléconférence, vidéoconférence ou

tout autre procédé similaire permettant l'identification des associés et garantissant leur participation

effective. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont considérés présents les associés qui participent

à l'assemblée par des moyens de téléconférence, vidéoconférence ou tout autre procédé similaire.

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La collectivité des associés ne peut valablement délibérer que si sur premiere convocation tous les

associés sont présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis en cas de seconde convocation, étant

précisé que la seconde réunion devra intervenir au moins cing (5) jours ouvrés aprés la date de la réunion

prévue dans la premiere convocation mais dans les vingt (20) jours ouvrés qui la suivent.

Chaque associé peut donner un pouvoir à un autre associé aux fins de le représenter, s'il ne peut étre

présent physiquement ou a distance.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

15.3.3 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier,

lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux

comptes titulaire, s'il en a été désigné un, avec copie au Président et au président du Comité de

Surveillance s'ils ne sont pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du

jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.

Le Président fixe la date de la consultation à la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes

correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, a défaut de réception de

l'ensemble des votes requis dans ce délai, à la date d'expiration de ce délai.

15.3.4 Constatation par acte sous seing privé

Les décisions des associés peuvent également s'exprimer sous la forme d'un acte sous seing privé, le ou

les Commissaires aux comptes étant préalablement avisés par tous moyens écrits de la décision projetée

Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, a sa demande, le texte des

résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.

Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président,

le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un autre Commissaire nommé spécialement

a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au

siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en

assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de

résolutions et le ou les rapports correspondants.

En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter

atteinte a la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société :

(a) des comptes annuels de la Société des trois (3) derniers exercices, et

(b) des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, des trois (3)

derniers exercices.

Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le contrle de la Société

est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des

associés et exergant leur mission conformément à la loi.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes demeure facultative, la collectivité des associés

peut décider de procéder a une telle désignation, si elle le juge opportun.

Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, un ou plusieurs

Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus,

d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la

méme durée.

L'exercice social commence le 1er avril et se clture le 31 mars.

Par exception, le premier exercice social commencera à compter de la date d'immatriculation de la Société

au Registre du Commerce et des Sociétés et prendra fin le 31 mars 2020.

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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date.

Le Président dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes en conformité avec

la loi applicable.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution

prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il

est établi.

Ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes conformément aux lois et

réglementations en vigueur.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la

clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence,

aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cing pour cent (5 %)

au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve

atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve

Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi

que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report

bénéficiaire. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la

collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves,

de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés, sous réserve de l'article 13.5 de Statuts, peut également décider la mise en

distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés

par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis

en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes

sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité

dans le capital social.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des

associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de régulariser la situation, si dans

ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

Société. Il en est de méme si l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a

eu lieu.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions légales

applicables.

La Société est dissoute à l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision

collective des associés sous réserve de l'article 13.5 des Statuts. La Société est en liquidation dés lors que

sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions

conformément a la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux

comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la

procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exergait durant

la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur.

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La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de clture de la liquidation,

donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de

leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit

entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires

sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de

Commerce compétent.

Monsieur Sébastien LABRUE

Président

Sékastien labrue B704D4F9922418.

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