Acte du 30 novembre 2020

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, jour de sa constitution définitive, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les cas prévus aux présents statuts.

2-1 La dénomination sociale est < ICA PATRIMOINE >

2-2 Les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots

ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : 4, impasse Henri Pitot - Parc d'Activités de la Grande Plaine - 31 500 TOULOUSE

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et dans tous pays : L'activité de transaction sur immeubles et fonds de commerce L'activité de courtage en opérations de banque et en services de paiement L'activité de courtage en assurance L'agence commerciale pour tous produits et services ayant fait l'objet d'un mandat de vente, le courtage et l'assurance. La création, l'acquisition, location, prise de bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce. L'exploitation de cours d'enseignements privés pour toutes disciplines et notamment pour la formation professionnelle ; la production, l'édition, la réalisation, la distribution et la vente de tous produits, sur tout support, relatifs a un quelconque enseignement; 1'organisation de tout stage pédagogique technique ou commercial auprés des entreprises et des établissements d'enseignements ; l'élaboration et 1'exploitation de toutes méthodes pédagogiques nouvelles.
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La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
L'activité de prospection fonciére et d'apporteur d'affaires, le montage de dossiers fonciers.
L'activité de promoteur, de lotisseur, et d'aménageur. L'activité de marchand de biens. L'achat, la vente, la location, la gestion et le syndic de tout bien immobilier. L'activité de conseil, audit auprés des banques, promoteurs, marchands de biens, réseaux de distribution, en matiére de conception, réalisation, commercialisation de produits immobiliers
L'activité de Marketing, communication et la formation dans le domaine immobilier. La mise en relation de différents intervenants pouvant participer a la réalisation d'une opération immobiliére. La gestion technique, financiére ou commerciale d'opération immobiliére
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Faire toutes opérations financiéres, civiles ou commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société pourra prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social. Elle pourra agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et fini le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le 6 mai 2009 pour s'achever le 31 décembre de la méme année.

6-1 - Apports
Il est effectué a la présente société un apport en numéraire par l'actionnaire ci-aprés désigné :
- Par M. Jér6me CAILLEAU
EN NUMERAIRE De la somme de DIX MILLE EUROS, ci.. 10 000 EUROS
TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE : DIX MILLE EUROS, c... 10 000 EUROS
Laquelle somme a été déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, auprés de la < BANQUE COURTOIS > - 2, boulevard Griffoul Dorval - 31 400
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TOULOUSE, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par la dite banque le 5 mai 2009, demeuré
annexé aux présents statuts.
6-2 - Capital Social
6-2.1 Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS..... 10 000€
6-2.2Il est divisé en MILLE (1000) ACTIONS de DIX EUROS (10 f) chacune,toutes de la méme catégorie, et entiérement libérées,
6-3 - Augmentation
6-3.1 Le capital social peut étre augmenté par une décision de 1'assemblée générale des actionnaires.
6-3.2 L'assemblée générale peut déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
6-3.3 En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires jouissent du DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION qui leur est accordé dans les conditions prévues a l'article 184 de la Loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglées par l'article 187 de la Loi.
6-3.4 Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celle-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Président, certifié exact par le ou les Commissaires aux comptes.
6-3.5 Le délai de souscription est au minimum de VINGT JOURS, sauf faculté de cl6ture par anticipation dés que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible ou a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits préférentiels de souscription par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.
6-3.6 L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital PEUT SUPPRIMER LE DROIT PREFERENTIEL de souscription au vu des rapports du Président et du ou des Commissaires aux Comptes; elle peut également autoriser le Président à limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée.
6-3.7 Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaires de droits.
6-4 - Amortissement
Le capital social peut étre amorti conformément aux articles 209 et suivants de la Loi.
6-5 - Réduction
6-5.1 Le capital peut aussi etre réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par la réduction du nombre de celles-ci ; dans ce dernier cas, et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions formant rompus qu'ils ont en trop ou en moins.
6-5.2 Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction. Dans ce cas, les opérations de réduction de capital ne
peuvent commencer avant l'expiration d'un délai de TRENTE JOURS donné aux créanciers pour faire opposition.
D'autre part, en cas d'opposition de la part d'un créancier, cette suspension de l'opération de réduction de capital social est prolongée jusqu'a ce que le tribunal ait statué en premiére instance sur l'opposition.
6-6 - Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions
6-6.1 Sont interdits la souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société (L.article 217 alinéa 1).
6-6.2 Les actions possédées en violation des dispositions ci-dessus doivent étre cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition ; a l'expiration de ce délai, elles doivent étre annulées.
6-6.3 Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société (L.article 217-8 alinéa 1).
6-6.4 La société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers (L.article 217-9).
6-6.5 La société ne peut valablement voter par des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage.

7-1 - Forme - Libération - Indivisibilité
7-1.1 Les titres d'actions sont OBLIGATOIREMENT NOMINATIFS.
7-1.2 Ils sont représentés par une inscription au compte de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
7-1.3 A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
7-1.4 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement libérée en totalité dés sa souscription.
7-1.5 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
7-2 - Modalités de transmission des actions
7-2.1 Sous réserve de l'application des conditions stipulées aux statuts, les actions de la société sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
7-2.2 Conformément à la Loi, toute transmission d'action effectuée en violation de l'une quelconque des clauses statutaires est nulle.
7-3 - Cession
7-3.1 Toute cession d'action a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise, au préalable, a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés.
7-3.2 En cas de cession projetée,le cédant DOIT EN FAIRE LA DECLARATION A LA SOCIETE par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant la dénomination, le siege social, le capital social et autres caractéristiques de la société cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. Cette
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déclaration devra etre contresignée par le cessionnaire. A cette déclaration, doit étre joint le certificat dans lequel sont comprises les actions dont la cession est projetée.
7-3.3 DANS LES TROIS MOIS qui suivent cette déclaration, le Président, aprés avoir recueilli la décision des actionnaires statuant a la majorité simple, est tenu de notifier au cédant si ceux-ci acceptent ou refusent la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois l'agrément est rejeté.
7-3.4 La décision N'EST PAS MOTIVEE et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
7-3.5 En cas de refus,LE CEDANT AURA HUIT JOURS pour faire connaitre par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet de cession.
7-3.6 Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, la société EST TENUE DE FAIRE ACQUERIR les actions soit par des actionnaires ou des tiers agréés soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce, DANS LE DELAI DE TROIS MOIS à compter de la notification du refus.
7-3.7 A cet effet, le Président avisera les actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée, en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
7-3.8 Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires_au_Président par_ lettre recommandée avec accusé de réception, DANS LES QUINZE JOURS DE LA NOTIFICATION qu'ils ont recue.
7-3.9 La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, PROPORTIONNELLEMENT A LEUR PARTICIPATION DANS LE CAPITAL et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort (auquel il est procédé par le Président, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés) a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.
7-3.10 Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivants la réception de la demande.
7-3.11 En cas d'accord, le Président convoque une assemblée générale des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-aprés indiqué.
7-3.12 Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit sous les $ 7-315 et 7-318 ci-aprés.
7-3.13 Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée DANS LE DELAI DE TROIS MOIS a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus.
7-3.14 Le délai de trois mois peut étre prolongé par Ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des Réfrés, l'actionnaire cédant et la cessionnaire dûment appelés.
7-3.15 Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie a l'actionnaire cédant les dénominations sociales, capital social, siége social et autres caractéristiques de la ou des personnes morales acquéreurs ; le prix de cession des actions est fixé D'ACCORD ENTRE EUX ET LE CEDANT, FAUTE D'ACCORD SUR LE PRIX, UN EXPERT DESIGNE d'accord entre les parties est chargés de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
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7-3.16 En cas de désaccord sur la désignation de l'Expert, cette désignation est faire a la demande de la partie la plus diligente, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés.
7-3.17 Dans le cas ou les actions sont rachetées par la société, et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus par Ordonnance du Président du tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés.
7-3.18 Les frais d'expertise SONT SUPPORTES PAR MOITIE par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
7-3.19 La cession au nom du ou des acquéreurs désigné est régularisé d'office sur la signature du Président, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ; avis est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
7-3.20 Les dispositions du présent article sont applicables DANS TOUS LES CAS DE CESSION, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
7-3.21 La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.
7-3.22 Elle s'applique aussi, en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
7-3.23 Dans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Président pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois a compter de la cloture de la souscription.
7-3.24 En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.
7-3.25 En cas d'attribution d'actions de la présente société a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes morales n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire sont soumises a l'agrément institué par le présent article.
7-3.26 Le projet d'attribution a des personnes morales autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées sous les & 7-302 a 7-306 ci-dessus.
7-3.27 A défaut de notification au liquidateur de la décision par le Président DANS LES TROIS MOIS qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.
7-3.28 En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un DELAI DE TRENTE JOURS a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne plus présenter que des attributaires agréés.
7-3.29 Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux attributaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société.
7-3.30 A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le $ 7-313 ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

8-1 La société est gérée et administrée par un Président unique, associé ou non, nommé par les associés dans les statuts, ou par acte postérieur, avec ou sans limitation de durée, a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social.
8-2 Le Président est nommé, en outre, représentant permanent de la société objet des présents statuts, au sein de tout organe de gestion et organe délibératif de sociétés filiales dans Iesquelles la S.A.S.
8-3 < ICA PATRIMOINE > détient une participation majoritaire.
Toutefois, le Président a la faculté de déléguer la fonction de représentant permanent de la société, objet des présents statuts, au sein desdites sociétés filiales a telle personne physique de son choix.

9-1 Le président a, vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous actes ou opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
9-2 Toutefois, dans ses rapports avec l'assemblée générale des actionnaires, et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, l'assemblée générale des actionnaires délibérant à la majorité simple des voix des actionnaires y participant et ayant droit de vote, autorise préalablement a leur conclusion les actes ci-aprés énumérés :
vendre ou acquérir des biens ou droits immobiliers
signer des mandats de vente, de courtage et d'assurance
prendre, acquérir, exploiter ou céder tous procédés et brevets, acheter, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce ou un droit au bail, prendre une participation dans toute société, augmenter, réduire, aliéner les participations existantes, hypothéquer ou nantir des biens sociaux a l'exception du matériel, outillage et équipement, créer des succursales ou les supprimer, contracter tous emprunts et réaliser tous investissements pour les montants excédant 75 000 Euros, engager la société en tant que caution.
9-3 Le président, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
9-4 Le Président peut résilier ses fonctions mais uniquement à la clture d'un exercice et en prévenant les associés par lettre recommandée six mois au moins a l'avance.

10-1 Le contrôle de la société sera exercé selon les conditions légales par les commissaires aux comptes suivants, pour une durée de six exercices :
Commissaire aux comptes titulaire : La société MBE, SARL au capital de 10000 euros, ayant son siége a La Plaine - 4 impasse Henri Pitot 31500 TOULOUSE, immatriculée au RCS de Toulouse sous le n" 478 901 705,représentée par Mme Muriel BONNEFONT
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Freddy NICOLAS, demeurant a VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS (31290)
Tous deux inscrits a la Compagnie des Commissaires aux comptes domiciliés dans le ressort de la Cour d'Appel de Toulouse
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10-2 Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, seront nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
10-3 Le ou les Commissaires aux Comptes seront nommés pour six exercices par décision collective des actionnaires, leurs fonctions expirant aprés la décision collective des actionnaires qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice.
10-4 Ils seront rééligibles.
DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de
redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
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Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
Le Directeur Général pourra faire 1'objet d'une délégation de pouvoirs dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Outre les décisions relevant par l'effet de la Loi de la compétence exclusive des actionnaires, sont de la seule et exclusive compétence des actionnaires, les décisions concernant les actes énumrés a l'article 9-2 ci-dessus ainsi que les décisions tendant à une modification méme partielle des statuts.

12-1 Les actionnaires doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
12-2 Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

13-1 Sous réserve des dispositions particulieres, les décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix des actionnaires y participant et ayant droit de vote, à l'exception toutefois des décisions tendant a une modification méme partielle des statuts, de celles relatives a l'exclusion d'un actionnaire en application de l'article 24 des présents statuts, et de celles ayant trait a l'émission de valeurs mobiliéres, a la nomination des Commissaires aux Comptes, a l'approbation des conventions visées a 1'article 262-11 de la Loi du 24 juillet 1966, aux opérations de fusion, de scission et d'apports d'actifs, a la dissolution et a la liquidation de la société, lesquelles décisions collectives sont prises a la majorité qualifiée des DEUX TIERS des voix des actionnaires y participant et ayant droit de vote.
13-2 Toutefois, en cas d'absence et de non représentation de l'un des actionnaires a une assemblée générale dûment convoquée selon les stipulations de l'article 15, les actionnaires seront a nouveau convoqués en assemblée générale avec un préavis de 15 jours, à l'effet de statuer sur le méme ordre du jour et les mémes résolutions. Sur cette seconde convocation et sous réserve que cette seconde assemblée soit convoquée dans les trente jours de la premiére assemblée, les décisions requérant la majorité qualifiée sur premiére convocation, sont valablement adoptées
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a la majorité simple des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.

14-1 Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit a une voix.
14-2 Chaque actionnaire a la possibilité de participer a toutes les décisions collectives sauf dispositions légales particuliéres ou suspension de ses droits autres que pécuniaires en application des statuts.

15-1 Les décisions des actionnaires sont adoptées soit par la signature d'un procés-verbal signé par l'ensemble des actionnaires, soit en cas de difficultés, par un vote des actionnaires réunis et convoqués en assemblée générale par le Président de la Société ou un actionnaire représentant au moins le cinquiéme du capital. Les convocations devront alors étre faites au moins quinze jours a l'avance sauf accord de l'ensemble des actionnaires pour réduire ce délai.
15-2 En cas de convocation des actionnaires en assemblée, le projet de texte des résolutions soumis aux actionnaires est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation au plus tard au premier jour ou ledit auteur a adressé' les convocations aux actionnaires.
15-3 Le cas échéant, l'auteur de la convocation doit également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux actionnaires. Ce rapport est librement rédigé par l'auteur de la convocation sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
15-4 L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social de la Société, au plus tard le premier jour ou ledit auteur a adressé les convocations aux actionnaires, le projet de texte des résolutions et le cas échéant son rapport.
15-5 Les actionnaires sont réunis au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
15-6 Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire adressé, par tous moyens, aux actionnaires qui en font la demande écrite a la Société. Cette demande doit obligatoirement parvenir a la société au plus tard quatre (4) jours avant la date de réunion. Sous réserve du respect du délai indiqué ci-avant, la société doit adresser, a ses frais, a 1'actionnaire demandeur au plus tard deux (2) jours avant la date de réunion un formulaire de vote par correspondance avec en annexe le texte des projets de résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport établi par l'auteur de la convocation. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir, par tous moyens (notamment par porteur, courrier ou télécopie), à la société au plus tard deux (2) heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la convocation à ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.
15-7 En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance recu dans le délai, si le formulaire ne comporte pas tous éléments permettant l'identification de l'actionnaire et la signature du ou d'un des représentants légaux de l'actionnaire.
15-8 Le formulaire de vote par correspondance est établi librement par la société sous réserve qu'il permette un vote (favorable, défavorable ou abstention) pour chacune des résolutions, dans i'ordre de leur présentation et qu'il indique que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a une abstention et ne sera pas
pris en compte pour le calcul de la majorité.
15-9 Tout actionnaire pourra donner procuration a un actionnaire de la Société ou au Président de la Société. Le mandataire ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

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Les décisions prises par les actionnaires sont constatées par des procés verbaux qui indiquent le mode de consultation, les documents et rapports soumis a la discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par tous les actionnaires et reportés sur un registre spécial coté et paraphé.

Préalablement a toute décision collective, les actionnaires sont accés au siége social de la société et peuvent procéder a la consultation et éventuellement prendre copie des documents mentionnés a l'article 168 3°, 4° et 5° de la Loi du 24 juillet 1966, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des noms et coordonnées du Président de la Société, des registres sociaux, des feuilles de présence, de la comptabilité des actions et des rapports du Président de la Société et des Commissaires aux Comptes.
TITRE Y
COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

18-1 Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la Loi.
18-2 A la clôture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la Loi.

19-1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
19-2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.
19-3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
19-4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
19-5 Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé
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en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices jusqu'a l'apurement.

20-1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires.
20-2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés le clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de Justice.

21-1 Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieures a la moitié du capital social, il doit etre procédé dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à la consultation des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a la dissolution anticipée de la Société.
21-2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal & la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
21-3 Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la Loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des actionnaires

23-1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
23-2 La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation, nomme le Liquidateur et fixe ses pouvoirs.
23-3 Les actionnaires sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du Liquidateur et décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts, sont soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents.
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Monsieur Jérme CAILLEAU, demeurant à TOULOUSE - 31 200 - 15, Impasse Bellerive,
Né a PERPIGNAN (66), Le trois mars mil neuf cent soixante et onze,
Est nommé premier Président de la société, pour une durée égale a la durée de la société.
Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui lui concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, M. Jérôme CAILLEAU, susnommé, pourra, au nom et pour le compte de la société en cours de formation,
REALISER toutes opérations rentrant dans le cadre de l'objet social a compter du 6 mai 2009.
M. Jérme CAILLEAU acquittera pour le compte de la société en formation des frais inhérents à sa constitution. Ces sommes devront lui étre remboursées par la société aprés son immatriculation.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la société et notamment :
Procéder a l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des Impôts compétente ; Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; Procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ; Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites sont a la charge de la société qui s'engage a leur acquit.
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