CABINET GEST IMMOB B Y LE GOFF
Acte du 3 février 2011
Début de l'acte
" CABINETDE GESTION 1MMOBILIERE BERNARD-YVES LE GOFF " GREFFE TRIBUNAL DE Société Anonyme au capital de 228.673 c cOMMERCE DEKANTERRE Siege social 5 boulevard Edgar Quinet - 3 FEY. 2011 92700 COLOMBES
DEPOT N 3 6 s2 R.C.S. NANTERRE 80 B 17860 311 800 205 R.C.S. NANTERRE NIC 00016 - Code APE 703C
DEPOT N 3 6 s2 R.C.S. NANTERRE 80 B 17860 311 800 205 R.C.S. NANTERRE NIC 00016 - Code APE 703C
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2010
L'an deux mille dix, le trente et un décembre, à onze heures, les actionnaires de le saciété < CABINET DE GESTION IMMOBlLlERE BERNARD YVE$ LE GOFF > société anonyme au capital de 228.673 @ divisé en quinze mille actians de 15,24 € (100 F) chacune, dont le siége est a COLOMBES 92700, 5 boulevard Edgar Quinet, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administratian selon lettre simple adressée le 13 septembre 2010 à chaque actionnaire.
1 a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine MAUGER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
M. David JEANNET et Mr Arnaud MAUGER, actionnaires, acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs. Me TRINIOL est désigné comme secrétaire.
Monsieur Philippe LE CUNFF. Cammissaire aux Camptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recammandée avec accusé en date du 10 décembre 2010 est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés au ayant volé par correspondance possédent quinze mille actions sur les quinze mille actions ayanl le droit de vote, sait la totalité.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablemenl délibérer tant à titre extraordinaire qu' titre ordinaire.
Le Président dépase sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée les copies des lettres de convocation adressées aux aclionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocalion du Commissaire aux Comptes, Ia feuille de présenca, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la tiste des actiannaires, l'inventaire et les comples annuels arrétés au 31 décembre 2009 le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, le rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options de souscription et d'achat d'actions,
les rapports du Cammissaire aux Comptes, le texte des questions écrites posées par les actionnaires en application de l'article L. 225-108 du Code de commerce, un exemplaire des statuts de la Société, 1e texte du projet des résolutions qui sont soumises δ l'Assemblée. la liste des actionnaires, le livre des présences aux Conseils d'Administration, les livres des Assemblées Générales et des Conseils d'Administration, les documents ayant trait aux Administrateurs, suivant le Décret du 23 mars 1967.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires au tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président indique qu'aucun Actionnaire n'a demandé à participer par correspondance à la présente Assemblée, qu'aucun Actionnaire n'a demandé l'inscription de résolution suivant l'article L 225 -105 du Code de Commerce (anc. 160 de la Loi du 24 juillet 1966), ce qui est reconnu exact par tous les Actionnaires présents, tant en leur nom personnel que comme mandataires.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
De la cornpétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opéralions de souscription ou d'achat d'actions,
Rappart du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice. Approbation des comptes de l'exercice cios le 31 .décembre 2009 et quitus aux administrateurs,
Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225. 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions. Renouvellement des mandats d'administrateurs de Mme MAUGER et M. JEANNET Nomination d'un nouvel administrateur M. Arnaud MAUGER en remplacement de Me Bernard Yves LE GOFF Queslions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
De la cornpétence de l'aasemblée Générale Extraordinaire :
Rapport de Gestion établi par le Conseit d'Administration Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription,
Augmentation du capital social de 7.620 € afin de le porter & 236.293 € par la création de 500 actions nouvelles de numéraire dont la souscription est réservé aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce: conditions et modalités de l'opération
Renonciation par les actionnaires leur droit préférentiel de souscription et attribution du droit de sauscription au profit de bénéficiaires désignés, Madification corrélative des statuts,
A- QUESTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes.
tl danne ensuite leclure du rapport spécial du Conseil d'Adminislralion sur les optians de souscription et d'achat d'actions de méme que la lecture de son rapport sur le contrle interne de la société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte. Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses abservations sont.échangées puis personne ne demandant plus ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutians suivantes
PREMIERE RESOLUTION L Assemblée Générale, aprês avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 3.777 € et qui ont donné lieu a une imposition a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion aux administrateurs.
Cetta résolution est adoptée l'unanimité.
SECONDE RESOLUTION L'Assemblée Génórale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice d'un montant de 14.569 € de l'exercice de la maniére suivante
Bénéfice de l'exercice 14.569 €
Auquel s'ajoute
Le report a nouveau antérieur 106.890 €
Pour former un bénéfice distribuable de 121.459 €
Affecté : A titre de dividendes aux actionnaires (soit 5 £ par action) 75.000 €
Le solde 46.459 € En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élévera ainsi 46.459 €
Le dividende net par action est de cing euros (5 @).
Depuis le 18 janvier 2005, conforrmément à l'article 93 de la loi 2003-1311, modifié par les textes subséquents, l'avoir fiscal étant supprimé pour les personnes physiques actionnaires, celui-ci est remplacé par un abattement de 40% sur les dividendes et un crédit d'impôt. Concernant les personnes morales aclionnaires, un taux d'avoir fiscal réduit est applicable en fonclion de leur régime fiscal.
Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 éligibles à la réfaction de 40 % s'éleve a 95 € (actionnaires personnes physigues) le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 non éligibles a la réfaction de 40 % s'éléve à 74.905 € (actionnaires personnes morales)
Le paiement des dividendes sera effectué a compter du 1er janvier 2011
est précisé aue sur ces montants de dividendes, distribués à des actionnaires personnes physiques, seront prélevés et payés par la Société les prélévemenls sociaux ou le prélévement forfailaire libératoire en fonction du choix de l'actionnaire bénàficiaire de la distribution de dividendes sur imprimé cerfa 2777
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la partie éiigible δ l'abattement correspondante, ont été les suivants
EXERCICE DIVIDENDE NET PARTIE ELIGIBLE 31 12.2006 45.000 € 57,00 € 31 12.2007 75.000 € 95,00 € 31 12.2008 75.000 € 95,00 €
Cette résolution est adoptéa a l'unanimità.
1 a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine MAUGER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
M. David JEANNET et Mr Arnaud MAUGER, actionnaires, acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs. Me TRINIOL est désigné comme secrétaire.
Monsieur Philippe LE CUNFF. Cammissaire aux Camptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recammandée avec accusé en date du 10 décembre 2010 est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés au ayant volé par correspondance possédent quinze mille actions sur les quinze mille actions ayanl le droit de vote, sait la totalité.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablemenl délibérer tant à titre extraordinaire qu' titre ordinaire.
Le Président dépase sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée les copies des lettres de convocation adressées aux aclionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocalion du Commissaire aux Comptes, Ia feuille de présenca, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la tiste des actiannaires, l'inventaire et les comples annuels arrétés au 31 décembre 2009 le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, le rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options de souscription et d'achat d'actions,
les rapports du Cammissaire aux Comptes, le texte des questions écrites posées par les actionnaires en application de l'article L. 225-108 du Code de commerce, un exemplaire des statuts de la Société, 1e texte du projet des résolutions qui sont soumises δ l'Assemblée. la liste des actionnaires, le livre des présences aux Conseils d'Administration, les livres des Assemblées Générales et des Conseils d'Administration, les documents ayant trait aux Administrateurs, suivant le Décret du 23 mars 1967.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires au tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président indique qu'aucun Actionnaire n'a demandé à participer par correspondance à la présente Assemblée, qu'aucun Actionnaire n'a demandé l'inscription de résolution suivant l'article L 225 -105 du Code de Commerce (anc. 160 de la Loi du 24 juillet 1966), ce qui est reconnu exact par tous les Actionnaires présents, tant en leur nom personnel que comme mandataires.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
De la cornpétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opéralions de souscription ou d'achat d'actions,
Rappart du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice. Approbation des comptes de l'exercice cios le 31 .décembre 2009 et quitus aux administrateurs,
Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225. 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions. Renouvellement des mandats d'administrateurs de Mme MAUGER et M. JEANNET Nomination d'un nouvel administrateur M. Arnaud MAUGER en remplacement de Me Bernard Yves LE GOFF Queslions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
De la cornpétence de l'aasemblée Générale Extraordinaire :
Rapport de Gestion établi par le Conseit d'Administration Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription,
Augmentation du capital social de 7.620 € afin de le porter & 236.293 € par la création de 500 actions nouvelles de numéraire dont la souscription est réservé aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce: conditions et modalités de l'opération
Renonciation par les actionnaires leur droit préférentiel de souscription et attribution du droit de sauscription au profit de bénéficiaires désignés, Madification corrélative des statuts,
A- QUESTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes.
tl danne ensuite leclure du rapport spécial du Conseil d'Adminislralion sur les optians de souscription et d'achat d'actions de méme que la lecture de son rapport sur le contrle interne de la société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte. Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses abservations sont.échangées puis personne ne demandant plus ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutians suivantes
PREMIERE RESOLUTION L Assemblée Générale, aprês avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 3.777 € et qui ont donné lieu a une imposition a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion aux administrateurs.
Cetta résolution est adoptée l'unanimité.
SECONDE RESOLUTION L'Assemblée Génórale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice d'un montant de 14.569 € de l'exercice de la maniére suivante
Bénéfice de l'exercice 14.569 €
Auquel s'ajoute
Le report a nouveau antérieur 106.890 €
Pour former un bénéfice distribuable de 121.459 €
Affecté : A titre de dividendes aux actionnaires (soit 5 £ par action) 75.000 €
Le solde 46.459 € En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élévera ainsi 46.459 €
Le dividende net par action est de cing euros (5 @).
Depuis le 18 janvier 2005, conforrmément à l'article 93 de la loi 2003-1311, modifié par les textes subséquents, l'avoir fiscal étant supprimé pour les personnes physiques actionnaires, celui-ci est remplacé par un abattement de 40% sur les dividendes et un crédit d'impôt. Concernant les personnes morales aclionnaires, un taux d'avoir fiscal réduit est applicable en fonclion de leur régime fiscal.
Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 éligibles à la réfaction de 40 % s'éleve a 95 € (actionnaires personnes physigues) le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 non éligibles a la réfaction de 40 % s'éléve à 74.905 € (actionnaires personnes morales)
Le paiement des dividendes sera effectué a compter du 1er janvier 2011
est précisé aue sur ces montants de dividendes, distribués à des actionnaires personnes physiques, seront prélevés et payés par la Société les prélévemenls sociaux ou le prélévement forfailaire libératoire en fonction du choix de l'actionnaire bénàficiaire de la distribution de dividendes sur imprimé cerfa 2777
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la partie éiigible δ l'abattement correspondante, ont été les suivants
EXERCICE DIVIDENDE NET PARTIE ELIGIBLE 31 12.2006 45.000 € 57,00 € 31 12.2007 75.000 € 95,00 € 31 12.2008 75.000 € 95,00 €
Cette résolution est adoptéa a l'unanimità.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuani sur ce rapport, approuve successivement les conventians relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y sont mentionnées
L'Assemblée Générale prend acte que les conventians conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
La Sociétà KATIA GESTION, et Madama Catherine MAUGER , actionnalres Intéressés, n'ayant pas pris part au vote, cette résolution ast adoptéa a Tunanimité des autras actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale prend acte que les conventians conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
La Sociétà KATIA GESTION, et Madama Catherine MAUGER , actionnalres Intéressés, n'ayant pas pris part au vote, cette résolution ast adoptéa a Tunanimité des autras actionnaires présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administraleur de Madame Catherine MAUGER Monsieur Bernard Yves LE GOFF Monsieur David JEANNET viennent a expiration ce jaur.
renouve!le les mandats de Madame Catherine MAUGER et de Monsieur David JEANNET pour une nouvelle période de six années qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires & tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2015
Cette résolution est adoptéa à l'unanimité.
Mme Catherine MAUGER, et Mônsieur David JEANNET: présents δ la réunion, accepteni ie renouvellement de leurs fonctions.
CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée Générale prend acte du souhait de Me Bernard Yves LE GOFF de ne pas &tre renouveler dans ses fonctions d'administraleur de la Société et la remercie pour son dévouement et las efforts qu'elle a déployés dans l'intérét de la Saciété.
L'Assemblée Générale, décide de nommer, δ compter de ce jour, en qualité d'administrateur, en remplacement de Me Bernard Yves LE GOFF,
Monsieur Arnaud Charles Henri MAUGER, né le 14 février 1986 & SURESNES, celibataire, dermeurant 46 boulevard de la Paix 92400 COURBEVOIE, de natianalité francaise,
Comme nouvel administrateur, pour une période de six ans devant prendre fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires & tenir dans l'année 2016 paur statuer sur les camptes de l'exercice clas le 31 décembre 2015 Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
M. Arnaud MAUGER déclare qu'il accepte les fonctions d'administrateur, qu'il satisfait aux régies Iégales relatives au cumul des fanctions d'administrateur et qu'il n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fanctions au sein de la Société.
renouve!le les mandats de Madame Catherine MAUGER et de Monsieur David JEANNET pour une nouvelle période de six années qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires & tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2015
Cette résolution est adoptéa à l'unanimité.
Mme Catherine MAUGER, et Mônsieur David JEANNET: présents δ la réunion, accepteni ie renouvellement de leurs fonctions.
CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée Générale prend acte du souhait de Me Bernard Yves LE GOFF de ne pas &tre renouveler dans ses fonctions d'administraleur de la Société et la remercie pour son dévouement et las efforts qu'elle a déployés dans l'intérét de la Saciété.
L'Assemblée Générale, décide de nommer, δ compter de ce jour, en qualité d'administrateur, en remplacement de Me Bernard Yves LE GOFF,
Monsieur Arnaud Charles Henri MAUGER, né le 14 février 1986 & SURESNES, celibataire, dermeurant 46 boulevard de la Paix 92400 COURBEVOIE, de natianalité francaise,
Comme nouvel administrateur, pour une période de six ans devant prendre fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires & tenir dans l'année 2016 paur statuer sur les camptes de l'exercice clas le 31 décembre 2015 Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
M. Arnaud MAUGER déclare qu'il accepte les fonctions d'administrateur, qu'il satisfait aux régies Iégales relatives au cumul des fanctions d'administrateur et qu'il n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fanctions au sein de la Société.
SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbat pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
B- QUESTIONS DE LA COMPETENCE DE L' ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE .
Le Président présente a l'Assemblée le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Cette lecture terminée, le Président déclare ia discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale. aprês avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 7.620 € pour le porter & 236.293 € par l'émission de 500 actions nouvelles de numéraire dont la souscription est réservée en totalité aux salariés de la Société adhérents au plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Iravail.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 30 € par titre, comprenant 15,24 € de valeur nominale et 14,76 £ de prime. Elies seront libérées en totalité lors de leur souscriplion. Les actions souscrites
devront etre libérées par des versements en espéces. Les actions nouvelles seront créées avec jouissance & compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires
Enfin, si ies souscriptions n'absorbaient pas la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les moyens prévus par la loi pour répartir les actions nôn souscrites ou limiter l'augmentation de capital.
En conséquence, t'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration dispose d'un délai maximum de deux mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues & l'article L. 443-1 du Code du travail, le cas échéant autorise le Conseil d'Administration & procéder, dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour, à l'augmentation de capital dans les conditions ci-dessus déterminées
Cette résolutlon est rejetée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTIQN L'Assemblée Générale, conformément a l'article L. 225-135 du Code de commerce, et statuant sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'émission de la totalité des 500 actions aux salariés de la société.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Généraie décide, sous la candition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, de modifier l'article 7 des statuts de la maniere suivante ARTICLE 7 .. CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT TRENTE SlX MlLLE DEUX CENT QUATRE VINGT TRElZE EUROS (236.293 @). Il est divisé en QU!NZE MlLLE ClNQ CENT ACTlONS de 15,24 E chacune de valeur nominale, de méme catégorie, entiérement libérées.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
L'ordre du jour àtant épuisé at personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a ôté dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a àté signé par les membres du bureau.
Le Président Mme MAUGER
Les Scrutateurs Le Secrétaire M.JEANNET et M Arnaud MAUGER Me Didier TRIN1OL
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B- QUESTIONS DE LA COMPETENCE DE L' ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE .
Le Président présente a l'Assemblée le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Cette lecture terminée, le Président déclare ia discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale. aprês avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 7.620 € pour le porter & 236.293 € par l'émission de 500 actions nouvelles de numéraire dont la souscription est réservée en totalité aux salariés de la Société adhérents au plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Iravail.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 30 € par titre, comprenant 15,24 € de valeur nominale et 14,76 £ de prime. Elies seront libérées en totalité lors de leur souscriplion. Les actions souscrites
devront etre libérées par des versements en espéces. Les actions nouvelles seront créées avec jouissance & compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires
Enfin, si ies souscriptions n'absorbaient pas la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les moyens prévus par la loi pour répartir les actions nôn souscrites ou limiter l'augmentation de capital.
En conséquence, t'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration dispose d'un délai maximum de deux mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues & l'article L. 443-1 du Code du travail, le cas échéant autorise le Conseil d'Administration & procéder, dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour, à l'augmentation de capital dans les conditions ci-dessus déterminées
Cette résolutlon est rejetée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTIQN L'Assemblée Générale, conformément a l'article L. 225-135 du Code de commerce, et statuant sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'émission de la totalité des 500 actions aux salariés de la société.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Généraie décide, sous la candition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, de modifier l'article 7 des statuts de la maniere suivante ARTICLE 7 .. CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT TRENTE SlX MlLLE DEUX CENT QUATRE VINGT TRElZE EUROS (236.293 @). Il est divisé en QU!NZE MlLLE ClNQ CENT ACTlONS de 15,24 E chacune de valeur nominale, de méme catégorie, entiérement libérées.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
L'ordre du jour àtant épuisé at personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a ôté dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a àté signé par les membres du bureau.
Le Président Mme MAUGER
Les Scrutateurs Le Secrétaire M.JEANNET et M Arnaud MAUGER Me Didier TRIN1OL
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