Acte du 3 mai 2023

La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er aout 2000.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale des associés en date du 23 décembre 2022.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La dénomination sociale est : PAYSAGES MEDITERRANEENS

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales

, et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
la création, l'aménagement et l'entretien de jardins,
et plus généralement, toutes opérations financieres, mobilieres, immobilieres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application, la réalisation ou le développement.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

Le siege social est fixé : 4 Chemin de l'Abreuvoir, Lieu-dit Les Plans - 06270 Villeneuve-Loubet.
Il peut étre transféré dans tout autre endroit sur le territoire francais par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence, ou de la collectivité des associés.
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Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est fixée a 90 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés.

L'exercice social sera ouvert le 1cr janvier de chaque année et clos le 31 décembre de la méme année.

Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme totale égale a 50.000 francs.
Le 8 aout 2001, le capital social a été fixé a la somme de 7.625 euros par conversion des francs en euros et par modification de la valeur nominale des parts sociales.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er janvier 2008, le capital social a été augmenté (i) d'un montant de 4.544,50 euros par voie d'apport en nature, et (ii) d'un montant de 35.471,50 euros par incorporation de la prime d'émission et par augmentation de la valeur nominale des parts sociales, portant ainsi le capital social a 47.641 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2009, le capital social a été augmenté (i) d'un montant de 3.104,40 euros par voie de compensation de créances liquides et exigibles, et () d'un montant de 49.254,60 euros par incorporation de réserves et de la prime d'émission et par augmentation de la valeur nominale des parts sociales, portant ainsi le capital social a 100.000 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 17 décembre 2010, le capital social a été augmenté (i) d'un montant de 4.941,18 euros par voie de compensation de créances liquides et exigibles, et (ii) d'un montant de 20.058,82 euros par incorporation de la prime d'émission et par augmentation de la valeur nominale des parts sociales, portant ainsi le capital social a 125.000 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2011, le capital social a été augmenté (i) d'un montant de 5.745,5145 euros par voie de compensation de créances liquides et exigibles, et (i) d'un montant de 19.254,4855 euros par incorporation de la prime d'émission et par augmentation de la valeur nominale des parts sociales, portant ainsi le capital social a 150.000 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 avril 2023, le capital social a été augmenté du montant de report a nouveau constaté pour l'exercice clos au 31 décembre 2022 d'un montant de 301.722 euros augmentant la valeur nominale des parts sociales portant ainsi le capital social a 451.722 euros.

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Le capital social est fixé a la somme de quatre cent cinquante et un mille et sept cent vingt-deux (451.722) euros. Il est divisé en neuf cent trente-trois (933) actions de méme catégorie et d'environ cent soixante euros et soixante-dix-sept centimes (484,1607 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées.

9.1 Le capital social peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la réglementation
applicable, sur décision de la collectivité des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
9.2 La collectivité des associés peut déléguer au Président ou au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
9.3 La collectivité des associés peut également déléguer au Président ou au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser la réduction du capital social et de procéder à la modification corrélative des statuts.

10.1 Les actions peuvent étre libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations ou de toutes autres valeurs mobilieres représentatives d'un titre de créance sur la Société.
10.2 Les actions nouvelles souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription a hauteur du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé par le Président ou le Directeur Général en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq (5) ans. Le Président ou le Directeur Général est habilité a modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.
10.3 Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze (15) jours a l'avance.
10.4 Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux correspond a celui de l'intérét au taux légal, calculé jour pour jour à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la réglementation applicable.

11.1 Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions sont inscrites en compte au nom de
leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.
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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
11.2 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit a une (1) voix dans les décisions collectives des associés ainsi qu'a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
11.3 Inscription des transferts des actions
Le transfert des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production soit d'un ordre de mouvement dûment signé par le cédant, soit d'un acte de cession dûment signé par le cédant et le cessionnaire. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception dudit acte de
cession ou ordre de mouvement et ce, au plus tard, dans les trente (30) jours qui suivent celle ci. Il est fait mention des catégories d'actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que dans les comptes individuels d'associés.

12.1 Conformément aux dispositions de l'article L.227- 6 du Code de commerce, la Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société (le < Président >).
12.2 Le Président est nommé par l'assemblée générale de la Société pour une durée déterminée ou non. Il peut étre réélu, sans limitation du nombre de mandats successifs pouvant étre exercés
12.3 Le Président peut étre révoqué a tout moment par la collectivité des associés sans qu'un juste motif soit nécessaire et sans que cette révocation ne lui donne droit a une indemnité de quelque nature que ce soit.
Les fonctions du Président cessent également par déces, interdiction, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions.
Le Président peut également démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis
de trois (3) mois.
12.4 La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés. Ses frais et dépenses professionnels pourront lui étre remboursés, sur présentation des justificatifs appropriés.

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13.1 La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président de la Société.
13.2 Le Président de la Société est investi en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société, sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la collectivité des associés.
13.3 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée y compris par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

14.1 L'assemblée générale de la Société peut nommer un directeur général personne physique ou morale ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société.
14.2 Le Directeur Général est nommé par l'assemblée générale de la Société pour une durée déterminée ou non. Il peut étre réélu, sans limitation du nombre de mandats successifs pouvant étre exercés.
14.3 Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par la collectivité des associés sans qu'un juste motif soit nécessaire et sans que cette révocation ne lui donne droit a une indemnité de quelque nature que ce soit.
Les fonctions du Directeur Général cessent également par décés, interdiction, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions.
Le Directeur Général peut également démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois.
14.4 La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés. Ses frais et dépenses professionnels pourront lui étre remboursés, sur présentation des justificatifs appropriés.

15.1 Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
15.2 La Société est valablement représentée a l'égard des tiers par le Directeur Général, lequel est
investi en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société, sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la collectivité des associés.
15.3 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée y compris par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe, des conventions réglementées.
Les commissaires aux comptes s'il en existe, ou a défaut le Président, présentent a la collectivité des associés un rapport sur les conventions réglementées. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions réglementées non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, qui sont simplement communiquées aux commissaires aux comptes.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants.

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits définis aux articles L. 2312-11 et suivants dudit code auprés du Président.

18.1 Décisions collectives extraordinaires
Relévent exclusivement de la compétence de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des droits de vote existants :
(i) toute opération ayant pour conséquence un changement important dans la nature des activités ou de la structure économique et financiere de la Société ;
(ii) toute modification des statuts, autre que le transfert du siége social, et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts ;
(iii) toute fusion ou scission ou apport partiel d'actifs impliquant la Société ;
(iv) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
(v) toute stipulation d'avantages particuliers ;
(vi) la dissolution ou la prorogation de la Société ;
(vii) tout changement de nationalité de la Société ;
(viii) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de titres donnant accés au capital.
18.2 Décisions collectives ordinaires
Relévent exclusivement de la compétence de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des droits de vote existants :
(i) la nomination, la révocation et la rémunération du Président et/ou du Directeur Général de la Société ;
(ii) l'approbation des comptes annuels de la Société ;
(ii) la nomination des commissaires aux comptes de la Société ;
(iv) l'affectation des résultats, la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;
(v) l'approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce.
18.3 Consultation des associés
La collectivité des associés peut étre saisie de toute question relevant de sa compétence a l'initiative du Président ou du Directeur Général.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut également prendre des décisions a sa propre initiative.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent sauf exception expresse stipulée par les présents statuts.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire aux consultations de la collectivité des associés.
Toute décision de la collectivité des associés pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet.
18.4 Modalités de consultation en cas de pluralité des associés
Les décisions collectives des associés sont prises au choix de la personne ayant décidé de consulter les associés, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
18.4.1 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés par courrier recommandé avec accusé de
réception a chacun des associés par tous moyens a la derniere adresse notifiée a la Société par chaque associé.
L'associé dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de dix (10) jours ouvrés a compter de la date de réception des projets de résolutions (telle qu'indiqué sur le bordereau d'envoi du courrie
recommandé) est considéré comme ayant refusé chacune des résolutions soumises a sa consultation. Le vote peut étre émis par écrit par tous moyens.
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La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président ou le Directeur Général sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.
18.4.2 Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes
rigoureusement identiques, signé(s) et daté(s) par les associés.
Les associés ne peuvent valablement décider au moyen d'un ou plusieurs actes sous seing privé que si tous les associés de la Société ont personnellement ou par mandataire signé ledit acte.
18.4.3 Consultation en assemblée
En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens écrits au moins huit (8) jours a l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Le délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si () tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (i) si tous les associés sont présents ou
régulierement représentés a l'assemblée. Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés et garantissant leur participation effective aux débats et aux votes.
Les assemblées peuvent en outre étre convoquées verbalement et se tenir sans délai, notamment par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication si tous les associés sont présents ou régulierement représentés a l'assemblée.
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour sauf décision contraire de l'assemblée prise a l'unanimité des associés. Elle peut toutefois, en toute circonstance révoquer le Président et/ou le Directeur Général et procéder a leur remplacement.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. En cas d'empéchement du Président de la Société, l'assemblée élit elle-méme son président.
18.4.4 Mode de consultation en cas d'associé unique
En cas d'associé unique, les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont prises par l'associé unique par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.
18.4.5 Proces-verbaux
Les délibérations des associés ou de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal signé par le Président ou le Directeur Général de la Société. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.

Les associés ont un droit de communication dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. En particulier, pour toutes les décisions des
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associés ou de l'associé unique pour lesquelles les dispositions légales imposent que le Président de la
Président de la Société devra communiquer lesdits rapports aux associés ou a l'associé unique, au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou en assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, concomitamment a la communication du procés-verbal de décision devant étre signé par les associés ou l'associé unique.
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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le rapport de gestion et les comptes annuels sont préparés et arrétés par le Président de la Société.

21.1 Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélevement cessera d'etre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixieme (1/10eme) du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; et toutes sommes a porter en réserve en application de la réglementation applicable.
Le solde, sil en existe, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de la collectivité des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux associés a titre de dividende, affecté a la dotation de tous comptes de réserves facultatives (ordinaires ou extraordinaires) ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau. Les sommes distribuées aux
associés en application du présent alinéa sont réparties également entre tous les associés au prorata de leur participation au capital social.
21.2 Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition peuvent étre employées, sur leur décision, pour payer un dividende aux associés. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués. Elle peut aussi décider la répartition de toute somme prélevée sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part des distributions de réserves revenant aux associés est répartie au prorata de leur
participation au capital social, quelle que soit la date de constitution de ces réserves.
21.3 La collectivité des associés peut aussi, dans les conditions fixées par la réglementation applicable, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.
21.4 Hormis en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a la collectivité des associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la réglementation applicable ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

22.1 Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes
fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi
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que des sommes a porter en réserve, en application de la réglementation applicable ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
22.2 Les associés peuvent décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, de choisir entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales et réglementaires.
22.3 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par les associés, ou a défaut par le Président.
22.4 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
(9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
22.5 Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et réglementaires et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
22.6 Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La nomination d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque sont remplies les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés désigne, le cas échéant, dans les conditions et avec la mission fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toute somme dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société
intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions fixées par les statuts.
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments
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de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés proportionnellement a leur participation dans le capital social, le solde éventuellement disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.
La collectivité des associés peut l'autoriser a poursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulement pour les besoins de la liquidation.
En cours de liquidation, les questions qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.
En fin de liquidation, la collectivité des associés statue a l'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social de la Société.
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