Acte du 24 avril 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 B 30721 Numero SIREN : 306 844 622

Nom ou dénomination: JARDILAND

Ce depot a ete enregistré le 24/04/2023 sous le numero de depot 48409

JARDILAND

ETLA SOCIETE PBD SARL

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

JARDILAND, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 167.896.554,71 euros, dont

le siége social est situé 83 avenue de la Grande Armée -75116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 306 844 622, représentée par M. Guillaume

DARRASSE, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés désignée < JARDILAND > ou la < Société absorbante >

ET

PBD, société à responsabilité limitée au capital de 2.000.000€ , dont le siége social est situé 83, Avenue de la Grande Armée-75116 PARIS,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Paris sous le numéro 444 251 896., représentée par son Gérant, Monsieur Guillaume DARRASSE, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés désignée < PBD > ou la < Société absorbée >

Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion des sociétés JARDILAND et PBD et ce,

par voie d'absorption de PBD par JARDILAND.

I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES :

A. CONSTITUTION - CAPITAL - OBJET - VALEURS MOBILIERES

1) JARDILAND(Société absorbante)

JARDILAND a été constituée sous la forme d'une société anonyme a conseil

d'administration le 2 juillet 1976, puis a été transformée en société par actions simplifiée

le 26 juillet 2006. Elle a été immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Bergerac le 24 juillet 1976 sous le numéro d'identification 306 844 622.

Le siége social de JARDILAND a été transféré une premiere fois à Paris le 10 août 2006 puis a Joinville-le-Pont (94340) le 1er novembre 2014, puis le siége social a été transféré une seconde fois a Paris, si bien que la société JARDILAND est dorénavant immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le méme numéro d'identification.

La durée de la société a été fixée, lors de sa constitution, a 99 ans (a compter de son

immatriculation le 24 juillet 1976) et expire au 23 juillet 2075.

Le capital social de la société s'éléve a 167.896.554,71 euros ; il est divisé en 43.994.102 actions ordinaires, entiérement libérées. JARDILAND ne fait pas appel public à l'épargne ;

elle n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme à des

titres représentatifs de son capital social.

Conformément à ses statuts JARDiLAND a pour objet,en France et dans tous pays:

L'achat et la vente de fleurs, de plantes vertes ou fleuries, de graines de toute sorte, de

produits phytosanitaires engrais et généralement de tous produits et articles se

rapportant a la jardinerie ; La vente, la location et la réparation d'appareils et matériels de motoculture, ainsi que de

tout équipement de loisirs et de jardinage ;

La vente d'articles de décoration et d'agrément intérieur et extérieur ;

L'achat, la vente, la commercialisation, l'importation et l'exportation de tous produits et végétaux d'horticulture ; L'achat et la vente d'animaux d'agrément (ainsi que tous services s'y rapportant (soins et toilettages notamment) ;

L'achat et la vente de tous types d'accessoires, produits de soins et d'alimentation pour les animaux d'agrément;

La vente au détail de produits et denrées destinés à l'alimentation humaine notamment produits d'épicerie, plantes et boissons aromatiques, confiseries, fruits et légumes ;

La création, la conception, l'organisation, la mise en ligne, le développement, l'entretien,

la gestion et l'exploitation d'un site internet marchand permettant notamment : o La présentation et la valorisation des produits, articles et services se rapportant à

la jardinerie, a l'animalerie, au jardinage, à la décoration et aux loisirs,

L'achat et la vente des produits, articles et services ci-dessus,

o Le service a la clientele,

o La publicité et le renforcement de la marque JARDILAND, Toutes opérations relevant de l'activité de < franchiseur > notamment sous les marques

JARDILAND, L'ESPRIT JARDILAND et VIVE LE JARDIN, Toutes activités relevant d'une centrale d'achat et de référencement notamment en

matiére de produits horticoles et de pépinieres, d'outillage et de meubles de jardin, de fournitures générales pour jardins, d'oiseaux, d'aquariums et poissons d'ornement et plus généralement en matiére de produits et fournitures pour jardineries ; L'élaboration de gammes de produits dans le domaine d'activité ci-dessus, La gestion et le développement de réseaux de franchise sous les enseignes JARDILAND, L'ESPRIT JARDILAND et VIVE LE JARDIN,

La diffusion d'un programme de gestion unitaire et de gestion commerciale au sein d'un

groupe JARDILAND et affiliés ou agréés, La formation des personnels aux techniques de ce programme, La maintenance du systéme mis en place, l'amélioration, l'évolution et le développement de ce programme, la conception de tous

les autres,

La location,l'achat,la vente de tout matériel informatigue,

Toute prestation informatique ou de formation s'y rapportant, Toutes activités de gestion ou de direction d'entreprises,

Toutes prestations de services et d'assistance aux entreprises dans les domaines de l'organisation, de l'informatique, de marketing, de management, et de la gestion administrative, financiére ou commerciale,

La formation professionnelle pour adulte en matiére de méthode de commercialisation,

de technique de vente et de management au sens large (marketing, gestion, animation....

La conception, la mise en cuvre, la diffusion de toutes méthodes ou moyens de

commercialisation et de vente, La réalisation d'études et de recherches dans les domaines et disciplines susceptibles de

contribuer au développement et au perfectionnement du marketing et d' l'action

commerciale.

L'organisation' l'animation de toutes opérations de communication (salons, forum, conférences) ainsi que les conseils et prestations de services liés a ces opérations,

L'acquisition, le dépt, l'exploitation, la mise en valeur, la concession de toutes marques, de tous brevets et de tous droits quelconques de propriété industrielle, littéraire ou

artistique se rapportant à l'exploitation de l'activité sociale, La prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales,

industrielles, financieres, de services, mobilieres et immobilieres, francaises ou

étrangéres, dans le secteur de la jardinerie et de la pépiniére et ce, sous quelque forme

que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilieres,

parts d'intéréts ou autres droits sociaux ; La gestion par voix d'achat, échange, vente de ses intéréts et participations,

Toutes opérations de nature a assurer le développement de ces entreprises,

La Société absorbante clôture son exercice social le 30 juin de chaque année.

La Société absorbante dispose, à la date de signature des présentes, de 115 établissements

secondaires.

La Société absorbante détient les filiales et participations suivante :

NOM DE LA SOCIETE %DU CAPITALDETENU DIRECTEMENT

2) PBD (Société absorbée)

PBD a été initialement constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée et sous

la dénomination < PEPI > en date du 4 novembre 2002. Elle a été transformée en société à

responsabilité limitée en date du 25 juin 2003. Elle a changé de dénomination sociale en

date du 1er juillet 2008 pour devenir < PEPINIERES DESMARTIS >. La dénomination sociale de la société est < PBD depuis le 30 juin 2017.

Le siége social de PBD a été transféré une premiére fois à Paris le 1er aout 2007 puis à Bergerac en date du 1er juillet 2008. Il a ensuite été transféré à Joinville le Pont (94340) en date du 9 mars 2015.ll est désormais situé,depuis le 1er novembre 2020, au 83 avenue de

la Grande Armée a Paris (75116). La société est immatriculée au RCS de Paris sous le

numéro 444 251 896.

La durée de la société a été fixée, lors de sa constitution, a 99 ans et expire au 23 février

2114.

Le capital social de la société s'éléve à 2.000.000 euros, il est divisé en 200.000 parts

sociales, entiérement libérées. PBD ne fait pas appel public à l'épargne ; elle n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs

de son capital social.

Conformément a ses statuts PBD a pour objet, en France et dans tous pays :

La participation directe ou indirecte de la société à toutes entreprises de production horticole créées ou a créer, et plus généralement toutes activités ou

opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou

immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors

que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou

complémentaires, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,

d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou autrement ;

Toutes activités de gestion ou de direction desdites entreprises ;

Toutes prestations de services et d'assistance auxdites entreprises dans les

domaines de l'organisation, de l'informatique, du marketing, du management et de la gestion administrative,financiere et commerciale;

Toutes opérations de nature à assurer le développement de ces entreprises ; L'achat, la vente, la commercialisation, l'importation et l'exportation de produits

et végétaux d'horticulture ; l'acquisition, le dépôt, l'exploitation, la mise en valeur, la concession de toutes

marques, de tous brevets et de tous droits quelconques de propriété industrielle,

littéraire ou artistique se rapportant à l'exploitation de l'activité sociale ; Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient,

mobilieres, immobilieres, industrielles, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou a tous

objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société absorbée clôture son exercice social le 30 septembre de chaque année.

La Société absorbée ne dispose d'aucun établissement secondaire

La Société absorbée détient les filiales et participations suivantes :

B. LIENS ENTRE LES SOCIETES

Le capital social de PBD, composé de 200.000 parts sociales de dix (10) euros de valeur nominale

chacune, est entiérement détenu par JARDILAND

La fusion envisagée sera ainsi placée sous le régime des articles L. 236-11 et suivants du Code de commerce. II ne sera pas procédé a l'échange d'actions de JARDILAND, Société absorbante, contre

des parts sociales de PBD, Société absorbée, au titre de la présente fusion.

En conséquence, aucune augmentation du capital social de JARDILAND ne sera réalisée en rémunération des apports effectués par PBD, JARDILAND renoncant à exercer ses droits en qualité d'associé unique de PBD.

PBD a par ailleurs conclu, en date de ce jour, un traité de fusion avec la société PEPINIERES DE

BLAGON, avec une date d'effet juridique au 31 mai 2023 a 23h59, de sorte que les actifs et passifs de la société PEPINIERES DE BLAGON seront concomitamment transmis, avec ceux de PBD à

JARDILAND SAS.

M. Guillaume DARRASSE, Directeur Général de la Société absorbante est également Gérant de la

Sociétéabsorbée

Les sociétés n'ont pas d'autres liens contractuels entre elles.

II. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION :

La fusion par absorption de PBD par JARDILAND s'inscrit dans une volonté plus large du groupe

JARDILAND auquel appartiennent la Société absorbante et la Société absorbée, de simplifier son organigramme. La dissociation de l'activité de PBD n'a plus de justification et la fusion permettra

une meilleure gestion tant financiére qu'opérationnel et globalement une réduction des coûts.

III. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DEVOLUTION DU

PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE :

A. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes de la Société absorbante et de la Société absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 30 juin 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les Commissaires aux comptes des

sociétés intéressées a l'opération.

Le bilan et le compte de résultat de la Société absorbée au 30 juin 2022 est joint en Annexe 1.

Conformément à l'article R. 236-3 du Code de commerce, dans la mesure oû les derniers comptes

sociaux annuels de la Société absorbée se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de

plus de six mois a la date du présent Traité de Fusion, un état comptable intermédiaire a

également été arrété par la Société absorbée le 28 février 2023, selon les mémes méthodes que son dernier bilan annuel. Cet état comptable intermédiaire est joint en Annexe 1bis.

B. DATE D'EFFET ET DE REALISATION DE L'OPERATION DE FUSION-ABSORPTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4-2° du Code de Commerce, les parties conviennent de réaliser la fusion objet du présent projet de traité de fusion simplifiée, au 1er juillet

2022, tant sur le plan comptable que fiscal.

En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de Commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre des présentes et réalisées par la Société absorbée à compter du 1er juillet 2022 et la date de réalisation définitive de la fusion

seront considérées de plein droit comme ayant été effectuées pour le compte de la Société

absorbante

Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce,il n'y aura pas lieu a

l'approbation finale de la réalisation de la fusion par l'associée unique de JARDILAND et PBD.

En conséquence, les sociétés JARDILAND et PBD conviennent expressément que la fusion objet

des présentes prendra effet et sera définitivement réalisée d'un point de vue juridique, au 31 mai 2023 a 23h59 (la < Date de Réalisation >), aprés expiration du délai de trente (30) jours pendant

lequel les créanciers sociaux des Sociétés absorbante et absorbée peuvent former opposition à la fusion, conformément aux dispositions des articles R. 236-2, R. 236-2-1 et R. 236-8 du Code de

commerce.

IV. METHODES D'EVALUATION UTILISEES

Conformément aux dispositions du réglement CRC 2017-1 (modifiant le titre VIl du réglement

CRC 2014-03) en date du 5 mai 2017, et s'agissant d'une opération de restructuration interne, les

éléments d'actifs et de passifs de PBD sont apportés a JARDILAND pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes de la Société absorbée établis au 30 juin 2022.

Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange puisque

JARDILAND est propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital social de PBD et s'engage à le rester jusqu'a la Date de Réalisation.

V. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DE LA SOCIETE PBD DONT LA

TRANSMISSION EST PREVUE

PBD apporte à JARDILAND, en vue de l'absorption de la premiére par la seconde, ce qui est

accepté par JARDILAND, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-

aprés stipulées, tous les éléments actif et passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve qui constituent le patrimoine de PBD.

A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération

comme il est dit ci-dessus, soit le 30 juin 2022, l'actif et le passif de PBD, dont la transmission a

JARDILAND est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.

Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de PBD devant étre dévolu à JARDILAND dans l'état oû il se trouvera à la Date de la Réalisation

définitive de l'opération, à savoir y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations

réalisées pendant la période intercalaire, soit depuis le 1er juillet 2022 jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion, à savoir jusqu'au 31 mai 2023 2023 à 23h59.

Au 30 juin 2022, le patrimoine de PBD, dont la transmission à JARDILAND est prévue, consiste

dans les éléments ci-aprés énumérés :

A. ACTIF DE PBD DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

1) Actif immobilisé

a) Des immobilisations financiéres)

Des autres de titres de participation, d'une valeur brute de 8 017 533 euros,

ayant donné lieu a dépréciation d'une valeur de 8 014 339 euros, apportés pour leur valeur nette comptable, soit : 3 194 €

Des autres titres immobilisés,

d'une valeur brute de 20 euros, n'ayant pas donné lieu a dépréciation, apportés pour leur valeur nette comptable, soit : 20€

2) Actif circulant

b) Des créances

Des créances clients et comptes rattachés, d'une valeur brute de 241 710 euros,

ayant donné lieu à provision à hauteur de 233 807 euros,

apportés pour leur valeur nette comptable, soit : 7 903 €

Des autres créances,

d'une valeur brute de 4 149 euros,

ayant donné lieu à dépréciation à hauteur de 1 527 euros,

apportées pour leur valeur nette comptable, soit : 2 622 €

c) Divers

Des disponibilités, d'une valeur brute de 4 587 euros,

n'ayant pas donné lieu a provision, apportées pour leur valeur nette comptable, soit : 4587€

SOIT UN ACTIF NET TRANSMIS ESTIME A 18 327 euros

B. PASSIF DE LA SOCIETE PBD DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

SOIT UN TOTAL D'ACTIF NET TRANSMIS ESTIME A :

*Montant total de l'actif transmis par PBD 18 327€

Montant total du passif transmis par PBD 10534748€

ACTIFNETTRANSMIS: 10516420€

Il convient en outre de préciser qu'en dehors du passif effectif mentionné ci-dessus de la Société

absorbée, JARDILAND prendra à sa charge, le cas échéant, tous les engagements hors bilan qui ont pu étre contractés par la Société absorbée.

VI. DECLARATIONS :

A. DECLARATION GENERALE

La Société absorbée fait les déclarations suivantes :

1) ses biens ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, d'aucune hypothéque ainsi que le

reléve l'état des nantissements et priviléges délivré par le greffe du Tribunal de commerce de PARIS figurant en Annexe 2 ;

2) la Société absorbée n'a jamais été en état de cessation des paiements ; elle n'a jamais fait

et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou

de liquidation judiciaire ;

3) la Société absorbée n'a effectué, depuis le 30 juin 2022, date de l'arrété comptable intermédiaire, aucune opération de disposition d'éléments d'actif ni de création de passif en dehors des opérations rendues nécessaires par la gestion courante de la société ;

4) les livres de comptabilité,pieces comptables,archives et dossiers de la société seront remis

à la Société absorbante dés la réalisation de la fusion ;

5) le montant du passif ci-dessus indiqué est exact et sincére ; il est certifié notamment que PBD a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été

effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur ;

6) JARDILAND est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à PBD tous les droits et

obligations découlant des (i) contrats et également le cas échéant (ii) des droits de propriété intellectuelle et industrielle détenus par PBD en Annexe 3

7) JARDILAND est substituée, tant en demande qu'en défense, a PBD dans les litiges et dans

les actions judiciaires, devant toutes les juridictions, dans la mesure oû ils concernent les

biens et droits transmis.

B. DECLARATION SUR LES LOCAUX ET BIENS IMMOBILIERS

Baux immobiliers

Il est rappelé que les opérations de fusion ne sont pas soumises aux dispositions de l'article L. 213-

2 du Code de l'Urbanisme. En conséquence, la Société absorbée, décide expressément de ne pas effectuer ou faire effectuer de notification nécessitée par l'existence éventuelle d'un droit de

préemption urbain qui pourrait concerner les immeubles désignés ci-dessus.

Conformément aux dispositions des articles L. 236-3 et L. 145-16 du Code de Commerce, JARDILAND est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à PBD dans tous les droits et

obligations découlant des baux auxquels PBD serait partie. Une liste de ces baux figure en Annexe 4. JARDILAND, s'engage expressément à se substituer en totalité a PBD, pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére, et notamment pour le paiement des loyers.

C. RENONCIATION AU PRIVILEGE DE VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE

La fusion étant faite à charge notamment pour la Société absorbante, et ainsi qu'il sera dit ci

aprés, de payer le passif de la Société absorbée, PBD déclare expressément renoncer au privilege de vendeur et à l'action résolutoire pouvant appartenir à la Société absorbée. En conséquence,

dispense expresse est faite de l'inscription du privilége de vendeur.

VII. CONDITIONS DE LAFUSION:

A. PROPRIETE ET JOUISSANCE DE L'ACTIF-TRANSMISSION DU PASSIF

JARDILAND aura la propriété et la jouissance des biens et droits de PBD, y compris ceux qui

auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du

jour oû ces transmissions seront devenues définitives par suite de la réalisation définitive de la

fusion (a savoir, la Date de Réalisation) et ce, rétroactivement au 1er juillet 2022.

Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales ci-dessus mentionnées, le patrimoine de

la Société absorbée devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation de

la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er juillet 2022 et la Date de Réalisation définitive de la fusion seront considérées de

plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société absorbante.

L'ensemble du passif de PBD à la Date de Réalisation définitive de la fusion ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales occasionnées par la dissolution de

PBD, seront transmis à JARDILAND. Il est précisé :

que JARDILAND assumera l'intégralité des dettes et charges de PBD, y compris celles qui

pourraient remonter à une date antérieure au 1er juillet 2022 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société absorbée,

et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le

passif pris en charge par JARDILAND et les sommes effectivement réclamées par les tiers,

JARDILAND serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication

possible de part ni d'autre.

B. CHARGES ET CONDITIONS GENERALESDE LAFUSION

En ce qui concerne PBD :

1) PBD s'interdit formellement, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec

l'accord préalable et express de JARDILAND, d'accomplir des actes de disposition relatif aux biens apportés et de conclure un accord, traité ou engagement quelconque la concernant

sortant du cadre de la gestion courante de la société, et en particulier de contracter un

emprunt, sous quelque forme que ce soit, ou tout autre opération de nature à entrainer une augmentation du passif, en dehors du passif courant. Jusqu'au jour de cette réalisation, PBD continuera de gérer les biens et droits apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé. Elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante de ces biens et droits, sans avoir obtenu l'accord préalable de JARDILAND.

2) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, PBD sollicitera en

temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à JARDILAND

au plus tard la veille de la Date de Réalisation de la fusion, lesquels se réservent le droit de renoncer à l'opération à défaut d'obtention des accords qu'ils jugent nécessaires.

3) PBD s'oblige a fournir à JARDILAND tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer

vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans la fusion et l'entier effet des présentes conventions et lui permettre l'accomplissement des formalités nécessaires.

4) Elle s'oblige notamment à faire établir a premiére réquisition de JARDILAND, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs de la présente fusion et à fournir toutes justifications

et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement pour la transmission des biens.

5) PBD s'oblige à remettre et à livrer a JARDILAND aussitôt aprés la Date de Réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et

documents de toute nature s'y rapportant

En ce qui concerne JARDILAND :

1) JARDILAND prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la

réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque

cause que ce soit, contre quiconque, notamment pour vices de construction, dégradation

des immeubles, mitoyenneté,mauvais état du sol ou du sous-sol, pour usure ou mauvais

état du matériel et des objets mobiliers, erreurs dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre

cause.

Si applicable, elle supportera les servitudes passives connues ou inconnues et profitera des servitudes pouvant exister.

La Société absorbante, bénéficiera de toutes subventions, primes, aides etc., qui ont ou pourront étre allouées à la Société absorbée.

JARDILAND accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission

opposable aux tiers.

2) JARDILAND sera débitrice des créanciers de PBD au lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.

Les créanciers de chacune des sociétés PBD et JARDILAND dont la créance est antérieure à

la publicité donnée au projet de traité de fusion, pourront faire opposition dans le délai de

3o jours a compter de la derniere publication de ce projet.Conformément aux dispositions

légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.

3) Elle exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la fusion, tout traité, marché et convention intervenus avec les tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui

sont transmis, et toute police d'assurance et tout abonnement quelconque qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue

de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de PBD,

sans recours contre quiconque.

4) Elle fera son affaire personnelle au lieu et place de la Société absorbée, sans recours contre quiconque pour quelque cause que ce soit, de la résiliation à ses frais, risques et périls, de

tout accord souscrit par la Société absorbée.

5) Elle s'engage expressément à respecter toutes les dispositions des baux, contrats de location, des conventions d'occupation, contrats de crédit-bail mobilier et immobilier

éventuellement conclus par PBD, et a se substituer en totalité a la Société absorbée pour

l'exécution des obligations incombant a cette derniére au titre desdits contrats notamment

pour le paiement des loyers.

6) Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout

à ses risques et périls.

7) JARDILAND sera subrogée purement et simplement dans tous droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée. Elle prendra en charge toutes garanties, cautions et avals qui auraient pu étre donnés par la Société absorbée.

8) JARDILAND supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous

les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes les autres charges de toute nature, ordinaires ou

extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de la fusion.

9) JARDILAND aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs

mobiliéres et droits sociaux à elle éventuellement transférés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation en son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

10) JARDILAND sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les

termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a

obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

11) Elle se substituera, tant en demande qu'en défense, a la Société absorbée dans les litiges

et dans les actions judiciaires, devant toutes les juridictions, dans la mesure ou ils

concernent les biens et droits transmis.

12) Aprés la réalisation de la fusion, le représentant de PBD devra à premiére demande et aux frais de JARDILAND, fournir à cette derniére tous concours, signatures et justifications qui

pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris

dans la fusion, et de l'accomplissement de toutes formalités.

C. CONTRATS DE TRAVAIL

A ce jour, la Société absorbée n'emploie aucun salarié.

D. CONDITIONS PARTICULIERES-REGIME FISCAL

1 Déclarations générales

PBD et JARDILAND s'obligent à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui

concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres

impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, dans le cadre de ce qui sera

dit ci-aprés.

Les parties précisent en tant que de besoin, conformément aux prescriptions de l'instruction administrative publiée au BOI-IS-FUS-40-10-20181003, que la présente fusion prend effet

comptablement et fiscalement rétroactivement au 1er juillet 2022.

2) Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet rétroactivement le 1er juillet 2022 tant sur le plan comptable que fiscal. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires,

produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.

En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est placée sous le régime

des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts. En conséquence, JARDILAND,

s'engage expressément à respecter les prescriptions légales visées a l'article 210 A précité et notamment :

a reprendre a son passif, le cas échéant, d'une part les provisions de la Société absorbée dont l'imposition aurait été différée, y compris les provisions réglementées si applicable, et

d'autre part la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values a long terme

et de la réserve de provision pour fluctuation des cours,

à se substituer à la Société absorbée pour la réintégration des plus-values et résultats dont Ia prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont

assimilés en application des dispositions de l'alinéa 6 de l'article 210-A du Code Général des

Impôts, recus dans le cadre de la fusion, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée a la date de la prise d'effet de la fusion,

à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les délais et

conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code Général des Impts, les plus

values éventuellement dégagées par la Société absorbée, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société absorbante, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables

apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé

qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

a inscrire a son bilan les éléments d'actif non immobilisés (autres que les immobilisations

ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'alinéa 6 de l'article 210-A du Code Général des Impôts) pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans

les écritures de la Société absorbée (valeur d'origine, dépréciation) a la date d'effet de la

présente opération. A défaut, elle devra rattacher au résultat de l'exercice de Fusion le

profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée,

En outre, la Société absorbante s'engage :

à reprendre (pour les éléments d'actifs immobilisés recus du fait de la fusion), les écritures

comptables de la Société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour

dépréciation, etc.) et a continuer a calculer les dotations aux amortissements à partir de la

valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la Société absorbée conformément aux prescriptions de l'instruction administrative publiée au BOI-IS-FUS-30-

20-20200415, n'10, la présente fusion étant opérée sur la base des valeurs nettes

comptables,

à reprendre l'intégralité des engagements fiscaux éventuellement souscrits par la Société absorbée a l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures à la

présente fusion (i.e. apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission, etc.).

JARDILAND s'engage par ailleurs :

a accomplir au titre de la présente fusion, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société absorbée, les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54

septies du Code Général des Impôts ;

à inscrire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans

les apports de la Société Absorbée, et dont l'imposition a été reportée, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables conformément au Il de l'article 54 septies

du Code Général des Impôts ;

et en général, à déposer toutes les déclarations requises pour bénéficier des régimes ci- avant exposés.

3) Déclaration relative a la T.V.A.

Les sociétés PBD et JARDILAND déclarent que la présente fusion est réalisée entre des parties

redevables de la TVA. Les Sociétés prennent acte du fait que la fusion entraine un transfert

universel de patrimoine au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts qui exempte de

taxe sur la valeur ajoutée les fournitures de biens et services s'inscrivant dans ce cadre, quand elles sont réalisées entre des personnes assujetties a la taxe sur la valeur ajoutée, de sorte

qu'aucune taxe sur la valeur ajoutée ne sera due en France sur l'apport de l'universalité des biens,

y compris les transferts d'immeubles.

JARDILAND sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de PBD. En conséquence, le cas échéant, PBD transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle

disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion. JARDILAND reportera le

montant du crédit de TVA transféré à la ligne 21 de sa déclaration de TVA (formulaire CA3 et

indiquera l'origine de ce montant dans le cadre réservé a la correspondance.

En application des dispositions précitées, JARDILAND sera tenue aux régularisations qui auraient été exigibles si PBD avait continué a utiliser les biens.

Les sociétés PBD et JARDILAND déclarent qu'elles inscriront le montant total, hors TVA, de l'apport

de l'universalité de biens à la ligne E2 (< Autres opérations non imposables >) de leur déclaration de TVA respective (formulaire CA3) qu'elles doivent produire conformément à l'article 287 du Code Général des Impôts.

4) Enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrements, les représentants de PBD et de JARDILAND

déclarent que ces sociétés sont soumises à l'impôt sur les sociétés et qu'ils entendent placer la présente opération sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code Général des Impôts de sorte

que l'opération est exonérée de droit.

5) Contributionéconomique territoriale

JARDILAND sera subrogée dans tous les droits et obligations de PBD, et acquittera, s'il y a lieu, la

cotisation de contribution économique territoriale due par la Société absorbée

6) Reprise d'engagements antérieurs

En outre, JARDILAND déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements

d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par PBD a l'occasion d'opérations

ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

7) Taxes annexes

En matiére de taxes annexes éventuelles, JARDILAND sera subrogée dans tous les droits et

obligations de PBD.

VIII. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE -MALI DE FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 Il du Code de Commerce, et dés lors que

JARDILAND détient à ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital de PBD et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé à l'échange de parts sociales de PBD contre des actions de JARDILAND.

II n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de JARDILAND contre les parts sociales de PBD, ni à

augmentation du capital social de JARDILAND. En conséquence, les parties sont convenues qu'il

n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'échange.

La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés, soit un montant de [-10 516 420] £, et la valeur nette comptable dans les livres de la Société absorbante des 200.000 parts

sociales de PBD dont elle est propriétaire, soit [0] £, différence par conséquent égale a un

montant négatif de [-10 516 420] £ constitue un mali de fusion.

IX. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION

Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine à JARDILAND, PBD se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire a la Date de

Réalisation.

L'ensemble du passif de PBD devant etre entiérement transmis à JARDILAND,la dissolution de

PBD, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

X. CONDITION SUSPENSIVE

Les apports à titre de fusion qui précédent ne deviendront définitifs qu'à compter de la Date de

Réalisation aprés expiration du délai d'opposition des créanciers.

Si l'événement visé ci-dessus n'était pas intervenu d'ici le 30 juin à 23h59, la Société absorbante

ou la Société absorbée pourraient considérer le présent projet comme caduc sans qu'il y ait lieu a

paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres

moyens appropriés.

XI. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES :

Monsieur Guillaume DARASSE, es-qualités, dispose des pouvoirs les plus étendus a l'effet de

poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme, ou par un mandataire

par lui-méme désigné, et en conséquence, de réitérer si besoin était, les apports effectués a la Société absorbante, d'établir tout acte confirmatif, complémentaire ou rectificatif qui s'avérerait

nécessaire, d'accomplir tout acte et toute formalité utile pour faciliter la transmission du

patrimoine de la Société absorbée et, enfin, de remplir toutes les formalités et de faire toutes les déclarations.

XII. FORMALITESDEPUBLICITE

Le projetde traitéde fusion sera publiéconformémentà la loietde telle sorte gue le délaiaccordé

aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la Date de

Réalisation de la fusion.

Les oppositions s'ils en surviennent seront portées devant le Tribunal de commerce compétent

qui en réglera le sort.

XIII. POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE :

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tout dépôt, mention ou publication oû besoin sera et notamment en vue du dépôt

au greffe du tribunal de commerce.

JARDILAND remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

JARDILAND fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de

toute administration qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

JARDILAND remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre

opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

XIV._REMISE DE TITRES :

II sera remis a JARDILAND les originaux des actes constitutifs et modificatifs de PBD ainsi que les

livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété

des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs

aux biens et droits apportés par PBD a JARDILAND.

xV. FRAISET DROITS :

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par

JARDILAND.

XVI.ELECTION DE DOMICILE :

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la

conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles

représentent.

Le présent traité de fusion comporte les annexes ci-aprés :

* Annexe 1 : Bilan et compte de résultat de PBD au 30 juin 2022 ; Annexe 1bis: Etat comptable intermédiaire de PBD au 28 février 2023 ;

Annexe 2 : Etat des priviléges et nantissements de PBD en date du 7 avril 2023 ;

* Annexe 3.: Liste des droits de propriété intellectuelle et industrielle détenus par PBD ;

* Annexe 4: Liste des baux conclus par PBD

SIGNATURESALA PAGE SUIVANTE

Fait à Paris

Le 14 avril 2023 en trois(3) exemplaires originaux

PBD SARL JARDILAND SAS Société absorbée Société absorbante Représentée par M. Guillaume DARRASSE Représentée par M. Guillaume DARRASSE

En qualité de Gérant En qualité de Directeur Général

ANNEXE1

BILAN ET COMPTE DE RESULTAT DE PBD AU 30 JUIN 2022

BILAN-PASSIFavant repartition DGFiPN20512022 2

SARL PED Na Desigaation delentreprise

Exercice N Exercice N-1

Capital social inlividuel1) Dent verse 2.000 DA 20000 2 Prmes dmiat onde sindappor DB Ecarts de reevakastion (2) (dom ecart dequivalence EK DC Rezrve legale3 DD Rewrvea statwares o cotractelle DE

Revesrgmenes(3orsaialedesovinB DF Ares rserves DG

Report a nruvead DH 12534454 12409399

RESULTAT DE L'EXERCICE(bón&fice ou perte DI 2824 125055 Subventicns dinvestiatemem DJ

Prowisionsreglememees* DK 15 208 15209 TOTALr 10516420 10519245 Produit des missin de titres participatifs DM

Avances conditimnees

TOTALDO

Provis iors pour risques DP 97913

Provis ions pour cturges DQ

TOTAL)DR 97913 TS vertibles

DT

Emprns ct det apra dea ablixcen de credit5 DU

Emprnts et dettes finari tres divers (Dent ernprurnts participatit'sEr Dv 10489267 10394974 Avanes ct aconptes recut sar comndes en codra DW

Dettes mixses ct conptea rataches DX 27525 26575

Dettes fcals ct socies DY 6776 6776 Dee iilisat compten ratache

Autres dettes EA 11177 11177

Produist canstates davance (4 EB TOTAL(MEC 10 534 748 10 439 505

Ecarts de convesion passif V)ED TOTALGENERALIVEE 18 327 18172 1Ecart de rvalticn incorpore ad cpital 1B

Reserve speciale de reevaluation (1959) IC

2Dom Ecart dereevalatin libre 1D Rexerve de reevaluatin (1976) LE Don reserve speciale des plas-values lengtermc* EF et prodtita comstates davance mo ins d*tn an EG Detsx 10534748 10439505 ires courants, ctaaldea crediteurs de banqus ct CCP EH

COMPTE DE RESULTAT DEL'EXERCICE(En liste) DGFiPN20522022

Ex ercice N Exercice(N-1) France Total FB A C

biens FD FE F Produtkn vendu services * FH

Chiffres daffaires nets* FJ FK FL

Production stock&e* XI Productionimnobilisee* Subventicns dexpkitation

Reprises sur amotisements et provisicna, ransferts de charges* (9

Aures prodaits111 FQ

Total des produits dexploitation 2I FR

Achats demarchmdlises(y comwris droitsde doune FS

Variation de stock (marchandises* FT

Achats de matire premres et aras approvixiaements y compris doits de doune

Variation de stock (matitrea premilres et approvis iomemena)* FV

Autes achats et charges extermes 36 his)* FW 2995 3227

Impit,taxes et versementr assimilis* FX Salaires et traiternents* 1

Chargesociales10

dotatiorns aux amortissementa GA Sur amobilitions dotations adx provis ions* GB

Sur actif circular: dotatins aux provisins* Poriqus ctchargesdeatims aux rovision

Autes charges (12) 2995 3227

1-RESULTAT DEXPLOITATION I-II GG 2995 3227 IIIGH

Pec spporec benice trar (Iv)G Produits financiers de participatins5 GI

Produits des aures valerrs mobilires tt creances de l'actif immobilise(5) GK

Aures nrts etprodui assinia(5) GL.

Reprises sur provisis et tranferts de chrges GM

Ditferences positives de change GN

Produits nets aur cessions de valeurs mobilires de placement GO

Total des produits financitrs VGP GQ

Interets et charges asximilees6 GR 92 092 121 827

Diffrences negatives de change GS

Charges netes ur cessions de valars mobilires de placerrent GT

92092 121827 2-RESULTAT FINANCIER(V-VI) GV 92092 121827 3-RESULTAT COURANTAVANTIMPÖTS(I-+III-IV+V-VI Gw 95088 125055 32

COMPTE DERESULTAT DE L'EXERCICE(suite) DGFIPN20532022

Dsigationdeleareprue SARL PBL Nean

ExercitoN Exercico N-1

Produits exceptiaelsxroperatins de gesticn

roduits excepticnnela suroperaticms en capital HB

Reprises ur provisins ct trarfers de charges 97913

Total des praduits exceptionnels (7 (VIIHD 97913

hrges exceptiomelesstroperations de gestin(6bis HE

arges exceptiomelles sueratis em capital HF

Dotatior exrepticrinclles a amortissanens et provisims

Total des charges exceptionnelles (7)(VHI) HH

RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VII) 97913

Participatindes alr auxisulats de 1erris (IX) Impats sur les benefices * (X)HK TOTALDESPRODUITSI+HII+V+VID HL 97913

TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VII+ IX + X) HN 95088 125055 5-BENEFICE OU PERTE(Total des produits-total des charges HN 2824 125055

Dnt praduits net partis sar cperatims a log terme HMC

pod de ciobires HY 2Do prodaits dcxploitaticm affererns a des cxercices antericurs (a detailler au (8 cidexsous IG

Credithail mobilier * 3Don HP Credit-bailimnobilic M

Dmt charges dexpkitati afferertes des cxercices anericrs(a detailler au B cide

Dent produits concemant les entreprises lies

Dnt interets coneemarm les enteprisea lices 92092 121827 Dont dont faits aux crganismex dinteret general (art.238 bis du C.G.L)

Dont artissmens des soucintis dana des PME imoaneart.217octies

Dnt arortissments excepticenel de 25%desconsuctins ouveles(art.39quinquies D

Dont transferta de chages

Dont catisatins peromelles de 1exploitat (13 X Dmorta des cotisation ocilea obligatorea s CSGCRDSA5 Dont redevances pour conceasicns de breveta, d liceaces grodis

uhaivesA6 49 Dont primes et cotiatiors

latives Madeli A7 A8

Deail des produits et charges ptinne

Ruprae pruviaion sur dasa er Prudhcmme Le 97913

Del de produe cage erc amea

ANNEXE 1BIS

ETATCOMPTABLE INTERMDIAIREDEPBDAU28FEVRIER2023

1231-ESPACE FLORE Bilan-Actif Declaration au 28/02/2023 .SAINTE COLOMBE 89100 ST-CLEMENT

Rubriques Montant Brut Amort.Prov. 28/02/2023 30/06/2022 Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'etablissement Frais de developpement Concessions, brevets et droits similaies 11750 11750 Fonds commercial 110 000 110000 110000 Autres immobilisatians incorporelles Avances,acomptes sur immo. incorporelles IMMOBILISATIONSCORPORELLES Terrains Constructions 48823 47201 1422 1832 Installations techniquesmatriel.outillage 86 340 71 101 15240 19 150 Autres immobilisations corporelles 494583 493901 682 2084 Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONSFINANCIERES Participations par mise enéquivalence Autres participations Créances rattachées à des p Autres titres immobilisés Prets 1377 1377 1377 Autres immobilisations financieres 80011 80011 80011

ACTIF IMMOBILISE 832684 623952 208731 214 253 STOCKS ET EN-COURS Matiéres premieres, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes

CREANCES Créances clients et comptes rattachés 73870 73670 1276 Autres créances 1672624 1672624 1617843 Capital souscrit et appele, non versé DIVERS Valeurs mobilieres de placement dont actions propres: Disponibilités 12989 12 989 45127 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 26 726 26 726 84319 ACTIF CIRCULANT 1786009 1786009 1874988

Frais d'émission demprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 2618692 623952 1994740 2089242 TOTAL GENERAL

1231-ESPACEFLORE Compte de résultat Deciaration 3u 28/02/2023 CSAIMTECOLOMBE 89100ST-CLEMENT

Rubriques 28/02/2023 30/06/2022 Ventes de marchandises 246501 Production vendue de biens Production vendue de services 249383 249383 290239 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 249 383 249383 536740 Production stockée Production immobilisée Subventions dexploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et arnortissements), transferts de charges 77977 207 Autres produits 34519 PRODUITS D'EXPLOITATION 249590 649 236 Achats de marchandises (y compris droits de douane -9 985 Variation de stock (marchandises) 248212 Achats de matiéres premieres et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matiéres premiéres et approvisionnements) Autres achats et charges externes 22602 370917 Impots, taxes et versements assimilés 2637 2024 Salaires et traitements 117440 Charges sociales 8746 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 5522 6837 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant:dotations aux depréciations Dotations aux provisions Autres charges 85 21940 CHARGES D'EXPLOITATION 234 307 765930 RESULTAT D'EXPLOITATION 15283 -116694 OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénefice transfere PRODUITSFINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilieres et créances de l'actif immobilisé Autres intérets et produits assimilés 12 683 1 644 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Differences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement

PRODUITS FINANCIERS 12 683 1644 Dotations financieres aux amortissements,dépréciations et provisions Intéréts et charges assimilées 180 Diférences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilieres de placement

CHARGESFINANCIERES 160 RESULTAT FINANCIER 12683 1484 -115210 RESULTATCOURANTAVANTIMPOTS 27966

Compte de résultat Declaration 3u 28/02/2023 39100ST-CLEMENT

Rubriques 28/02/2023 30/06/2022

Produits exceptionnels sur operations de gestion

Produits exceptionnels sur operations en capital

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Charges exceptionnelles sur operations de gestion

Charges exceptionnelles sur operations en capital

Dotations exceptionnelles aux amortissements,dépréciations et provisions

CHARGES EXCEPTIONNELLES

RESULTATEXCEPTIONNEL

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impots sur les bénéices 8 866

TOTAL DES PRODUITS 262273 650880

TOTAL DES CHARGES 234 307 757 225 BENEFICE OU PERTE 27966 -106344

ANNEXE 2

ETATDES PRIVILEGESET NANTISSEMENTS DE PBD EN DATEDU7AVRIL2O23

ETAT D'ENDETTEMENT

PBD 444251896R.C.S.PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS

POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER

Les recherches effectues sur le nom, la denomination etFadresse del'entrepre ci dessus, seectonnas par vos soins RECEVOIR ors de a consultation du Registre du Commerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTIONToutefis,seul un état certifie PAR ar le Greffer peut fare foi de labsence dinsctiption,saus reserve des inscrptans dont les dais pourraient etre COURRIER mpacts pendant lariode juridiquement prateg&econfcrmement auxspasitions de fardonnance n2020-306du 25 mars 2020.

Vous pouvez demander au greffe deffectuer pourvousa recherthe dun débtur: choisisse lesRert.dasmmande au greffe et recevez par courrier letat d'endetternert du debiteur.

TYPEDINSCRIPTHON DE SURETE FICHIERAJOUR AU 1ACOMPTEROU01/01/2023

Saisie pénalle de fonds de cornmerce 07/04/2023

Warrants agnicoles 07/04/2023

Nantissements cor s de parts de societes 07/04/2023

TYPE DINSCRIPTION DE PRIVILEGE FICHIERA JOURAU

Privileges de la securité socak et des régimes complermentaires 07/04/2023

Privileges du Trésor Public 07/04/2023

Protets 07/04/2023

Mantissements du fonds de commerce cu du fonds artisanal (conventonnes et judiciarres) 07/04/2023

Privileges du vendeur de fonds de commerce et daction rescutoire 07/04/2023

Nantissements deFoutillage,maténel et équipernent 07/04/2023

Declarations de créances 07/04/2023

Operations de credit-bal enmatieremabiliere 07/04/2023

Publicite de contrats de bcation 07/04/2023

Fubciede cuses derserve de proprie 07/04/2023

Gage des stocs 07/04/2023

Warrants (hors agncoles) 07/04/2023

Prets et delais 07/04/2023

TYPE DINSCRTION DE GAGE FICHIER AJOUR AU (JUSQUAU31/12/2022

Animaux 10/04/2023

Horkgerie et Bijoux 10/04/2023

Instruments de musique 10/04/2023

Materielsmobers et prouits a usage profassionn non vss dans s utres categories 10/04/2023

Materiels & usage non professionnell autres quinformatiques 10/04/2023

Matériels les au spart 10/04/2023

Mat&ricls informatiques et accesscires 10/04/2023

Meubles neublants 10/04/2023

Meubles incarporels autres que parts sociales 10/04/2023

Monnaies 10/04/2023

Objets d*art, de collection ou dantiquite 10/04/2023

Parts socales 10/04/2023

Produits de editionde la presse cu dares industres graphiques 10/04/2023

Produits liquides non comestities 10/04/2023

Produits textiles 10/04/2023

Praduits allmentaires 10/04/2023

Autres 10/04/2023

ANNEXE3

LISTE DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE DETENUS PAR PBD

NEANT.

ANNEXE4

LISTE DES BAUX CONCLUS PAR PBD

NEANT.