Acte du 21 décembre 2023

La société ALDI CENTRALE D'ACHAT a été constituée entre ALDI CENTRALE D'ACHAT SARL, associé commandité, et Monsieur Albrecht Théo Jr. et Monsieur Albrecht Berthold, associés commanditaires.

La SARL ALDI CENTRALE D'ACHAT est devenue associé commandité indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales.

Les associés commanditaires ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence du montant de leurs apports.

Cette société est régie par des dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur notamment la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

L'objet de la société consiste, tant en France qu'a l'étranger, à offrir à d'autres entreprises des

prestations de service en matiére de centralisation et de coordination des achats, de gestion, de contrle et de publicité des produits, de négociation et de mise en place des moyens de paiement, ainsi que toutes prestations de quelque nature qu'elles soient, financieres ou administratives.

En outre, la société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, le commerce de gros d'articles en tout genre.

La société peut aussi acquérir d'autres sociétés et prendre des participations, ainsi que gérer ses propres biens ou les biens d'autrui. Elle est habilitée a prendre des participations dans des sociétés étrangéres. Elle peut aussi bien acquérir et gérer des biens nationaux qu'internationaux.

De plus, la société peut exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financiéres et réaliser toutes opérations mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet mentionné ci-dessus.

La société a pour raison sociale "ALDI CENTRALE D'ACHAT ET COMPAGNIE"

Elle est portée sur tous les papiers et imprimés de la société. La société peut utiliser un nom commercial.

- Page 2 -

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, le nom commercial doit, une fois au moins, étre précédé ou suivi de la raison sociale, portée lisiblement

Le siege de la société est fixé à DAMMARTIN EN GOELE (77230) - 527 rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle

Il pourra étre transféré, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

- Page 3 -

1. Apports en numéraire

Apports immédiatement libérés

Les associés apportent et libérent dés ce jour

Monsieur Albrecht Theo Jr., une somme de 249.000 FF rémunérée par l'attribution de 249 parts n° 1 à 249

Monsieur Albrecht Berthold, une somme de 249.000 FF rémunérée par l'attribution de 249 parts n° 250 a 498

La SARL ALDI CENTRALE D'ACHAT une somme de 2.000 FF rémunérée par l'attribution de 2 parts n° 499 a 500

TOTAL DES PARTS ATTRIBUEES : 500 parts

Les fonds correspondant aux apports de numéraire immédiatement libérés ont été déposés le 03.07.1990 à la Société Générale de Douai à un compte joint ouvert au nom de l'associé commandité.

Le solde de compte sera viré, aprés immatriculation de la société au RCS, à un compte ouvert au nom de la société, sur simple justification de l'immatriculation par le gérant.

2. La société se réserve de créer ultérieurement des parts sociales en rémunération d'apports en industrie émanant d'associés commandités.

Aux termes des décisions unanimes des associées du 30 novembre 2023, il a été décidé :

d'augmenter le capital social d'un montant de 73.775,49 £, pour le porter a un montant de 150.000 £ par élévation du montant nominal à 300 £ par part sociale. Le montant de l'augmentation de capital, soit 73.775,49 £ a été intégralement libéré par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

- d'augmenter le capital social d'un montant de 1.350.000 £ pour le porter de 150.000 £ euros a 1.500.000 £, par la création et l'émission de 4.500 parts sociales de 300 £ chacune, portant les numéros 501 à 5.000. Les parts nouvelles ont été émises au pair et libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société

- Page 4 -

Le capital social est fixé a la somme de 1.500.000 euros.

ll est divisé en 5.000 parts sociales de 300 € de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a

5.000, souscrites en totalité par les associées et réparties entre eux dans la proportion de leurs apports, soit :

la société ALDI, à concurrence de 4980 parts, numérotées de 1 à 498 et de 501 a 4982

la société ALDI CENTRALE D'ACHAT SARL, à concurrence de 20 parts, numérotées de 499 500 et de 4983 à 5.000

Total :5.000 parts

Les droits respectifs des associés commandités et des associés commanditaires sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation sont fixés respectivement comme suit :

Commandités : part globale : 0,4 %

Commanditaires : part globale : 99,6 %

Chaque part sociale de capital ouvre droit à une méme fraction de la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation affectée à la catégorie d'associés concernée

Entre associés, les pertes sont supportées par les commandités et les commanditaires comme suit :

Commandités : 0,4 %

Commanditaires : 99,6 %

TOTAL : 100,0 %

Sans toutefois que la participation des commanditaires aux pertes ne puisse excéder le montant de leurs apports.

Entre commandités ainsi qu'entre commanditaires, les pertes sont réparties en proportion du nombre de parts sociales qu'ils possédent.

Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de tous les associés.

Pour étre valables à l'égard de la société, les cessions de parts sociales devront étre constatées par écrit et lui étre signifiées conformément a l'article 1.690 du Code Civil ou acceptées par elle par acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés

- Page 5 -

9.1. Nomination du gérant - Durée des fonctions

La gestion de la société sera assumée par un ou plusieurs gérants choisi(s) parmi les associés commandités ou en dehors des membres de la société. Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par décision collective des associés à l'unanimité des commandités et a la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective extraordinaire qui les nomme, sans, toutefois, dépasser la durée d'une année.

Un associé commanditaire ne peut devenir gérant sauf a devenir associé commandité.

9.2. Pouvoirs du gérant

Le gérant aura seul la signature sociale dont il ne fera usage que pour les besoins de la société et conformément à son objet, tel qu'il est défini à l'article 2. A titre interne, si la société a deux gérants, la signature sociale a lieu par la signature conjointe des deux gérants.

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant.

A l'égard des tiers, le gérant engage la société par tous actes entrant dans l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés

A titre interne, le ou les gérants recueillent l'autorisation préalable de l'assemblée générale pour la conclusion des affaires qui présentent une importance de principe essentielle, ces affaires étant déterminées dans le cadre d'un Réglement Intérieur établi

par une Assemblée Générale Extraordinaire.

Toute contravention aux dispositions de ce Réglement Intérieur peut motiver la

révocation du gérant ainsi que sa condamnation a des dommages-intéréts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est autorisée à tout moment à modifier ou à compléter ce Réglement Intérieur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut mandater un ou plusieurs associés avec faculté de se substituer tout délégué de leur choix afin d'accorder l'autorisation verbalement ou par écrit. Dans ce cas, ces autorisations seront constatées par un procés-verbal ou un compte-rendu de réunion, et approuvées une fois par an lors de l'Assemblée Générale Annuelle.

- Page 6 -

9.3. Révocation et démission du gérant

a) La révocation du gérant associé désigné ou non dans les statuts ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

La révocation du gérant non associé intervient sur décision extraordinaire des associés.

Le gérant peut étre révoqué par décision de justice pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages. intéréts.

La révocation du gérant ne met pas fin a la société

b) Les fonctions du gérant cessent également par sa démission, qui ne met pas fin à la société.

La démission est notifiée à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée six mois au moins avant la date de clture de l'exercice en cours, date ou elle prend effet.

En cas de révocation, démission, décés ou tout autre cause obligeant le gérant °

renoncer a la gérance, un nouveau gérant sera nommé a l'unanimité des commandités et a la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

La démission est notifiée à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée six mois au moins avant la date de clture de l'exercice en cours, date ou elle prend effet. En accord avec l'intéressé, les associés peuvent réduire ce délai.

9.4. Contrle des opérations sociales

Le contrôle des opérations sociales s'effectuera par les associés conformément à l'article

16 des présents statuts, et par un commissaire aux comptes, dont les conditions de nomination et les pouvoirs sont définis au titre IV.

FRAIS

Le gérant percevra une rémunération dans le cadre de sa mission dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés ultérieurement par décision des associés.

Le gérant a le droit de se faire rembourser le montant de ses frais de voyages, déplacements, représentations, engagés dans l'intérét de la société sur production d'un état signé

Chaque associé pourra, avec le consentement de la gérance, verser en compte courant des sommes utiles à la société. Il pourra de méme laisser tout ou partie des bénéfices qui lui reviennent.

Ces sommes produiront des intéréts dont le taux et les modalités de versements seront définis par acte séparé.

- Page 7 -

Quel que soit le terme du remboursement stipulé, l'associé titulaire d'un compte ne pourra exiger un remboursement total ou partiel qu'aprés un préavis de 3 mois adressé a la gérance.

La gérance pourra stipuler avec l'associé intéressé la date des remboursements, mais elle aura toujours le droit d'opérer des remboursements anticipés a toute époque, quand bon lui semble.

- Page 8 -

La société doit étre pourvue d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désigné(s) dans les conditions légales et qui exercent leur mission conformément a la loi

- Page 9 -

13.1. Mode de consultation

Les décisions collectives d'associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite à l'initiative du gérant. Elles s'expriment également dans un acte auquel participent tous les associés.

a) La convocation de l'assemblée en vue de l'approbation annuelle des comptes fait état de l'ordre du jour, du lieu, qui peut étre fixé en un point quelconque du département du siege social, date et heure de la réunion. La lettre contient également le rapport de la gérance et le texte des projets de résolution proposés.

Toute délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal doit étre signé par chacun des associés présents.

b) Toute décision prise par voie de consultation écrite sur l'initiative du gérant fera l'objet d'une mention dans le procés-verbal signé par le gérant, auquel sera annexée la réponse de chaque associé.

13.2. Régime des décisions

Sauf application des dispositions particuliéres des présents statuts, les décisions qui excédent les pouvoirs du gérant sont prises avec le consentement de tous les associés

commandités et la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts, notamment celles qui modifient la forme sociale, le capital social, la durée, la dissolution anticipée, celles qui

portent sur l'agrément des cessions de parts sociales de capital ou la création, l'annulation de parts sociales, d'industrie, et celles sur la nomination des gérants.

Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les présents statuts, les décisions extraordinaires sont prises à l'unanimité des commandités et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Les décisions qualifiées d'ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions extraordinaires, notamment les décisions sur l'approbation des comptes annuels et la fixation des dividendes à distribuer.

Les décisions ordinaires, sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les présents statuts, sont prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, de capital et d'industrie, émises par la société.

- Page 10 -

Les associés ont le droit, deux fois par an, de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre également répondu par écrit. Ils ont le droit, dans les mémes conditions, de consulter au siége social les livres de commerce, de comptabilité, les contrats, factures, correspondances, procés-verbaux et, plus généralement, tout document établi par la société ou recu par elle. Le droit, de prendre connaissance emporte celui de prendre copie Dans l'exercice de ses droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une liste établie par les cours et tribunaux.

- Page 11 -

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera a compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour finir le 31 décembre de l'exercice suivant.

La gérance dresse a la fin de chaque exercice l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.

Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé.

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et, s'il y a lieu, du montant des sommes portées à des fonds de réserve en application de la loi, puis augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sont aussi distribuables les sommes prélevées sur les réserves disponibles : en ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,

l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende ; ce dernier est toujours prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut affecter la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, qui restent à la disposition de la collectivité des associés se pronongant par décision ordinaire, soit au compte "Report a Nouveau".

Les pertes d'un exercice social sont inscrites au bilan au compte "Report à Nouveau" L'assemblée peut également décider de les compenser avec tous fonds de réserve.

- Page 12 -

La transformation de la société en société d'une autre forme est décidée avec le

consentement de tous les associés commandités et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau. Toutefois, la transformation de la société en société en nom collectif nécessite l'accord unanime de tous les associés.

19.1. Dissolution par arrivée du terme

La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

19.2. Dissolution par décision des associés

La société pourra étre dissoute par anticipation par décision prise avec le consentement de tous les commandités et la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

19.3. Décés - Incapacité permanente d'un associé

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé personne physique ou par la disparition de la personnalité morale d'un associé, intervenant pour quelle que raison que ce soit.

Les attributaires des parts de capital sont, en toutes circonstances, soumis à l'agrément unanime des autres associés. La demande d'agrément doit étre présentée à une date telle que l'agrément, s'il intervient, prenne effet au jour de la disparition de la personnalité morale. Le défaut de notification de la décision des associés dans le délai de trois (3) mois de la notification de la demande d'agrément vaut refus.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelle que cause que ce soit Sa raison sociale est suivie de la mention "Société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du liquidateur doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

- Page 13 -

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La dissolution n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale.

Le gérant en exercice lors de la dissolution est nommé liquidateur. Les associés - a la

diligence de l'un d'eux et par décision ordinaire - désignent un ou plusieurs liquidateurs lorsque le gérant en exercice n'accepte pas le mandat de liquidateur ou lorsque le liquidateur

vient a décéder, a démissionner ou est révoqué de ses fonctions.

La société étant seule propriétaire de son actif, les héritiers, représentants, ayants droit ou ayants cause et créanciers personnels d'un associé ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens sociaux, ni prendre quelle que mesure que ce soit pouvant

entraver la marche normale de la société. Lesdits héritiers, ayants droit ou ayants cause et

créanciers de l'associé seront tenus de s'en rapporter aux derniers inventaires et bilans arrétés entre les associés.

Ces dispositions sont applicables au cas oû, pour une cause quelconque, les héritiers d'un associé prédécédé demanderaient la dissolution de la société. ll serait alors dressé seulement un inventaire en la forme commerciale et procédé, s'il y a lieu, a la liquidation conformément aux prescriptions de l'article qui précéde.

- Page 14 -

Toutes les contestations concernant les affaires sociales, qui pourraient s'élever entre les associés, ou ces derniers et la société, pendant la durée de la société et de sa liquidation, seront portées devant les tribunaux compétents du siege social.

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile a DAMMARTIN-EN GOELE - 77230 - Parc d'Activité de la Goéle - 13 rue Clément Ader - siége social de la société, avec attribution de juridiction au Tribunal de Commerce de ce siége.

-Page 15 -