Acte du 22 avril 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 7 700 euros divisé en 770 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 92 300 euros pour le porter à 100 000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >.

En représentation de cette augmentation de capital, 9 230 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune, numérotées de 771 a 10 000 sont créées et attribuées gratuitement aux associés à raison de 923 parts nouvelles pour 77 parts anciennes.

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Les parts sociales nouvelles seront complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires à compter de ce jour. Leur répartition est la suivante :

A Monsieur Ertac SUCU 6 461 parts sociales nouvelles Numérotées de 771 a 7 231

A Monsieur Adem SUCU 2 769 parts sociales nouvelles Numérotées de 7 232 à 10 000

Total 9 230 parts sociales nouvelles

L'Assemblée Générale constate expressément que les 9 230 parts sociales nouvelles ont bien été réparties dans les proportions exposées ci-dessus, qu'elles ont été intégralement libérées et que l'augmentation de capital est ainsi définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Il est ajouté l'alinéa suivant a la fin de l'article :

< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 92 300 euros par incorporation de réserves et création de 9 230 parts sociales nouvelles de 10 euros de valeur nominale, numérotées de 771 à 10 000, réparties entre les associés au prorata de leur détention. >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

L'article est remplacé par :

< Le capital social est fixé à CENT MILLE (100 000) EUROS.

Il est divisé en DIX MILLE (10 000) parts sociales de DIX (10) euros chacune, entiérement libérées, portant de 1 à 10 000, réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

Monsieur Ertac SUCU

SEPT MILLE PARTS SOCIALES, Ci.... 7 000 parts sociales en pleine propriété Numérotées de 1 a 539 et de 771 à 7 231

Monsieur Adem SUCU TROIS MILLE PARTS SOCIALES, Ci... ... 3 000 parts sociales en pleine propriété Numérotées de 540 à 770 et de 7 232 a 10 000 >

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Les associés déclarent expressément que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223. 43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 100 000 euros. ll sera désormais divisé en 10 000 actions de 10 euros chacune, numérotées de 1 à 10 000, entiérement libérées, qui seront réparties

entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part de méme numérotation.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Généraie adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Ertac SUCU, Né le 1er janvier 1970 à KARS (Turquie) De nationalité Turque Demeurant : f8 Chemin des Vignes - SOUCELLES - 49140 LES RIVES DU LOIR EN ANJOU.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.

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Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Ertac SUCU, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions Iégales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale, constatant que la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'étre dotée de Commissaires aux Comptes et que les seuils réglementaires imposant leur désignation ne sont pas atteints, décide de mettre fin aux fonctions de Société CFM AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur PASCAL FERRE, Commissaire aux Comptes suppléant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 mars 2021, n'a pas a εtre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions

simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

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La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de

commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles

fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés

par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la

Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,

constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement

réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 aout 2001.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2021.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient

créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet :

- Toutes prestations de services aux industries agro-alimentaires, notamment le découpage et le désossage des viandes et volailles.

Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptible de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.

La société peut agir tant en France qu'a l'Etranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres quel que soit leur objet.

La dénomination sociale est : < DESOSSAGE VIANDES VOLAILLES - DVV >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital'social.

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En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : Les Petites Buffeteries - 49124 SAINT BARTHELEMY D'ANJOU.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unigue ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les apports faits à la constitution de la société, d'un montant de SEPT MILLE SEPT CENTS (7 700) EUROS et formant le capital d'origine, ont tous été des apports en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 92 300 euros par incorporation de réserves et création de 9 230 parts sociales nouvelles de 10 euros de valeur nominale, numérotées de 771 à 10 000, réparties entre les associés au prorata de leur détention.

Le capital social est fixé à la somme de cENT MILLE EUROs (100 000 €), il est divisé en DIX MILLE (10 000) actions de DIX EuRos (10 @) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 10 000, entiérement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

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Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation

du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis.

Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital

3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

S'il en existe, les actions de préférence seront toutes amorties en totalité avant l'anortissement des actions ordinaires.

4. En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

La Société peut recevoir de ses associés ou de ses dirigeants des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, le délai de préavis pour le retrait des sommes et toutes autres modalités nécessaires au fonctionnement des comptes courants sont arrétés dans chaque cas par accord entre les dirigeants de la Société et les intéressés.

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Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de

Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président ou d'un Directeur Général, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres

au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société

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Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel, elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai d'un (1) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par

incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. En cas de pluralités d'associés, la cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires. Par dérogation, sont dispensées d'agrément les cessions concomitantes réalisées par l'ensemble des associés à un méme cessionnaire, en pareil cas, l'agrément est réputé acquis sans procédure ni formalité particuliére.

Si l'agrément est requis, le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception, ou par remise contre décharge, une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire ou l'identité compléte de la personne morale (comprenant la répartition de son capital social), le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix

offert.

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés dans les QuiNzE (15)

jours de sa réception au moyen d'une lettre de convocation de l'assemblée destinée à délibérer sur le projet de cession.

Les associés peuvent également statuer d'office sur la décision d'agrément, à la majorité susvisée, sans notification préalable au Président.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée.

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A défaut de notification dans les TRois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément

est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer au Président au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de TROis (3) mois à

compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou tiers.

A cet effet le Président invite chacun des associés, à l'exception du cédant, à lui indiquer le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Soit procéder elle-méme a ce rachat.

Dans ce cas elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Si tous les associés informent le Président de leur souhait d'acquérir des actions, et si ces offres de rachat portent sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, lesdites actions sont attribuées aux associés par le Président, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification à la Société de la demande d'agrément prévue ci-dessus, les rompus étant affectés par le Président.

Si les demandes recues ne portent pas sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, le Président doit consulter la collectivité des associés sur le rachat du surplus d'actions par tous tiers, ou par la Société. La collectivité des associés statue dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. A défaut pour le Président de provoquer une consultation de la collectivité des associés, tout associé peut convoquer les associés en assemblée.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article

1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du l de l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de TROis (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

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Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des cessionnaires est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou, à défaut, le Président de la Société qui le notifiera au cédant dans les HuiT (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour

recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliguer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de

capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives.

La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou noni de la Société.

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Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unigue ou la collectivité des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sans préavis.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prises à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins la moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant aux conditions des décisions extraordinaires.

Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit à une indemnisation

du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de

nomination ou par une décision ordinaire des associés ultérieure a cette nomination.

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Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désianation

L'associé unique ou la collectivité des associés, statuant aux conditions des décisions ordinaires, peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire

de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail à

condition que ce contrat de travail corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

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Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision aux autres dirigeants de la Société, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision, étant précisé que ce préavis pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement ou non du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions des décisions extraordinaires, sur la proposition du Président.

Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par une décision ordinaire des associés ultérieure a cette nomination.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

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Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à DIX POUR CENT (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaire(s) est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.

Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsgu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physigue ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires

en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en meme temps que le titulaire pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président.

A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

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L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, sauf transfert du siége social dans les conditions prévues à l'Article 4 ci-avant, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation en une société d'une autre forme, dissolution de la Société, nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération du Président.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre

coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général en fonction des pouvoirs qui lui(leur) sont attribués.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus à l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes. augmentation, amortissement et réduction du capital social.

transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siége social dans les conditions prévues à l'Article 4 ci-avant.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président ou du Directeur Général en fonction des pouvoirs qui lui (leur) seraient attribués.

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Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée.

Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, et, le cas échéant, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées Générales

Les assemblées générales (ci-aprés la ou les < Assemblée(s) >) sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant CINQ POUR CENT (5%) au moins du capital ou à la demande du Comité Social et Economique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite HuiT (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins DIX PouR cENT (10%) du capital ont la faculté

de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite.

Ces demandes doivent étre recues au siége social cinQ (5) jours au moins avant la date de la réunion.

Le Président accuse réception de ces demandes dans les TROis (3) jours de leur réception

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs

dirigeants, et procéder a leur remplacement.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre

associé justifiant d'un mandat.

Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment

par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande.

Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque Assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé. le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les réunions des Assemblées ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée peut désigner un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors

de ses membres.

Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit à une voix.

Quorum

Les décisions collectives qualifiées d' < ordinaires > et d' < extraordinaires > ne sont valablement prises, sur premiére consultation et deuxiéme consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le TIERS (1/3) des actions ayant le droit de vote.

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Majorité

A l'exception de celles pour lesquelles une majorité différente ou l'unanimité est exigée par la loi, les décisions collectives sont adoptées, pour les décisions collectives qualifiées d' < extraordinaires > (agrément des cessions d'actions et celles entrainant la modification des statuts) par au-moins sOIXANTE-QUINZE POUR CENT (75 %) des voix des actions ayant le droit de vote et les autres décisions qualifiées d' < ordinaires >, par plus de CINQUANTE ET UN POUR CENT (51%) des voix des actions ayant le droit de vote.

Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président, et le secrétaire de séance s'il en a été désigné un, et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du

vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Droit d'information des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation collective des associés doit faire l'objet d'une communication préalable au moment de sa convocation comprenant l'ordre du jour, le texte des décisions/résolutions, le rapport du Président et tous documents et/ou informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a leur approbation (dont notamment les rapports du ou des Commissaires aux comptes, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés).

Ces documents sont également tenus & la disposition des associés au siége social de la Société a compter de l'envoi de la convocation. Les associés ont le droit d'en prendre copie.

Les associés bénéficient d'un droit d'information permanent portant sur les documents suivants des trois derniers exercices :

(i) Les comptes annuels (bilans, comptes de résultat et annexes) ;

(ii) Eventuellement, les comptes consolidés ;

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(ii) Les rapports du Président et du (des) Commissaire(s) aux comptes le cas échéant ;

(iv) Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par le Président, le cas échéant ;

(v) Le texte et l'exposé des motifs des résolutions proposées ;

(vi) Les procés-verbaux des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices :;

(vii) Les feuilles de présence à ces assemblées (auxquelles doivent étre joints, s'il en existe, les procurations et les formulaires de vote à distance).

Le droit de communication permanent peut étre exercé à toute époque

Tout associé exercant son droit de communication peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Le droit de communication permanent est exercé au siége social ou au lieu de la direction administrative.

Les associés peuvent prendre copie des documents mis a leur disposition.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit, le cas échéant, un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaire(s) aux Compte(s) de la

Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,

ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable

Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par l'un au moins des dirigeants de la Société.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président ou d'un Directeur Général des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé.

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Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associée peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président ou, à défaut, le Directeur Général doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.

Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société

entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du

patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant

les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2021

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