Acte du 20 juin 2013

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, et notamment par le Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié, et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger, la vente et location de matériel de chantier, le batiment tout corps d'état et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres. industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale de la société est : HERIA

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement .des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a : Z.A Les Poupettes - 91580 VILLENEUVE-SUR-AUVERS

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Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2007.

La durée de la société est de 99 (quatre vingt dix neuf) ans & compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté au capital de la société :

La somme de huit mille (8000) euros lors de sa constitution

La somme de quarante deux mille euros par incorporation de dividendes lors de 1'augmentation de capital suite a la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 23 février 2009.

La somme de cinquante mille euros par incorporation de dividendes lors de l'augmentation de capital suite à la réunion de 1'assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2011

La somme de cinquante mille euros par incorporation de dividendes lors de l'augmentation de capital suite a la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2012

La somme de cinquante mille euros par incorporation de dividendes lors de l'augmentation de capital suite à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2013

Total des apports: deux cents mille (200 000) euros

Lesquelles sommes correspondent à cinq cents (500) parts sociales de quatre cents (400) euros chacune, souscrites en totalité et entiérement libérées de leur valeur nominale,

Récapitulation des apports :

Les apports effectués a la société s'élévent a :

Apports : deux cents mille (200 000) euros

Total des apports : deux cents mille (200 000) euros

Les conjoints des associés mariés sous un régime de communauté de biens ont été dûment

avertis, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de biens communs.

Joachim Viera, époux de Maria Isabel Pinto Ferreira Vieira, intervient aux présentes et

reconnait avoir été averti, conformément a l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport fait par son conjoint et déclare ne pas vouloir étre personnellement associé. Les parts sociales rétribuant l'apport de Maria Isabel Pinto Ferreira Vieira sont donc attribuées en totalité à cette derniére.

Le capital social est fixé & la somme de deux cents mille (200 000) euros.

Il est divisé en cinq cents (500) parts de quatre cents (400) euros chacune, entierement souscrites et entiérement libérées de leur valeur nominale, attribuées aux associés dans la

proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

a Daniel AMADO a concurrence de . .450 parts a Pierrette, Héléne, Henriette HUGUET a concurrence de 50 parts,

Total des parts formant le capital social 500 parts.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Eile n'est opposable a la société

qu'aprés lui avoir été signifiée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot ou par l'accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par l'article L. 223-14 du Code de commerce pour les cessions à des tiers étrangers a la société.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

En cas de décés d'un associé, les parts sociales ne sont transmissibles aux héritiers ou ayants

droit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par l'article L. 223-14 du Code de commerce pour les cessions a des tiers étrangers a la société.

En cas de liquidation de communauté de biens entre époux dont l'un est associé, les parts sociales ne sont transmissibles a son conjoint ou ex-conjoint qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par l'article L. 223-14 du Code de commerce pour les cessions a des tiers étrangers a la société.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisie(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour la durée de la société. Au cours de la vie sociale, le

gérant est nommé par décision des associés prise dans les conditions de 1'article L.223-29 du Code de commerce.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La rémunration du gérant est fixée par décision ordinaire des associés.

La gérance de la société est assurée, pour une durée non limitée, par Monsieur AMADO Daniel Emmanuel demeurant 16 rue de la Libération - 91150 Morigny-Champigny qui accepte la fonction qui lui est confiée et déclare ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance édictée par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, ie gérant peut faire tous actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en

Assemblée. Sont également prises. en Assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés, du commissaire aux comptes s'il en existe un ou d'un mandataire désigné en justice. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés.

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Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par toute personne de son choix.

Une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives

ordinaires.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit, le vote étant formulé, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". Ce délai est fixé par la gérance, sans pouvoir étre inférieur à 15 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

Il est fait mention de la consultation écrite dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, lequel devra comporter les noms, prénoms et signatures de tous les associés.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent néanmoins demander la réunion d'une Assemblée.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés concernant l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Pour modifier les statuts, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois :

le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de cette décision par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales :

le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en

commandite par actions, nécessite l'accord unanime des associés ;

1'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par les Articles 12 et 13 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales :

la révocation d'un gérant est décidée par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ;

sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros, la transformation en société anonyme est décidée par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales :

l'augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du chiffre d'affaires hors taxe ou du nombre de salariés, cette nomination deviendra obligatoire.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés conformément à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les

TAT

conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses

gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au premier alinéa du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de rémunération et de retrait de ces sommes sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité, notamment, avec les dispositions de 1'Article 23 des présents statuts.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de sa demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en

ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A

cette fin, il peut se faire assister d'une expert inscrit sur une des listes établies par les cours et

tribunaux.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et, le cas échéant, le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise (le cas 'chéant), au commissaire aux comptes (le cas échéant) ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

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A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés a la majorité en capital des associés ; le ou les liquidateurs exerce(nt) leurs fonctions conformément à la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.

A défaut pour le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les

associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. I1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Les contestations concernant les affaires sociales pouvant s'élever durant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société ou entre les associés eux-mémes, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise par elle de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

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Les frais, droits et honoraires des présents statuts seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes & l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait a Villeneuve sur Auvers

Le 17 avril 2013

En quatre exemplaires originaux dont un pour le dépt au siége social et les autres pour l'exécution des formalités

Daniel Amado Pierrette Deruelle Huguet

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