Acte du 20 septembre 2006

La société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée

La société continue d'exister entre le (les) propriétaire(s) des actions ci aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par le Code de Commercc ct par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le commerce de véhicules automobiles de tourisme, utilitaires et de travaux publics et de matériaux de construction et granulats ; la réparation et l'entretien de véhicules de tourisme, utilitaires et de travaux publics.

La location et l'entretien des véhicules ci-dessus identifiés et de facon plus générale de tout véhicule terrestre a moteur.

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La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, Pinstallation de tous établissements se rapportant aux activités ci-dessus ;

Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres et immobilieres pouvant s'y rapporter directement ou indirectement

La dénomination sociale est : ALLO LOC 117

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales " SAS et de l'énonciation du capital social

Le siege social est fixé a RN 117 - 65.150 CANTAOUS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président.

Et en tout autre lieu en France par décision ordinaire des actionnaires.

La duréc dc la soci6té reste fixée a une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans a compter de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés font apport a la société :

1/ Monsieur Alain FALIERE fait apport a la société de ia somme en cspeces de la somme de VINGT CINQ MILLE CENT EUROS (25.100 E)

, ci 25.100 €

2/ Monsieur Christian CANO fait apport a la société de la somme en espéces de TROIS MILLE SEPT CENT EUROS (3.700 €)

3.700 € . ci

D c

3/ Monsieur Gilles ESTRADE fait apport a la société en numéraire de la somme de QUATRE MILLE CINQ CENT EUROS (4.500C),

4.500 € , ci

4/ Mademoiselle Charléne FALIERE fait apport a la société en numéraire de la somme de MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (1.850 C),

1.850 € , ci

5/ Monsieur Gauthier FALIERE fait apport a la société en numéraire de la somme de MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (1.850 E),

1.850 € , ci

37.000€ TOTAL DES APPORTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a TRENTE SEPT MILLE EUROS (37.000 E), divisé en TROIS MILLE SEPT CENT (3.700) actions de DIX EUROS (10 ε) chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat de dépt des fonds établi le 28 aout 2006 lesdits fonds ayant été déposés pour le compte de la société en formation a ia Banque CIC Agence de SAINT GIRONS (09.200))

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la ioi, par décision de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaire, par décision extraordinaire des actionnaires dans les conditions prévues ci apres.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans les délais légaux l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les imodalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantos, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent, par une décision collective, prise dans les mémes conditions de najorité que celles prévues pour les augmentations de capital, aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

G F

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur nominal lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans le délai de 5 ans, a compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédié quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la société ou il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a légard des tiers de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.

Le mouvement est mentionné sur ces registres.

12-1 : CLAUSE DE PREEMPTION

La cession d'actions a un tiers est soumise au droit de préemption des associés défini ci apres.

Par cession, il convient d'entendre toute opération telle que définie sous le paragraphe 12-2 ci aprés.

PROCEDURE

Le cédant doit notifier son projet de cession au Président en indiquant Iidentification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président notifiera ce projet dans le délai de DIX (10) jours aux associés de la société, individuellement qui disposeront d'un délai de QUINZE (15) jours pour se porter acquéreur des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de SIX (6) mois ou les annuler.

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leur droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions dans la notification visée ci-dessus, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci- apres.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

12-2 : CLAUSE D'AGREMENT

La cession d'actions est libre entre associés.

Par contre, toute cession d'actions par un associé aux descendants, ascendants et conjoints des actionnaires de la société ou a un tiers a quelque titre que ce soit ne

peut étre réalisée qu'avec le consentement de l'unanimité des associés, le cédant ne prenant pas part au vote.

Par cession, on entend toute cession a titre gratuit ou a titre onéreux alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou Iusufruit ; de méme la présente clause d'agrément trouvera application a l'occasion de la cession du droit de souscription, en cas d'augmentation en capital par émission d'actions en numéraire ainsi qu'a la cession de droits a attribution gratuite, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions, ou prime d'émission ou de fusion.

Par tiers, on entend toute personne physique n'ayant pas la qualité d'associé, et pour les personnes morales sont considérées comme des tiers les sociétés méres ou les sociétés filiales et scurs.

PROCEDURE D'AGREMENT

Dans l'hypothése ou la clause d'agrément trouverait a s'appliquer, le cédant, doit notifier a l'ensemble des actionnaires et a la société, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une décision collective des actionnaires prise à l'unanimité des actions présentes ou représentées, le cédant ne prenant pas part au vote, soit du défaut de réponse dans le délai de TROIS (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément.

La décision d'agrément n'a pas a étre motivée et en cas de refus ne peut donner lieu a aucune réclamation quelconque.

Le CEDANT est informé de la décision dans les 8 jours par lettre recommandée avec AR.

En cas de refus d'agrément, le CEDANT disposera d'un délai de 8 jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

Dans le cas ou le CEDANT ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu dans le délai de TROIS (3) mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du CEDANT, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le Président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée avec accusé de réception en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Président par lettre recommandée avec AR dans les QUINZE (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite

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par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans les délais ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de SIX (6) mois a compter de la notification du refus d'agrément, le CEDANT peut réaliser la vente au profit du CESSIONNAIRE primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de six mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire CEDANT et le CESSIONNAIRE dûment appelés.

Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le Président notifie au CEDANT, les noms, prénoms et domicile du ou des

acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'acquéreur et par moitié par le Vendeur.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe, sauf dispositions contraires des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiés a la société.

3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La société est gérée et administrée par un président qui doit étre une personne physique et actionnaire de la société.

Le Président est nommé par l'assemblée des actionnaires a la majorité représentant plus de la moitié des actions composant le capital social.

Le Président peut étre nommé par l'assemblée des actionnaires pour une durée déterminée ou indéterminée.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a SIX mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'assemblée des actionnaires. Le président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur en cas de durée déterminée de son mandat.

Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'a la majorité des deux tiers des actionnaires représentant le capital social.

A Iégard des tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des décisions incombant exclusivement au Comité de Direction et ci-aprés énumérées sous l'article 17 qui suit.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société

Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société sous réserve des pouvoirs qui sont conférés exclusivement au Comité de Direction.

Sur la proposition du président, les actionnaires, a la majorité représentant plus de la moitié des actions composant le capital social, peuvent nommer un ou plusieurs

directeur(s) général (généraux) personne(s) physique(s) ou morale(s) portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général et/ou au directeur général délégué sont déterminées par les actionnaires en accord avec le président.

Le directeur général et/ou le directeur général délégué est révocable a tout moment par la majorité des deux tiers des actionnaires.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général et/ou le directeur général délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général et/ou le directeur général délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président sauf dispositions contraires émanant de la collectivité des actionnaires ayant prononcé sa nomination.

La rémunération du président et du directeur général et/ou du directeur général délégué est fixée par les actionnaires a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Il est créé un comité de direction composé de TROIS (3) membres.

Les membres du conseil peuvent étre des personnes physiques ou morales mais ayant toutes la qualité d'associé.

Les membres du Comité de Direction sont nommés pour une durée de TROIS (3) ans renouvelable, par l'assemblée des actionnaires a la majorité représentant plus de la moitié des actions composant le capital social.

Les membres du Comité de Direction sont révocables a tout moment par l'assemblée des associés a la majorité des deux tiers des actions représentant le capital social.

Le Président de la société préside le Comité de Direction dont il est membre de droit.

Le comité de Direction ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés.

Tous moyens d'expression peuvent étre utilisés pour ces réunions : vidéo conférence téléphone, fax, télex, etc. Il est dressé un compte rendu de chaque réunion, lequel est

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communiqué a chaque participant pour visa et consigné sur un registre conservé au siége social.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé d'un commun accord entre ses membres, aprés audition du président. Toute demande d'inscription d'une question a l'ordre du jour dudit comité par le président doit étre recue et faire l'objet d'un examen de la part du comité.

Les décisions du Comité de Direction sont adoptées a la majorité simple des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.

En cas de partage des voix, le Président aura voix prépondérante.

Le Comité de Direction pourra faire toute proposition concernant la gestion de la société et pourra étre consulté par le Président sur toutes questions.

Le Comité de Direction sera seul compétent pour adopter les décisions suivantes :

Arrété des comptes annuels

Etablissement et arrété des budgets d'exploitation et d'investissement

Définition des objectifs stratégiques

Dans les rapports avec la société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable et écrite du Comité de Direction avant la conclusion des actes suivants :

a) Acquisition, apport et cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces participations

b) Apport, achat, ou vente, prise ou mise en location gérance du fonds industriel et commercial c) Achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou actifs immobilisés incorporels

d) Octroi de toutes garanties quelles que soit leur nature sur le patrimoine social de la société et de ses filiales.

e) Tous engagements financiers de quelque nature qu'ils soient d'un montant supérieur à la somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000 £).

Les conventions qui peuvent étre passées entre la société ou son Président et l'un de ses dirigeants qu'il s'agisse d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué ou d'un membre du Comité de Direction, sont soumises aux formalités de contrôle prévues par les dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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RC G E

Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions

ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote .

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.

Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés par la Collectivité des associés statuant a la majorité des actions présentes ou représentées, pour SIX (6) exercices sociaux.

Leur fonction expire aprés la réunion de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Ils exercent leur mission conformément aux dispositions légales en vigueur qui leur sont applicables soit les articles L 225-218 a L 225-242 du Code de Commerce.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles

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L t f CF 2 1

peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation

des comptes annuels et l'affectation des résultats, la nomination du Président, la nomination du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des membres du Comité de Direction, ainsi que la révocation de ces derniers.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de 10% du capital social

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, Iassemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Elle est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué par F'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Tout actionnaire disposant d'au moins 10 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout actionnaire pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président Lassemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui

ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président.

Lassemblée ne délibére valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut

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Cf

étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires. Il en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des actionnaires.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés relatives a l'approbation des comptes annuels, Iaffectation des résultats, la nomination des Commissaires aux Comptes, la nomination du Président et le cas échéant du Directeur Général et/ou du directeur général délégué ou d'un membre du Comité de Direction et d'une facon générale pour toutes les décisions qui n'emportent pas modification des statuts.

Ces décisions, sous réserve des dispositions particulieres prévues par les présents statuts, doivent pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés a la majorité représentant plus de la moitié du capital social.

Toutes autres décisions, et notamment celles portant modification des dispositions statutaires, sont qualifiées d'extraordinaires a savoir les décisions relatives a T'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation, la révocation du Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des membres du Comité de Direction.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des actions composant le capital social.

Toutefois, les décisions afférentes a l'agrément des cessions d'actions, ainsi que les décisions portant modification de l'article 12 ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des actionnaires.

Le tout, sous réserve des dispositions particulieres prévues par les présents statuts.

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Gf C E Cc cc

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le premier exercice sera clos le 31 décembre 2007

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux

dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en

application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite TROIS (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Les associés ou leurs ayants-droits peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les QUATRE (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les

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capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise par la collectivité des Associés sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou & la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs LAssemblée Générale est réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite QUINZE (15) jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation,soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales seront soumises aux Tribunaux.

PRESIDENT

- Monsieur Alain FALIERE Demeurant 9 avenue Henri Bernére 09.200 SAINT GIRONS est nommé Président de la Société pour une durée indéterminée.

Monsieur Alain FALIERE accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat de Président.

MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION

- Monsieur Alain FALIERE, demeurant 9 avenue Henri Bernére 09.200 SAINT GIRONS - Monsieur Gilles ESTRADE, demeurant a MONTSQUIEU LAURAGAIS (31.450) - Monsieur Christian CANO, demeurant 34 Chemin de la Bachade 31.800 LANDORTHE

Sont nommés en qualité de membres du Comité de Direction pour une durée . déterminée.de 3 Ans.

Messieurs Alain FALIERE, Gilles ESTRADE, et Christian CANO acceptent lesdites fonctions.

COMMISSAIRE AUX COMPTES

: Jean Paul CLARENC Commissaire aux comptes inscrit prs la Cour d'Appel de Pau 1 allée Jean Jaures 65200 BAGNERES DE BIGORRE

Est nommé Commissaire aux Comptes titulaire pour les SIX (6) premiers exercices sociaux

- Monsieur Rolland CASTELLS

Commissaire aux comptes inscrit pres la Cour d'Appel de Pau

18

1T E

1 allée Jean Jaures 65200 BAGNERES DE BIGORRE

Est nommé Commissaire aux Comptes suppléant pour les SIX (6) premiers exercices sociaux

Les Commissaires aux Comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré a satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

34-1 : La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

34-2 : Le Président de la Société a été, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, apres vérification par la collectivité des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat cidessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées a la diligence du Président, qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

FAIT A CANTAOUS AOUi LE 29 SHPTEMERE 2006 EN HUIT EXEMPLAIRES s1x

Monsieur Alain FALIERE Monsieur Gilles ESTRADE Bon pour acceptation des fonctions Président

Monsieur Christian CANO Mademoiselle Charléne FALIERE

9 0

.T 1

Monsieur Gauthier FALIERE

CADRE RESERVE A LA MENTION D'ENREGISTREMENT

Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE TARBES Le 05/09/2006 Bordcitau n°2006/803 Casc n°8 Ext 2416 Enrcgi stremxat : Exontre Penalites : Total liquide : zero curo

Mantant recu : zero curo L'Agcate

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