BIP BIP COURSES
Acte du 4 avril 2017
Début de l'acte
RCS : CAEN Code qreffe : 1402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 00558
Numéro SIREN :439 780 925
Nom ou denomination: BIP BIP COURSES
Ce depot a ete enregistre le 04/04/2017 sous le numero de dépot 2059
BIP BIP COURSES
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 155 040 £
Siege social : 220, rue de l'Odon,
Parc d'Activités des Rives de l'Odon
14790 MOUEN
RCS Caen 439 780 925
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2
L'associé unique par décision du 28/05/2013 a décidé de transformer la Société a Responsabilité Limitée, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro B 439 780 925 en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.) et il a été adopté les présents statuts.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 00558
Numéro SIREN :439 780 925
Nom ou denomination: BIP BIP COURSES
Ce depot a ete enregistre le 04/04/2017 sous le numero de dépot 2059
BIP BIP COURSES
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 155 040 £
Siege social : 220, rue de l'Odon,
Parc d'Activités des Rives de l'Odon
14790 MOUEN
RCS Caen 439 780 925
SAS BIP BIP COURSES
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L'associé unique par décision du 28/05/2013 a décidé de transformer la Société a Responsabilité Limitée, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro B 439 780 925 en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.) et il a été adopté les présents statuts.
ARTICLE 1 - FORME
Il est créé par les présentes une Société par Actions Simplifiée régie par :
Les dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de commerce ;
dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux Sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 227-17 a L. 227-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.
Les dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de commerce ;
dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux Sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 227-17 a L. 227-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.
ARTICLE2-OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
véhicules ;
La logistique, le stockage, le transport urgent de tous types de courriers, de colis et en général, de tous objets ne nécessitant pas l'emploi d'un véhicule utilitaire dont le poids total en charge excéde 3,5 tonnes ;
- Toutes opérations de commissionnaire de transport tendant a faire exécuter par la société comme intermédiaire et sous sa responsabilité, des transports selon des voies et des moyens dont elle a le libre choix pour le compte d'un commettant ;
- Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;
# La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
véhicules ;
La logistique, le stockage, le transport urgent de tous types de courriers, de colis et en général, de tous objets ne nécessitant pas l'emploi d'un véhicule utilitaire dont le poids total en charge excéde 3,5 tonnes ;
- Toutes opérations de commissionnaire de transport tendant a faire exécuter par la société comme intermédiaire et sous sa responsabilité, des transports selon des voies et des moyens dont elle a le libre choix pour le compte d'un commettant ;
- Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;
# La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE3-DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
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3
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au : 220, rue de l'Odon, Parc d'Activités des Rives de l'Odon - 14790 MOUEN.
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision de l'Associé unique ou le cas échéant par décision collective des Associés.
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision de l'Associé unique ou le cas échéant par décision collective des Associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a la somme de CENT CINQUANTE CINQ MILLE QUARANTE Euros (155.040 £).
Il est divisé en TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE SEIZE (3.876) actions de QUARANTE Euros (40 £) chacune.
Il est divisé en TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE SEIZE (3.876) actions de QUARANTE Euros (40 £) chacune.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'Associé unique ou le cas échéant par décision collective des Associés.
ARTICLE8=LIBERATIONDESACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque Associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque Associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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ARTICLE9-FORMEDESACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.
Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.
Article10-TRANSMISSIONDESACTIONS:
Les actions sont librement cessibles.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".
La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".
ARTICLE 11-DROITSET OBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE12-INDIVISIBILITEDESACTIONS-NUEPROPRIETE-USUFRUIT
1 -- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Sauf convention spécifique notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes décisions, y compris décisions de dissolution et sauf fusion, scission pour lesquelles le nu- propriétaire est titulaire du droit de vote.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Sauf convention spécifique notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes décisions, y compris décisions de dissolution et sauf fusion, scission pour lesquelles le nu- propriétaire est titulaire du droit de vote.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE13-PRESIDENCEDELASOCIETE
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.
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La durée des fonctions est fixée dans la décision de nomination
Le Président est nommé par l'Associé unique ou en cas de pluralité d'Associés par décision collective des Associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus a l'Associé unique ou aux Associés.
Le Président peut se faire assister dans ses fonctions par un Directeur Général personne physique nommé par décision collective disposant des mémes pouvoirs et attributions que le Président, la durée de ses fonctions est fixée par décision collective.
Le Président est autorisé en outre a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le Président et le Directeur Général sont révocables à tout moment par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés.
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La durée des fonctions est fixée dans la décision de nomination
Le Président est nommé par l'Associé unique ou en cas de pluralité d'Associés par décision collective des Associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus a l'Associé unique ou aux Associés.
Le Président peut se faire assister dans ses fonctions par un Directeur Général personne physique nommé par décision collective disposant des mémes pouvoirs et attributions que le Président, la durée de ses fonctions est fixée par décision collective.
Le Président est autorisé en outre a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le Président et le Directeur Général sont révocables à tout moment par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés.
ARTICLE14-CONVENTIONS ENTRELASOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant, Associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'Associé unique.
Lorsque l'Associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues par le Président sont soumises a l'approbation de l'Associé unique.
Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, la procédure de contrle est celle prévue par la loi.
Lorsque l'Associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues par le Président sont soumises a l'approbation de l'Associé unique.
Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, la procédure de contrle est celle prévue par la loi.
ARTICLE15-COMITED'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprs du Président.
ARTICLE16-DECISIONSDE L'ASSOCIEUNIQUE OU DESASSOCIES
A/DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'Associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des Associés lorsque la Société comporte plusieurs Associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
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Les décisions de l'Associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé
B/DECISIONSCOLLECTIVES
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des Associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises al'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions spécifiques aux SAS.
Decisions prises.ala majorité absolue.en.nombre d'actions
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux
Fixation de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux
Nomination des commissaires aux comptes
Dissolution et liquidation de la Société
Augmentation, amortissement et réduction du capital
Fusion, scission et apport partiel d'actif
Toutes autres modifications statutaires
Prorogation de la durée de la Société
Transformation de la Société
Sauf dispositions légales spécifiques, toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions collectives des Associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par acte sous seing privé. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions
1 - Assemblée
Tout Associé peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 10 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Associés.
Dans le cas oû tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.
A chaque assemblée il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'Assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des Associés sont présents ou représentés.
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2 - Consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun par tous moyens.
Les Associés disposent d'un délai minimal de 3 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'Associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque Associé.
3 - Acte sous -seing privé
La décision de l'associé unique ou des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
4 - Droit de vote - Mandat
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
5 - Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
L'Associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des Associés lorsque la Société comporte plusieurs Associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
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Les décisions de l'Associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé
B/DECISIONSCOLLECTIVES
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des Associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises al'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions spécifiques aux SAS.
Decisions prises.ala majorité absolue.en.nombre d'actions
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux
Fixation de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux
Nomination des commissaires aux comptes
Dissolution et liquidation de la Société
Augmentation, amortissement et réduction du capital
Fusion, scission et apport partiel d'actif
Toutes autres modifications statutaires
Prorogation de la durée de la Société
Transformation de la Société
Sauf dispositions légales spécifiques, toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions collectives des Associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par acte sous seing privé. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions
1 - Assemblée
Tout Associé peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 10 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Associés.
Dans le cas oû tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.
A chaque assemblée il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'Assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des Associés sont présents ou représentés.
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2 - Consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun par tous moyens.
Les Associés disposent d'un délai minimal de 3 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'Associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque Associé.
3 - Acte sous -seing privé
La décision de l'associé unique ou des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
4 - Droit de vote - Mandat
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
5 - Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social débute au 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE18-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
I1 &resse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
L'Associé unique ou les Associés approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
I1 &resse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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8
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
L'Associé unique ou les Associés approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
ARTICLE 19-AFFECTATIONET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti sur décision de l'Assemblée entre les Associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de i'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti sur décision de l'Assemblée entre les Associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de i'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE20-PAIEMENTDESDIVIDENDES-ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans
apres la mise en paiement de ces dividendes.
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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans
apres la mise en paiement de ces dividendes.
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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE21-TRANSFORMATIONDELASOCIETE
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les Associés le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les Associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en Société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les Associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en Société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
ARTICLE22-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulire, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation
Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation
Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE23-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et l'Associé unique ou les Associés ou le Président, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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BIP BIP COURSES Société par actions simplifiée au capital de 155.040 € Siége social : 220, rue de l'Odon - 14790 Mouen 439 780 925 RCS Caen (la < Société >)
EXTRAIT DU PROCESVERBALDES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ENDATEDU3MARS2017
[..]
PREMIERE DECISION Modification des conditions de transmission des actions : suppression de la procédure d'agrément ; modification corrélative de l'article 10 des statuts de la Société
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président ; et
du projet des nouveaux statuts,
décide de modifier les conditions de transmission des actions de la Société et de supprimer ia procédure d'agrément stipulée a l'article 10 des statuts de la Société,
en conséquence l'associé unique décide de modifier l'article 10 (TRANSMISS/ON DES ACTIONS) des statuts, désormais rédigé comme suit :
< Article 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres. "
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION Modification des conditions et modalités de prise de décisions de l'associé unigue ou des associés : modification corrélative de l'article 16 des statuts
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président ; et
du projet des nouveaux statuts,
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décide de modifier les conditions et modalités de prise de décisions de l'associé unique ou des associés,
en conséquence l'associé unique décide de modifier l'article 16 (DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASsOCIES) des statuts, désormais rédigé comme suit :
< Article 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES:
[..]
Les décisions collectives des Associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par acte sous seing privé. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
[...]
3 - Acte sous -seing privé
La décision de l'associé unique ou des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
4 - Droit de vote - Mandat
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au
capital qu'elles représentent.
5 - Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur. >
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION Constatation de la démission de Cordouan Finance de ses fonctions de président de la Société
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président ; et
de la lettre de démission de Cordouan Finance de ses fonctions de président de la Société remise ce jour en main propre a la Société,
prend acte de la démission de Cordouan Finance de son mandat de président de la Société avec effet a l'issue des présentes décisions.
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QUATRIEME DECISION Nomination d'Horloge Participations en qualité de président de la Société en remplacement de Cordouan Finance
l'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir constaté l'adoption de la troisiéme décision,
décide, conformément aux stipulations de l'article 13 des nouveaux statuts, de nommer en qualité de président de la Société, en remplacement de Cordouan Finance démissionnaire, pour une durée indéterminée :
Horloge Participations, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 3, rue Joseph Bonnet a Bordeaux (33100), immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 824 323 026.
L'associé unique rappelle que lorsque le président est une personne morale, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient eux méme mandataires sociaux en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir seul en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi
ou par les statuts a l'associé unique ou à la collectivité des associés.
Horloge Participations représentée par Monsieur Daniel Desage a déclaré accepter le mandat qui vient de lui étre confié et satisfaire à toutes les conditions requises pour l'exercice de ce mandat.
Cette décision est adoptée.
[...]
HUITIEME DECISION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qui s'avéreront nécessaires.
Cette décision est adoptée.
Certifié conforme par :
Le Présidént Horloge Participations Par - Daniel Desage
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BIP BIP COURSES Société par actions simplifiée au capital de 155.040 € Siége social : 220, rue de l'Odon - 14790 Mouen 439 780 925 RCS Caen (la < Société >)
EXTRAIT DU PROCESVERBALDES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ENDATEDU3MARS2017
[..]
PREMIERE DECISION Modification des conditions de transmission des actions : suppression de la procédure d'agrément ; modification corrélative de l'article 10 des statuts de la Société
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président ; et
du projet des nouveaux statuts,
décide de modifier les conditions de transmission des actions de la Société et de supprimer ia procédure d'agrément stipulée a l'article 10 des statuts de la Société,
en conséquence l'associé unique décide de modifier l'article 10 (TRANSMISS/ON DES ACTIONS) des statuts, désormais rédigé comme suit :
< Article 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres. "
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION Modification des conditions et modalités de prise de décisions de l'associé unigue ou des associés : modification corrélative de l'article 16 des statuts
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président ; et
du projet des nouveaux statuts,
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décide de modifier les conditions et modalités de prise de décisions de l'associé unique ou des associés,
en conséquence l'associé unique décide de modifier l'article 16 (DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASsOCIES) des statuts, désormais rédigé comme suit :
< Article 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES:
[..]
Les décisions collectives des Associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par acte sous seing privé. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
[...]
3 - Acte sous -seing privé
La décision de l'associé unique ou des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
4 - Droit de vote - Mandat
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au
capital qu'elles représentent.
5 - Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur. >
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION Constatation de la démission de Cordouan Finance de ses fonctions de président de la Société
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président ; et
de la lettre de démission de Cordouan Finance de ses fonctions de président de la Société remise ce jour en main propre a la Société,
prend acte de la démission de Cordouan Finance de son mandat de président de la Société avec effet a l'issue des présentes décisions.
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QUATRIEME DECISION Nomination d'Horloge Participations en qualité de président de la Société en remplacement de Cordouan Finance
l'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir constaté l'adoption de la troisiéme décision,
décide, conformément aux stipulations de l'article 13 des nouveaux statuts, de nommer en qualité de président de la Société, en remplacement de Cordouan Finance démissionnaire, pour une durée indéterminée :
Horloge Participations, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 3, rue Joseph Bonnet a Bordeaux (33100), immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 824 323 026.
L'associé unique rappelle que lorsque le président est une personne morale, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient eux méme mandataires sociaux en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir seul en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi
ou par les statuts a l'associé unique ou à la collectivité des associés.
Horloge Participations représentée par Monsieur Daniel Desage a déclaré accepter le mandat qui vient de lui étre confié et satisfaire à toutes les conditions requises pour l'exercice de ce mandat.
Cette décision est adoptée.
[...]
HUITIEME DECISION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qui s'avéreront nécessaires.
Cette décision est adoptée.
Certifié conforme par :
Le Présidént Horloge Participations Par - Daniel Desage
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