Acte du 5 janvier 2017

Il existe entre les propriétaires des actións ci-aprés créées et de toutes celles qui le seront uitérieurement, une société par actions sinplifiée régie par les présents statuts et par les lois et reglements en vigueur, savoir, au jour cle l'adoption des présents statuts :

et

dans la mesure ou clles sont compatibles avec ies dlispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions du Code de conamerce relatives aux sociétés anonynes, a l'exception ties articles L. 224-2, L. 225-17 & L. 225-126, L.225-243 et du 1 cle l'article L. 233-8 duclit Codle,

les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil.

Elie fonctionne sous la mame forne avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a me offre au public de ses titres mais peut néarnoins procéder des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseur's.

La sociéte a pour objet :

L'exploitation de tous fonds de connerce d'achat et de vente, y compris sur internet, de voitures et de véhicules autonobiles légers neufs et d'occasion, d'entretien et réparation de véhicules automobiles légers, y compris les activités de carrosserie et de dépannage- remorquage, d'achat et vente de pices de rechange et de tous tquipements et accessires pour véhicules automobiles légers, d'achat et vente de lubrifiants et carburants, dle location de vehicules;

La création, l'acquisition, l'exploitatiori, la prise ou la mise en location-g&rance de tous fonds dle conunerce ayant en tout ou partie l'activité ci-dessus;

Et plus généralement, toutes opérations comnerciales, industrielles, financires, civiles, mobilierés ou inmobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini et a tous ôbjets connexes u complénentaires.

La société a pour déiiomination sociale : PANEL AUTO 89.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et dlestinés aux tiers, la dénomination doit étre précedée ou suivie immédiateméiit dles mots écrits lisiblement "sóciété pat actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énoneation du montant du capital social, de l'adresse du siege social, ains que di lie et du numéro d'inunatriculation de la societé au Registre du Conimerce et des Societés.

ARTICLE - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 3 rue Louise Weiss 89000 AUXERRE.

I petit etre traisféré en tout autre lieu du territoire.fràngais par décision éxtrardinaire de la collectivité des associés.

Registre du Commerce ét de's sociétés, sauf prorogation oti dissolution anticipée.

Les soussignés apportent à la société une somme en nimérajre de 2 506 curos:correspondant a 2 s0ó aôtions de nunéraire, d'une valeur nominale de ! (un) euro chacune, souscrités cn totalité et libéréés intégralement de leur valeur noniale, ainsi qu'il résulte. du certifiat établi en date du 8 novembre 2013 par la banque SOCIETE GENERALE, agence sise a Paris, dépositaire des fonds, auquél est denéurée aunexée la listé des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des somnes versées.

La somine totaie versée par les associés, soit 2 s00 euros, a été régulierement déposée & un compte ouvert au nórn de la societé en fornation, a ladite banque.

Suite aux décisions unanimes des associés du 18 décémbre 2013, le capital sociai a été augmenté en numéraire de 1.097.500 eurós pour @tre porté a 1.100.000 euros, par énission de 1.097.500 actions nouvelles émises au pair. L'augmentation de capital a été réalisée a la date du 23 décembre 2013.

Le capital social est fixé a 1.100.000 euros. 1l est divisé en 1.100.000 actions de 1 (un) euro chacune de yaleur nominalé, toutes de imeme catégorie.

Le capital social peut tre augmenté, réduit u amorti par une décision txtrardiaire dé la collectivité des associés dans les conditions fixées par les présents statuts et par la loi, étant précisé que :

(i) la collectivité des associés pétt par une décision extraordinaire déléguer au Présidént, dans le respect deš cônditions fixées par la loi et par les présents statuits, les pouvoirs nécessaires a ieffet de réaliser toute augmentation du capital social décidée par la collectivité des associés, d'en fixer les madalités, d'en onstater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts

(ii) en cas d'augmentatiôn dé capital par émission dactions a souscrire én numéraire, un droit préférentiel de souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans Ies conditions fixées par la loi et par les piésents statuts: Toutefois, les àssócies peuvent renoncer a titré individuel a leur droit préférentiel de souscription et la collectivité des associés peut par une décision extraordinaire supprinier ce droit préférentiel, dans le respect des dispositions fixées par la loi et par les statuits ;

(iii) la collectivité des associés peut par une décision extràordinnire déléguer au Président, dans le respect des conditions fixées par la loi et par les présents statuts, tous potivoirs nécessaires a l'effet de réaliser toute réduction du capital social, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions roivent étré libérées, dans les conditions, notamment de délai, prévnes par la loi et les présents statuts, sur décision du Président.

Les actions ont obligatoirement la forme nominative.

Les actions sont inscrites en compte par la société, au noin de leur proprietaire, dans les conditions prévues par la loi et selon les modalités du régime simplifit prévu par le < cahier des charges des &metteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilires non admises en SICOVAM > approuve par la direction du Trésor.

1i.1 Modalités générales

Les actions ne sont négociables qu'aprês l'immatriculation: de. la societé àu Registre du Commerce et des Societés ou, en cas d'augmentation du capital, a coinpter de la réalisatión de celle-ci.

Les actions demeurént négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clttire de sa liquidation.

Tout mouvenment d'actions fait l'objet d'un virenent de compte à compte par la société, sur production d'un ordre de :inóuvement sighé o de tout aste ou de toute piece justifiant valablement et suffisannent dudit nouveinent, ledit mouvement étant enfégistré sur un registre coté et paraphé, teni cluonologiquement; dit registre des mouveinentš δ, le tóut selon les inodalités visées a l'article 10 des présents statuts.

11:2 Agrement

Toutes les cessions d'actions, au sens défini ci-dessous, entre associés sont libres.

Toutes les cessions d'actions, a tout tiérš étranger a la société, sont soumises a la procédure d'agrénent suivante, étant dispose gue constitue une cession d'actions au sens des presents statuts, tout transfert de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de tóuté action, par quelque moyeif que ledit tansfer intervienne, dônt, notanmént, tout tiansfert par vente, donation, échange, démembrement, apport, adjudication volontaire ou forcée, transmission à titre particulier universel, a titre gratuit óu onêreux, chtre vifs o par cause de mort, par suite de toute dissolution ou' liquidation de toute cominunauté matrimoniale, de tóute succession, de tóus legs, de toute fision: $cission, apport partiel d'actifs, soumis ou non regime juridigué des scissions ou par suite de toute dissolutiôn šans liquidation einportant transmission universelle de patrimoine de la $ociété dissoute (aux présents statuls, une < Cession ).

Lassocié prócédant a tóute Cession (aux présents statuts, l'< associé Cédant >) doit notifier la Cession projetéc a la societé, par acte extrajudiciaire, ou par lettré recommandée avec denande d'avis de. réception, ou par lettre remise en mains propres contre décharge, indiquant ) les nom, prénom, adresse et. nationalité du cessiorinaire pressenti (aux présents statuts, le " Cessionnaire s) ou, si le Cessionnaire est une personne morale, ses dénonination, siege, nunéro d'inmatriculation au Registre du Conmerce.et des Sociétés et l'identité et 1'adresse dé son représentant légal, (ii) le nombre d'actions dônt la Cession est envisagée, (i) le prix offert ou la valeur retenue, (iv) les conditins de palement dudit prix ou de la contrepartie offerte et, plus généralement, (v) tutes les.cônditions éssentielles de l'opération.

Dans le délai de 30 (trente) jours de ladite notification, le Président doit appeler la collectivité dles associes à statuer sur ia Cession projetée et objet de cette méme notification. La Cession projetée ne peut tre réalisée qu'avec Pagrément de la collectivité des associés, statuant aux conditions exigées pour les décisions extraordinaires, l'associé Cédant pouvant prendre part au yote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre inotivée, La décision de la collectivité des associés doit, dans un delai de 3 (trois) mois a compter de la réception de la notification de la Cession projetée, etre notifiée à l'associe Cédant, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'ayis de réception, ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

A défaut de la notification a l'associé Cédant dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis a l'instant. de l'expiration dudit délai.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut, dans un délai de 3 (trois) mois suivant le jour de la notification de la décision d'agrément, ou suivant le jour ou l'agrément est réputé acquis, céder (i) le: nombre d'actiôns indiqué dans la notification de la Cession projetée, (i) aux conditions prévues a ladite notification, et, (iii) au Cessionnaire inentionné dans cette mene notification.

En cas dle refus d'agrément, l'associé Cédant doit, dans un délai de 15 (quinze) jours suivant ceiui de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en mains propres contre décharge, s'il entend, ou non, renoncer a la Cession projetée.

A cléfaut d'exercice dans ce delai par 1'associé Cédant de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 6 (six) móis suivant celui de la notification de la décision de refus d'agrénent,

soit faire acheter les actions dont la Cession était projetée par un ou plusieurs assôciés, ou par un ou plusieurs tiers ;

sóit procéder elle-ineme a cet achat ; dans ce cas, conforménient a 1'obligation que lui en fait la loi, la société doit, dans le délai prevu par la loi, céder ces actions ou Ies anuler dans le cadre d'une iéduction de son capital social, suivant les termes et conditions prévus par la loi.

Le prix d'achat des actions de l'associé Cédant est fixé d'un conmun accoral entre celui-ci et le ou les acquéreurs de ses actions. En cas de désaccord, le prix d'achat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais et honoraires d'expértise sont, en ce cas, a la charge de la sociéte.

Si, a l'expiration.du délai de 6 (six) nois fixé ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrénent est considére coinme acquis ct l'associe Cédant peut céder ses actions dans le delai. et ies conditions ci-dessus prévus en.cas d'agrénient, ledit délai éourant, en ce cas, a coniptér cle l'expiration du délai dé 6 (six) mois ci-dessus fixé pour l'achat des attions de 1'associé Cedant. Tôutefois, ledit délai de 6 (six) mois peut etre prolongé par ordônnance du Président du Tribunal de conmerce statuant en la forme des référés, sur requete de la société, l'associé Cédant et ie ou les acquéreurs tlanent appelés.

Les dispositions du présent article sont applicables a la Cession, au sens ci-dessus, des droits d'attributioi en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'énission ou benéfices, ainsi qu'en cas de Cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en nuneraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription én faveur de personnes dénonnées.

Les m&nes dispositions s'appliquent aussi a toute Cession, au sens ci-dessus, de toutes valeurs mobilieres quelconques émises par la société, et notamment dé toutes celles donnant vocation ou pouvant donner yocation à recevoir imnédiatément ou & teime à toutes actions de la sóciété óu, plus généralenent, a toute quotité du capital de la société ou des droits de vôte des associés dans toute réunion de la collectivité des associés de la société.

Elles s'appliquent énfin à tout projet de gage ou de nantissement de toutes actions ou valeurs mobilieres emises par la société.

Chaque actiôn donne droit dans les bénefices, 1'atif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

A chaque actión ést attachée une voix, à prendre en conpte pour tóuté dêcisiona adpter par Ia collectivité des.associés. Chaque action donne le droit d'etre informé sur la marche de la soclété ct d'obtenir comnunication des documénts soiaux désignés par la loi et par les présents statuts aux épogues et daus les.conditions prévués par la loi et par les présents štatuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence.de leurs appoits.

Les droits et.obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une actiôn coniporte déplein droit adhésion.aux statuts dé la sôciété

Chaqué.fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nonbre d'actions pour exercer un droit quelconque, les assôciés qui ne possedent pas ce nombre d'actions ont a fare leur affairé per'sonnelle du groupement, et éventueliemert de l'achat ou de la vente du nnbre d'actions nécéssaire:

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Lés co-própriétaires d'actions indivis sont tenuš de se faire réprésenter auprs de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire tnique, En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la denande du co-propriétaire le plus diligent.

Les assóciés doivent, lorsgue lc cas se présente, convenir entre éux de toute répartition licite entre usifruiter et nu-prôpriétaire du droit de vote. pour toute décision a prendre par la collectivité des associés. lis doiveit notifier leur convention à la société, la societé ttant tenuc

de respecter toute convention licite pour toute consultation de la collectivité des associés appelée a statuer aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de ladite notification.

14.1. Qualité - Responsabilités

Le Président de la société est une personne physique ou morale, ayant, ou non, la qualité d'associé de la société et, sil s'agit d'une personne physique, de salarié de la société.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoiré des sociétés anonymes sont applicablés au Président.

Lorsqu'uine personne morale est Président, ses dirigeants sont sounis aux mémes conditions et ôbligations et encôurént les memes responsabilités que sils 1'étaient en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'its dirigent.

Lorsque le Président est une personne morale, ladite personne morale est représentée 'par son ou ses représentants iégaux.

14.2. Noniiation - Durée des fonctions - Rémunération

Le premier Président de. la sóciété .est désigné aux termes des présénts statuts. Le Président est ensuite nommé, ou son mandat est renouvelé, par une décision.ordinaire de la collectivité des assóciés.

La durée du imandat de Président est déteriminée ou indéterninée: Elle est en tous cas fixée par décision ordinairé de la collectivité des associés. Celle du preinier Président a été fixée aux statuts constitutifs.

Le Président est rééligible sans limitation.

Le principe, le montant et les inodalités de la rénunération du Président sônt fixés par décision ordinaire de la collectivité dles associés.

Les dépenses exposées par le Présidlent et nécessitées par l'exercice de son mandat sônt, en tous cas, remboursables sur justificatifs, dans la limite fixée par décision ordinaire de la collectivité des asšociés, si cette dernire décide de fixer une telle limite.

14.3. Cessation des fonction's

14.3.1. Le mandat du Président βrénd fin, d'une part; par la survenue du terme dudit maidat, s'il en a été fixé un, et, d'autre part, par :

soit la démission du Président, celle-ci devant etre notifiée par écrit a la société,

soit, lorsque le Président est une personne physique, le décs du Président, soit, lorsque Ie Président est une personne morale, la radiation du Président du Registre du Conmerce et des sociétés si le Président est inscrit audit Registre, ou sa disparition si le Présiderit n'y est pas,

soit l'incapacité du Président, lorsque le Président est une personne physique, ladite incapacité étant définie comme le sont l'une des invalidités visées aux paragraphes 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Cotle de la Sécurite Sociale,

soit la srenué de tote interdiction de diriger, de gérer ou dadministrer résultant de tout texte ou de toute décision judiciaire ou adnainistrative,

soit la survenue du 70me arniversaire du Président, lorsqué le Président est une persone physique,

soit la révocation du Président, pronôncée dans les conditions fixées à l'àrticle 14.3:2. ci-apres,

soit la dissolution ou la transformation de la.sociéte.

14.3.2. Le Président est révoqué par une décision ordinaire de la collectivité des associés étant dispos que :

ia révócation peut né pas etre motivée et peut.intervenir a.tout mment ;

la révocation peut étre a effet imniédiat ;

la révocatiôn ne donne lieu a aucune indemnité quelconque, sauf décision ordinalire de la collectivité des associés prise.a titre particulier.

14.4. Pouvoirs

14.4.1: Le Présidént représénte la sôciété et est investi des pouvoirs lés pluš étendus pour agir en.toutes circonstances au nom de la société, dans les limites de l'objet sociai de cette derniere.

La société est engagée mieme par les actés du Président qui ne relevent pas de 1'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la.seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dispose du pouvoir de direction génerale de la société.

14.4.2. Le Président agit dans le respect des pouvoirs que a loi et les présents statuts réservent a la collectivité des associés.

14.4.3. Dans les rapports entré la société et son comité d'entreprise, sil en existe, le Président est l'organc social auprs duquel les délégués dludit Comité exercent les droits definis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du Travail.

15.1. Qualité - Responsabilité

Il peut etre nommé un Directeur Général.

Le Directeur Général est uné personne physique ou morale pouvant avoir, ou non, la qualité d'associé de la societé et, s'il s'agit dune personne physique, de salarié de la société.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, ladite personne morale est représentée par son ou ses représentants légaux.

15.2. Nomination - Durée.des fonctions - Rémunération

Le premier Directéur Général de la société est désigné aux termes des présents statuits. Le Dirécteur Général est ensuite nonuné, ou son niandat est renouvelé, par une décision ordinaire de la collectivité. des associés.

La durée du mandat du Dirécteur Général est déterminéc ou indéterminée. Elle est en tous cas fixée par décision ôrdinaire de la collectivité des associes. Celle du premier Directeur Général a été fixée aux statuts constitutifs.

Le Directeur Général est rééligible sans iinitatión.

Le principe, lé inontant et les modalités de la rénunération du Directeur Général sont fixes par décision ôrdinaire de la collectivité des associés.

Lés dépenses exposées par lc Directeur Général et nécessitées par l'exercice de son mandat sont, en tous cas, remboursables sur justificatifs, dans la limite fixée par décision ordinaire de la collectivité des associés, si cette derniere dlécide de fixer une tellé limite.

15.3. Cessatiou des fonctions

15.3.1. Le mandat di Directeur Général prend fin, d'une part, par la survenue du terme dudit mandat, s'il en a été fixé un, et, d'autre part, par :

soit la démission dlu Directeur Général, celle-ci devant ttre notifiée par écrit a la société,

soit, iorsque le Directeur Général est uné personne physique, le déces du Directeur Général, soit, lorsque le Directeur Géneial est une personne morale, la radiation du Directeur Général du Régistré du Commerce et des sociétés si le Directeur Général est inscrit audit. Registre, ou sa disparition si lé Directeur Général n'y est pas,

soit Pincapacité du Directeur Général, lorsque le Directeur Général est une personne physique, ladite incapacité étant définie comme lé sont P'une des invalidités visées aux paragraphes 2° et 3 de l'article L. 3414 du Code de la Sécurité Sociale,

soit la survenue de toute interdiction de diriger, de gérer ou d'administrer résultant de tout texte ou de toute décision judiciaire ou administrative,

soit par la cessation du nandat du Président, pour quelque catisé que ce soit, le mandat du Directéur Général étant toutefois maintenu, sauf révocation de ce dernier dans l'intervalle, jusqu'a la nonination du nouveau Président,

soit la survenue du 70me anniversaire du Directeur Géneral, lorsqué le Directeur Général est une personne physique.

sôit la révocation du Directeur Général, sur proposition du Président, prononcée dans les conditions fixées a i*article 15.3.2. ci-aprs,

soit la dissolution ou la transformation de la société.

15.3.2. Le Directeur Général est révoqué par ine décision ordinaire de la collectivité des associés, étant dispose que :

le Directéur Général est révocable a tout moment et.la décision peut ne pas tre niotivée :

la révocation peut etre:a effet innnédiat':

la révocatiô ne donne lieu à aucune indemnité, sauf décision ordinaire de la collectivité dés associés prise a titre particulier.

15.4. Pouvoirs

Le Dirééteur Général dispose des memes pouvoirs que le Président.

Le contrle de la société est éxercé, dans les conditions fixées par ia loi, pàr uin ou plusieurs Conmissaires aux comptes titulaires et suppléants, désignés, pour la duré fixée par la loi, par la collectivité des associés. Ils exercent leurs missions conforinément a la loi.

Les premiers Commissaires aux coinptes titulaires et suppléants sont désignés aux termes des présents statuts

Les coiventions désignées a 1'article L 227-10 du Code de coinmerc sônt soumises aux fórrnalités de contrle préscrites par ledit article sous les sanctions prévues a ce méme.article.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déter'nirées par cet article au Président.

18.1. Domaine - Portee

La colfectivité des associés est seule conpétente pour toutes décisions relatives a :

1'examen et 1'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat et plus généralement toutes distributions quelconques de dividendes, actifs et réserves ;

ia nomination et le renouvellement du ou des Commissaires aux Conptés :

la nonination, la révocation et le renóuvellement ainsi que la fixation de la rémunératiôn du Président et du Direéteur Général ; la fixation de toutes limitations aux póuvoirs du Président et du Dirécteur Général, antres que celles prévues aux présents statuts ; toute modification desdités limitations ;

tout acte du Président ou du Dirééteur Général que les présents statuts ou. ia collectivité des associés subordonnent ôu sudordonneront a toute autorisation ou décision de la collectivité des assôciés

touté modification des présents statuts, savoir, notamnent; toute décision daugmentation, d'anortissement.ou de réduation du capital, de transformatin de la societé ainsi que toute fusion, scission ou dissolution de la société .

tout àcte ét tóute opération pour lesquels la iói ôu les présénts statuts préyoient ou requirént la décision ou le consentement de ia collectivité des associés,

Toutes autres décisions sont prise& par le Président ou par le Directeur Général, dans la limite de leurs pouvoirs.

Les décisions collectives des associés obligent tous les associés.

18.2. Forme

Les clécisions collectivés des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou prises, a l'unanimité, dans un acte sighé de tous les associés.

18.3. Nature

Les décisions collectives dles associés sont prises suivant les regles régissant les décisions ordinaires ou suivant cellas régissant les décisions extraordinaires, selon la naturé désdites décisions, telles que ladite nature est.dléfinie par les aurticles 23 et 24 des présents statuitš.

18.4. Associe unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux sigiés par lui.

et, supplétivenent, et dans la mesure ou elles sont compatibles avec les présents statuts, par les dispositions de la loi applicables aux. assemblées génerales des actionnaires des societés anonynes a Conseil d'Administration. Lorsqu'une desdites. dispositions de la lôi fait reférence au Conseil d'administration, ôu au Président du Conseil d'administration, ces dispositions-sont réputées, s'agissant de la société, faire référence à son Président.

Les assemblées générales sont convoquées par lé Président. Par ailleurs, les assemblées générales peuvent étre également convoquées par les personnes autorisées par la.loi dans les cas ét coriditionis prévus par la loi.

La convocation est àdfesséé a chague associé 15 (quinze) jours au môins avant la date de l'assemblée par tôut prócédé écrit. La convocation est adressée, dans le mne délai, par léttie recoinnardée avec deniande d'avis de récéption, aux Coninissaires aux comptes.

Lorsque l'assemblée n'a pu délib&rer faute de réunir le, quortim requis, une deuxieme assemblée appelée a statuer surJe meme ordre du jour: dóit étre convoqué: La convocation a cette deuxinie assemblée.doit etre faite 8 (huit) jours au moins avant la date dé cette deuxiené assemblée, dans les menes formes que la convocation a lapremire assenblée, Lés lettes de convocation à cette deuxine ašsenblée repraduisent la date et 'ôrdre dujôur de la premiere.

Les lettres de convocatión doivent comporter les indicationš prévues par les dispositions de la lol applicables aux asseniblées générales d'actionnaires des sociétes anonyinés a Conseil d Adntinistration lorsqu'elles sont conpatibles avec les presents statuts.

Les assemblées générales ont Hieu al siége social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation.

L'ordre dui joir des assemblées génerales est airreté par l'auteur de la convocation.

Tout assócié a le droit d'assister aux asseniblées générales et de participer aux délibérations persônnellement ou par mandataire; sur simple justification de son identité ét quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, ds fors qi'elles ont été libérées des versenents exigibles,

Tout associé peut se faire représenter par tout mandataire ayant ia qualité d'associe. Tout mandataire doit justifier de son mandat, qui doit @tre écrit. Tout représentant légal de toute personne morale associée peut déléguer ses pouvoirs de représentation a toute personne de son choix.

Une feuille de présence, dment énargée par ies associés présents et les mandataires des associés représentés, et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnes a chaque dit nandataire, est certifiée exacté par le bureau de l'assemblé, composé du président de l'assenblée et, lorsque possible, de deux scrutateurs choisis suivant les. dispositions ci-apres, et, a défaut, d'un seul ou d'aucun.

Les assemblées sont présidées par ie Président de la société, En cas d'absence ou d'empechement du Président de la société, l'asšeinblée désigne elle-mme son président, aux conditions de quorum et de majorité fixées pour les décisions ordinaires des assôciés.

Les fonctions dé s&rutateur's sont remplies, lorsque possible, par les deux associés, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-menes que cônime mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, peut désigner un secrétaire, qui peut ne pas.tre associe et assiste a l'assemblée.

Les assenblées delibérent dans les conditions fixés par les présents $tatits, et, supplétivement et dans la mesure ou elles sont ôônpatibles avec les présents statuts, par les dispositions de la loi applicable aux assemblées générales des actionnaires des sociétés anonymes a Con$eil d'Adniinistration.

Les proces-verbaux des assemblées sont dressés ét les copies ou extraits dles délibérations sónt délivrés et: certifiés conforménent aux dispositions des présents statuts ét, supplétivement conformément aux dispošitionš de la loi applicables aux assenbiées dactionnafres des sociétés anonyines a Con'seil d'Administration.

Sont ordinaires (í) toutes les décisions collectives des associés qui ne modifient pas les présénts statuts, et, (ii) toutes les décisions cllectives des associés qui ne sont éxpressement réservees, ni par les présents statuts, ni par les dispositions impératives de la loi applicables aux societés par actions simplifiées, ni par les dispositions impératives de la loi applioables aux sociétés anóiymes, soit aux assemblées généralés extraordinaires, soit a la collectivité des ašsoiés statuant a l'unanimité ou statuant a une imajorité supérieure a celle fixée au présent article.23.

L'asscmblée générale ordinaire est celle qui prend les décisions ci-dessus désignées.

La collectivité des assaciés est réunie au moins une fois par an pour statuer, a titre ordinaire, sur les comptes de l'exercice écoulé, dans les délais, conditions et modalités fixées par les présents statuts et par ies dispositions de la loi.

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablenent que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le cinquiene des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiene convocation, aucun quorum n'est requis.

Lassenblée générale ordinaire statue a la najorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions collectives ordinaires exprimées en un acte. signé de tous les associés sont adoptées à l'unanimité des voix dont disposent tous les associés de la société.

Sont extraordinaires (i) tóutes les décisions modifant les présents statuts, et, (ii) toutes les décisions qui sont expresséinent .réservées, soit par les présents statuts, soit par les dispositions impératives de la loi applicables aux sociétés par actions simplifiées, soit par les dispositions impératives de la loi applicables aux $ocietés anonymes, aux assemblées générales extrardinaires ou a la collectiyité des associés statuant a l'unanlimité ô statuant a une majorité supérieure a celle nécessaire a l'adoption des décisions ordinaires en application de l'article 23 des presents statuts.

L'asseniblée générale extraordinaire est celle qui prend les décisions ci-dessus désignées.

La collectivite des àssôciés né petit tóutefois augunenter les engagements des associés, sous réserve des óperàtins résultant d'un regroupement d'actiôns régulierenent effectuê:

Lasšeniblée générale extraordinairé né délibre. valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur preiniere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquienie des actions ayant le droit de vote.

A la seule exceptión des cas o, soit toute dispôsitión impérative de la loi applicable aux sociétés pat actions simplifiées, sóit tôute disposition impérative de la loi applicable aux Sociétés anonynes, soit toute disposition des présents statuts, exige que la collectivité des associés statue a l'unaiimité ou a une majorité plus élevée que celle fixée au. présent alinéa. 1assenblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent Ies associés présents ou représentés.

Les décisions collectivéš extraor'dinaites exprinées en un acte signé de tous les assóciés sont adoptées a l'unanimité des voix dont disposent tous les associés de la $ociete.

Lors de toute consultation de la collectivité des associés, sónt tenus à la disposition des associés tous les documents dont la loi impose ladite mise a disposition. Les modalités de

cette imise a disposition sont, à défaut de dispositions impératives de la loi, fixées par le Président. Le Président véille plus généralement a ce que les associés puissent prendre leurs décisions en connaissance de cause. Le Président décide des mesures d'information qu'il juge apprôpriées de prendre à cette fin.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comnence le 1 janvier et finit le 31 decembre.

Par exception, le preinier exercice comnencera le jour de l'imnatriculation de la societé au Registre du Conmerce et des Sociétés et se terniinera le 31 décembre 2014.

A la citure de chaque exercice, le Président dresse 1l'inventaire et établit et arrte les amptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) dans les conditions fixées par .la loi. Le Président établit le rappôrt de géstion dans les conditions prévues par la loi.

Lesdits comptes. annuels et ledit rapport dé gestion šont mis a la disposition du ou des commissaires.aux cornptes, et du coinité d'entreprise s'il en existe un, dans les conditiôns fixées par les dispositions dé la lói applicables en la niatire aux sociétés anonymes.

L'assenblée générale ordinaire statue sur lesditš côniptes annuels et ledit rapport dans les conditions fixées par les dispositions de 1'article 23 des présents statuts.

Le Président établit et àrrete les documents de gestion prévisionnelle ét rapports y afférents dans les conditions fixées par fes dispositions de la loi.

Sur le bénéfice de l'exercice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleyé ies Sonmés que la loi inipose d'affecter a la constittition du fonds de réserve légale.

Sur le bénéfice distribuable, l'assérblée générale ordinaire peut décider de prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation dle tous fonds de réserves facultatives, ordinairés ou extraordinaires, ou de.reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti. pàr l'assemblée génerale ordinaire entre tous les associés, proportionnellement au nômbre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En ótitre, lassembléé géneiale ordinaire peut décidér la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividéndes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice:

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision de 1'assemblée générale ordinaire qui peut décider d'offiir un paienent en actions, en tout ou partie.

La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans le délai fixé par la loi.

Les dividendes non réclames dans les cing ans de leur mise en paienent sont prescrits.

Tous acóinptes peuvent tre versés dans les conditioris fixées en la matire par les dispositions de la loi applicables aux societés anonymes.

Hors le cas de réduction du capital, auune distribution ne peit tre faite aix associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'it en existe, sont imputées sur les comptes de réserves, s'il en existe, ou reportées a nouveau, pour etre iiputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, selon décision de l'assemblée générale ordinaire.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la societé deviennent inférieuts a la moiti d capital. social, le Président doit prendre toutes dispositionš propres a permettre le respect des dispositions impératives de la.loi.s'appliquant en pareil cas, savolr, au jour de l'adoption des présents $tatuts, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cés pertes, la consultation de la collectivit& des associés, a leffet de décider s'il y a lie a dissolution anticipee de la sociétéet, si la dissolution nest pàs prônoncée, et sous réserve des dišpsitións.légales relatives au capital minimn dés socités par actions simplifiées, laréduction du.capital., dans le delai fixé par la lói, a.concurrence d'un montant &gal a celu des pertes qui n'ont p etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux prpres ne sont pas redevenus au moins egaux a la moitié du capital social.

Dans tôus les cas, la décision de la collestivité des associés doit. étre publiée suivant les dispositions impératives.ie la loi.

La société peut se transfornier en société d'une autre forne dans les conditions prévues par ia Loi et les présents statuts.

Sous réseive des cas de dissolution pour cause légale ou par décision judiciaire, la société est dlissoute par décision extraorlinaire de la collectivité des associés.

La société est en liquidatiôn dês l'instant de sa dissolution, póur quelque cause gue ce soit, exception faite des cas ou la loi en dispose expressément et impérativement de maniere

différente, savoir, au jour de l'adoption des présents statuts, en cas de fusion ou de scission et dans celui prévu aux alinéas 3 et 4 de l'article 1844-5 du code civil et a l'article L. 237-2 du Code de commerce.

La collectivité des associés décide par décisions ordinaires de l'organisation et de la clture de ia liquidation sous réserve des dispositions impératives de la loi, étant précisé que le mandat du Président et dlu Directeur Général prennent fin des 1'instant de la dissolution.

Toute nótification de la société a tout associe, ainsi quê (i) de tout associé a la société et (ii) entre tous associés, doit etre faite, au choix de P'auteur de la notification, soit pàr iettre recommandée avec accusé de réception, soit encore par lettre remise en mains propres du destinataire, contre déclarge, soit par acte extra-judiciaire, sauf, limitativement, dans les cas ou la loi ou les présents statuts prévoient impérativénent que la notification doit revetir une forme différente ou particuliere.

Toute notification par lettre iecommandée avec denande d'avis de réception est réputee faite au jour et a Pinstant de l'envoi de ladite lettre, les documents delivrés par la Poste faisant foi. Toute notificatión par lettre remise en mains propres contre décharge est réputée faite au jour et à l'instant de la signature de ladite décharge par lé destinataire de ladite lettre.

Toute notification faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptin ést.réputée recue au jôur et a i'instant de sa premire présentation a son déstinataire, les documents délivrés par la Poste faisant foi. Toute notification faite par lettre remise en mains propres contre décharge est réputée recuc au jour et a 'instant de la signature de ladite décharge par le destinataire de ladite lettre.

Toute notification devant etre faite dans tout délai quelconqué est réputée faite au.jour fixé au second alinéa du présent article 32.

Tout délai. devant etre décompté a partir du jour de toute notification l'est a compter du jour fixé au troisieme alinéa du présent article 32.

La computation de tóut délai seffectue, pour le resté, suivant les dispositions du Code de Procédure Civile.

Les présents statuts sont soumis a la loi francaise.

Tous litiges, relatifs aux.présénts statuts et plus généralement tous litiges au sujet des affaires sociales pendant toute la durée de la.société, y compris pendant sa liquidation, toivent étre jugés conformément & la loi frangaise. et soumis aux juridictions des tribunaux frangais conipétents selon le droit commun: