Acte du 14 août 2018

EN DATE DU 28 JUIN 2018

Mise en conformité avec les dispositions légales en vigueur et modification corrélative des articles 16 et 17 des statuts relatifs respectivement aux Commissaires aux comptes et aux Conventions réglementées décidées par la collectivité des associés en date du 28 Juin 2018.

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seront ultérieurement, une société par actions sinplifiée régie par les présents statuts et par les lois et réglenents en vigueur, savoir, au jour de l'adoption des présents statuts :

et

dans la mesure ou clles sont compatibles avec les dispositions particulires àux sociétés par actions sinplifiées, les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonynies, a l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L.225-243 et du I cle l'article L. 233-8 dudit Cocie,

et

les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil

Elle fouctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres reservées des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La sociéte a pour objet :

L'exploitation de tous fonds de commerce d'achat et de vente, y conpris sur internet, de voitures et de véhicules automobiles légers neufs et d'occasion, d'entretien et réparation de véhicules autonobiles légers, y compris les activités de carrosserie et de dlépannage- remorquage, d'achat et vente de pieces de rechange et de tous équipements et accessoires pour véhicules autonobiles légers, d'achat et vente de lubrifianis et carburants, de location de véhicules;

La création, l'acquisition, l'exploitation, la prise ou la mise en location-gérancede tous fonds de conmerce ayant en tout ou partie l'activité ci-dessus;

Et plus gééralement, toutes opérations comnerciales, industrielles, financieres, civiles, mobiliérés ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini et a tous objets connexes ou conplémentaires.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La société a pour dérionination sociale : PANEL AUTO 89.

Dans tous les actes et docunents énanant de la société et dlestinés aux tiers, la dénoinination dóit etre précédée ou suivie immédiatemeit des mots écrits lisiblenent "sociét par actioiis simplifiée" ou des initialés "s.A.s.", de l'énojiciation du montant du capital social, de Iadresse dlu siege social, ainsi que d lie et du nuniéro d'inuiatriculation de la societé au Registre du Conimerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social ést fixé : 3 rue Louise Wciss 89000 AUXERRE.

Il peut etre transféré en tout autre lieu d territoire.frangais par décision extrardnae dé a collectivité des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son inmatriqulation au Registre dlu Comerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés appórtent à la société une somne en ntmérait'e de 2 50ó euross: correspondant a 2 500 actions de nunéraire, d'une valeur nominale de ! (un) euro chacune, souscrités en totalité et libérées intégralenent de leur valeir noninale, ainsi qu'il résulte du certiffcat établ en date du 8 novembre 2013 par la banque SOCIETE GENERALE, agence sis& a Paris, dépositaire des fonds, auquel est dlemeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indicalion, pour chacun d'eux, des sonmmes versées.

La sonme totale versée par les associés, soit 2 500 euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Suite aux décisions unanines des associés du 18 décembre 2013, le capital social a été augmente en numéraire de 1.097.500 euros pour etre porté a 1.100.000 euros, par émission de 1.097.500 actians nouvelles émises au pair. L'augmentation de capital a éte réalisée a la date du 23 décembre 2013.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 1.100.000 euros. Il est divisé en 1.100.000 actions de 1 (un) euro chacune de valeur nominalé, toutes de iméme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par une décision extraordinaire de la collectivité des associés dans les conditions fixées par les présents statuts et par la loi, étant

précisé que :

(i la collectivité des associés péut par une décision extraordinaire déléguer au Président dans le respect des conditions fixées par la loi et par les présents statuts, les pouvoirs nécessaires a i'effet de réaliser toute augmentation du capital social décidée par la coliectivité des associés, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts ;

(ii) en cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en nuniéraire, un droit préférentiel de souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la collectivité des associés peut par une décision extraordinaire supprinier ce droit préférentiel, dans le respect des dispositions fixées par la loi et par les statuits :

(i) la collectivité des associés peut par une décision extraordinaire déléguer au Président. dans le respect des conditions fixées par la loi et par les présents statuts, tous pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser toute réduction du capital social, d'en fixer les niodalités. d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions doivent étre libérées, dans les conditions, notamment de délai, prévues par la loi et Ies présents statuts, sur décision du Président.

ARTICLE 10 - CESSION ET FORME DES ACTIONS

Les actions ont obligatoirement la forme nominative.

Les actions sont inscrites en compte par la société, au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues par la loi et selon les modalités du régime sinplifié prévu par le cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM > approuve par la direction du Trésor.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

11.1 Modalités générales

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'inmatricutation de la société au Registre du Conunerce et des Sociétés ou, en cas d'augmentation du capital, a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions deneurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de sa liquidation.

Tout nouvement d'actions fait l'objet d'un virement de compte compte par la société, sur production d'un ordre de :nouvement signé ôu de tout acte ou de toute piecejustifiant valablement et suffisamnient dudit nouveinent, ledit mouvement étant eniegistré sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvenients , le tout selon les modalités visées a l'article 10 des présents statuts.

11.2 Agrément

Toutés les cessions d'actions, au sens défini ci-dessous, entre associés sont libres.

Toutes les cessions d'actions, a tout tiers étranger a la societé, sont soumises a la procédurc d'agrément suivante, étant disposé que constitue une cession d'actions au sens desprésents statuts, tout transfert de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de tóute action, par quelque moyen que ledit transfer interyienne, dont, notanent, tout tratisfert par vente, donation, échange, déinembrement, apport, adjudication volontaire ou forcée, transmission a titre particulier ou universel, a titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou par cause de nhort, par suite cle toute dissolution ou' liquidation de toute communauté matrimoniale, de toute succession, de tous legs, de toute fision, scission, apport partiel d'actifs, sounis ou non au régime juridique des scissions ou par suite de toute dissolution sans liquidation eimportant transmission universelle de patrimoine de la société dissoute (aux présents stattts, une < Cession >).

associé procédant à toute Cession (aux présents statuts, l'< associé Cédant s) doit notifier la Cession projetée a la société, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de.réception, ou par lettre reniise en mains propres contre décharge, indiquant () les nom, prénom, adresse et nationalité du cessionnaire pressenti (aux présents statuts, le Cessionnaire s) ou, si le Cessionnaire est une personne morale, ses dénomination siége, nunéro d'immatriculation au Registré du Commerce et des Sociétés et l'identité et l'adresse de son représentant 1égal, (ii) le nombre d'actions dont la Cession est envisagée, (iii) le prix offert ou la valeur retenue, (iv) les conditions de paieinent dludit prix ou de la contrepartie offerte et, plus généralement, (v) tôutes les conditions essentielles de 1'opération.

Dans le délai de 30 (trente) jours de ladite notification, le Président doit appeler la colfectivité des associés à statuer sur la Cession projetée et objet de cette méme notification. La Cession projetée ne peut étre réalisée qu'avec l'agrément de la collectivité des associés, statuant aux conditions exigées pour les décisions extraordinaires, l'associé Cédant pouvant prendre part au vote.

La décision d'agrénent ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. La décision de la collectivité des associés doit, dans un délai de 3 (trois) mois a compter de la réception de la notification de la Cession projetée, etre notifiée a l'associé Cédant, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

A défaut de la notification a l'associé Cédant dans le délai ci-dessus, l'agrément est répute acquis a l'instant de l'expiration dudit délai.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut, dans un délai de 3 (trois) mois suivant le jour de la notification de la décision d'agrément, ou suivant le jour ou l'agrément est réputé acquis, céder (i) le nonibre d'actións indique dans la notification de la Cession projetée, (ii) aux conditions prévues a ladite notification, et, (ii) au Cessionnaire nentionné dans cette meme notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé Cédant doit, dans un délai de 15 (quinze) jours suivant celui de la notification dé la décision de refus d'agrément, indiquer a la société, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en mains propres contre décharge, s'il entend, ou non, renoncer a la Cession projetée

A defaut d'exercice dans ce délai par l'associé Cédant de ce droit de repentir, la société doit, dans un délai de 6 (six) mois suivant celui de la notification de la décision de refus d'agrément,

soit faire acheter les actions dont la Cession était projetée par un ou plusieurs associés, ou par un ou plusieurs tier's ;

soit procéder elle-méme a cet achat ; dans ce cas, conforménient a l'obligation que lui en fait la loi, la société doit, dans le délai prévupar la loi, céder ces actions ou les anniuler dans ie cadre d'une réduction de son capital social, suivant les termes et conditions prévus par la loi.

Le prix d'achat des actions de l'associé Cédant est fixé d'm conmun accord entre celui-ci et le ou les acquéreurs de ses actions. En cas de désaccord, le prix d'achat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais et honoraires d'expertise sont, en ce cas, a la charge de la société.

Si, a l'expiration du délai cle 6 (six) mois fixé ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré conune acquis et l'associé Cédant peut céder ses actions dans le délai et lés conditions ci-dessus prévus en cas d'agrénment, ledit délai courant, en ce cas, a conipter de l'expiration du délai de 6 (six) mois ci-dessus fixé pour l'achat des actions de l'associé Cédant. Tôutefois, ledit délai de 6 (six) mois peut étre prolonige par ordoninance du Président du Triburial de comnerce statuant en la forme des référés, sur requete de la societé, l'associé Cédant et le ou les acquereurs dtment appelés.

Les dispositions du présent article sont applicables a la Cession, au sens ci-dessus, des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de Cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit dc souscription en faveur de personnes dénonmées.

Les menes dispositions s'appliquent aussi a toute Cession, au sens ci-dessus, de toutes valeurs mobilires quelconques émises par la société, et notamment de toutescelles donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir immédiatément ou a terme a toutes actions de la sóciété ou, plus généralement, a toute quotité du capital de la société ou des droits de vote des associés dans toute réunion de la collectivité des associés de la société.

Elles s'appliquent enfin à tout projet de gage ou de nantissement de toutes actions ou valeurs mobiliéres énises par la societé.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif sociai et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

la collectivité des associés. Chaque action donne le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication des docuinents sociaux désignés par la Ibi et par ies présents statuts aux époques et dans les coiditions prévues par la loi et par les présents statuts.

Les associés ne šórit responsables du passif social qu'a concurrencé de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriéte d'une action comporte de'plein droit adhesion aux statuts de la sôciete.

Chaque.fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nonbre d'actions pour exercer un droit quelconque, les associés qui ne possdent pas ce nonbre d'actions .ont a faire leur affaire personnelle du groupement, ct eventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaire.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égar'd de la société

Les co-propriétaires d'actions indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Les associés doivent, lorsque le cas se présente, convenir entre eux de toute répautition licite entre usufruitier et nu-propriétaire du droit de vote. pour toute décision a prendre par la collectivité des associés. Hs doivent notifier leur convention à la société, la société tant tenue

de respecter toute convention licite pour toute consultation de la collectivité des associés appelée a statuer aprés Iexpiration d'un délai d'un mois suivant la réception de ladite notification.

ARTICLE 14 - PRESIDENT

14.1. Qualité - Responsabilités

Le Président de la société est une personne physique ou morale, ayant, ou non, la qualité d'associé de la société et, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié de la societé.

Les regles fixant la responsabilité des membres lu conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au Président.

Lorsqu'une personne inorale est Président, ses dirigeants sont soumis aux ménies conditions et obligations et encourent les memes responsabilités guie s'ils 1'étaient en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsque le Président est une personne morale, ladite personne morale est représentée par son ou ses représentants légaux.

14.2. Nomination - Durée des fonctions - Rémunération

Le premier Président de la sociéte est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite nonimé, ou son mandat est renouvele, par titie décision ordinaire de la collectivité des associés.

La durée du mandat de Président est déterminée ou indéterminee. Elle est ei tous cas fixée par décision ordinaire de la collectivité des associés. Celle du premier Président a été fixée aux statuts constitutifs.

Le Président est rééligible sans linitation.

Le principe, ie montant et les nodalités de la rémunération du Président sont fixés par décision ordinaire dle la collectivité des associés.

Les dépenses exposées par le Président et nécessitées par l'exercice de son mandat sont, en tous cas, remboursables sur justificatifs, dans la limite fixée par décision ordinaire de la collectivité des associés, si cette derniere décide de fixer une telle limite.

14.3. Cessation des fonctions

14.3.1. Le nandat du Président prend fin, d'une part, par la survenue du terme dudit mandat, s'il en a été fixé un, et, d autre part, par :

soit la démission du Président, celle-ci devant @tre notifiée par écrit a la société,

soit, lorsque le Président est une personne physique, le décés du Président, soit, iorsque le Président est une personne morale, la radiation du Président du Registre du Commerce et des sociétés si le Président est inscrit audit Registre, ou sa disparition si le Président n'y est pas,

soit l'incapacité du Président, lorsque le Président est une personne physique, ladite incapacité étant définie conime le sont l'une des invalidités visées aux paragraphes 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité $ociale,

soit la survenue de toute interdiction de diriger, de gérer o d'administrer résultant de tout texte ou de toute décision judiciaire ou adninistrative,

soit la survenue du 70me anniversaire du Président, lorsque le Président est une personne physique,

soit la révocation d Président, prononcée dans les conditions fikées à l'article 14.3:2. ci-apres,

soit la dissolution ou la transformation de la société.

14.3.2. Le Président est révoqué par uné décision ordinaire de la collectivite des associés, étant disposé que :

la révocation peut ne pas tre motivée et peut intervenir a tout monent ;

la révocation peut étre à effet iuunédiat :

la révocation ne donne lieu à aucune indemnité quelconque, $auf décision ordinaire dé la collectivité des associés prise a titre particulier.

14.4. Pouvoirs

14.4.1: Le Président représente la société et est investi des pouvoirs lés plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans les limites de l'objet social de cette deiniere.

La société est engagée menie par les actes du Président qui ne relevent pas de i'objet social, à moins que la sôciété ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstaces, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dispose du pouvoir de direction générale de la société.

14.4.2. Le Président agit dans le respect dcs pouvoirs que la loi et les présents statuts réservent a la collectivité des associés.

14.4.3. Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, sii en existe, le Président est Forgane social aupres duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du Travail.

ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL

15.1. Qualité - Responsabilité

Il peut etre nomme un Directeur Général.

Le Directeur Général est une personne physique ou morale pouvant avoir, ou non, la qualité d'associé de la société et, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié de la société.

Lorsque le Directeur Général est une personne norale, ladite personne morale est représentee par son ou ses représentants légaux.

15.2. Nomination - Durée.des fonctions - Rémunération

Le premier Directeur Général de la société est désigné aux terines des présents stattits. Le Dirécteur Général est ensuite nommé, ou son niandat est renouvelé, par une décision ordinaire de la collectivité des associés.

La durée du mandat du Dirécteur Général est déterminée ou indéterminée. Elle est én tous cas fixée par décision ôrdinaire de la collectivité des associés. Celle du premier Directeur Général a été fixée aux statuts constitutifs.

Le Directeur Général est rééligible sans limitatioi,

Le principe, le inontant et les modalités de la rémunération du Directeur Général sont

fixés par décision ordinaire de ia collectivité des associés.

Les dépenses exposées par le Directeur Général et nécessitées par l'exercice de son mandat sont, en tous cas, remboursables sur justificatifs, dans la limite fixée par décision ordinaire de la coliectivité des associés, si cette dernire décide de fixer une telle limite.

15.3. Cessation des fonctions

15.3.1. Le mandat dti Directeur Général prend fin, d'une part, par la survenue du terme dudit mandat, s'il en a été fixé un, et, d'autre part, par :

soit la dénission du Directeur Général, cclle-ci devant etre notifiée par écrit a la societé,

soit, lorsque le Directeur Général est une personne physique, le déces du Directeur Général, soit, lorsque le Directeur Général est une persone morale, la radiation du Directeur Général du Régistre du Coinmerce et des sociétés si le Directeur Général est inscrit audit Registre, ou sa disparition si le Directeur Général n'y est pas,

- Soit l'incapacité du Directeur Général, lorsque le Directeur Généralest une personne physique, ladite incapacité étant définie comme le sont l'une des invalidités visées aux paragraphes 2° et 3° de l'article L.341-4 du Code de Ia Sécurité Sociale,

- Soit la survenue de toute interdiction de diriger, de gérer ou d'administrer résultat de tout texte ou de toute décision judiciaire ou administrative,

- Soit par la cessation du mandat de Président, pour quelque cause que e soit, le mandat de Directeur Général étant toutefois maintenu, sauf révocation dece dernier dans l'intervalle, jusqu'a la nomination du nouveau Président,

- Soit la survenue du 70éme anniversaire du Directeur Général, lorsque le irecteur Général est une personne physique,

- Soit la révocation du Directeur Général, sur proposition du Président, prononcée dans les conditions fixées a l'article 15.3.2. ci-apres,

- Soit la dissolution ou la transformation de la société.

15.3.2 Le Directeur Général est révoqué par une décision ordinaire de la collectiyité des associés, étant disposé que :

le Directeur Général est révocable a tout moment et la décision peut ne pas etre motivée ;

- la révocation peut étre a effet immédiat ;

- La révocation ne donne lieu a aucune indemnité, sauf décision ordinaire de la collectivité des associés prise a titre particulier.

15.4.] Pouvoirs

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions des articles 56 et 59 de la loi n°2008-776 du 4 Aout 2008 de modernisation de l'économie et de son décret d'application n°2009-234 du 25 Février 2009 portant sur diverses mesures destinées a simplifier le fonctionnement de certaines formes de société, la société n'est pas tenue de désigner un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, si les dispositions des articles L.227-9-1, L.233-16 et R.227-1 du Code de Commerce ne lui sont pas applicables.

Dans le cas contraire, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants dans les conditions prévues a l'article L.823-1 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

1 - Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2 - Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

3 - Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

18.1.1 Domaine - Portée

La collectivité des associés est seule compétente pour toutes décisions relatives a:

L'examen et l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat et plus généralement toutes distributions quelconques de dividendes, actifs et réserves ;

La nomination et le renouvellement du ou des Commissaires aux comptes ;

La nomination, la révocation et le renouvellement ainsi que la fixation de larémunération du Président et du Directeur Général, autres que celles prévues aux préserts statuts; toute modification desdites limitations ;

Tout acte du Président et du Directeur Général que les présents statuts ou la collectivité des associés subordonnent ou subordonneront a toute autorisation ou décision de la collectivité des associés ;

Toute modification des présents statuts, savoir, notamment, toute décisiond'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital, de transformation de la sociéte ainsi que toute fusion, scission ou dissolution de la société ;

Tout acte et toute opération pour lesquels la loi ou les présents statuts prévoient ou requiérent la décision ou le consentement de la collectivité des associés.

Toutes autres décisions sont prises par le Président ou par le Directeur Général, dans la limite de leurs pouvoirs.

Les décisions collectives des associés obligent tous les associés.

18.2. Forme

Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou prises, a l'unanimité, dans un acte signé de tous les associés.

18.3, Nature

Les décisions collectives des associés sont prises suivant les régles régissant les décisions ordinaires ou suivant celles régissant les décisions extraordinaires, selon la hature desdites décisions, telles que ladite nature est définie par les articles 23 et 24 des présents statuts.

18.4. Associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui.

ARTICLE 19 - CONYOCATION ET LIEU DE_REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les présents statuts, et, supplétivement, et dans la mesure ou elles sont compatibles avec les présents statuts, par les dispositions de la loi applicables aux assemblées généralés des actiónnaires des societés anonynies a Conseil d'Administration. Lorsqu'une desdites dispositions de la lôi fait référence au Conseil d'administration, ou au Président du Conseil d'administration, ces dispositions sont réputées, s'agissant de la société, faire référence a son Président.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président. Par ailleurs, les assenblées générales peuvent étre également convoquéés par les personnes autorisées par la.lói dans les cas et conditions prévus par la loi.

La convocation est adressée a chaque associé 15 (quinze).jours au moins avant la date de l'assemblée par tout procédé écrit. La convocation est adressée, dans le méme délai, par lettre recominandée avec demande d'avis de récéption, aux Coninissaires aux comptes.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum réquis, une deuxieme assemblée appelée a statuer sur le méme ordre du jour, doit étre convoquée. La convocation a cette deuxieme assemblée doit etre faite 8 (luit) jours au moins avant la date de cétte deuxiemé assemblée, dans les nemes formes que la convocation a la premiere assemblée. Lés lettrés de convocation à cette deuxiene assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

Les lettres de convocation doivent comporter les indications prévues par les dispositions de la loi applicables aux assemblées générales d'actionnaires des sociétés anonymes a Conseil d'Adniinistr'ation lorsqu'elles sont conpatibles avec les présents statuts.

Les assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

ARTICLE 20 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées générales est arreté par l'auteur de la convocation.

ARTICLE 21 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Tout associé a le droit d'assister aux asseniblées générales et de participer aux délibérations persónnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité ét quél que soit le nombrc d'actions qu'il posséde, des lors qu'elles ont été libérées des versenents exigibles.

Tout associé peut se faire représenter par tout mandataire ayant la qualité djassocié. Tout nandataire doit justifier de son mandat, gui doit etre écrit. Tout représentant légai de toute personne morale associée peut déléguer ses pouvoirs de représentation a toute personne de son choix.

ARTICLE 22 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - DELIBERATION$ - PROCES- VERBAUX

Une feuille de présence, diment émaigée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnes à chaque dit mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assembleé, composé du président de l'hssemblée et, lorsque possible, de deux scrutateurs choisis suivant les dispositions ci-aprés, et, a défaut, d'un seul ou d'aucun.

Les assemblées sont présidées par le Président de la société, En cas d'absence ou d'enpéchement du Président de la société, l'assemblée désigne elle-mene son président, aux conditions de quorum et de majorité fixées pour les décisions ordinaires des associés.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies, lorsque possible, par les deux associes, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de yoix.

Le bureau ainsi composé, peut désigner u secrétaire, qui peut ne pas.etre associé et assiste a l'assemblée

Les assemblées deliberent dans les conditions fixées par les présents statuts, et, supplétiyeiment et. dans la mesure ou elles sont conpatibles avec les présents statuts, par les dispositions de la loi applicable aux assemblées générales des actionnairesdes sociétés anonymes a Con$eil d'Administration.

Les proces-verbaux des assemblées sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conforménent aux dispositions des présents statuts et, supplétivement, conformément aux dispošitions de la loi applicables aux assembiées d'actionnaires des sociétés anonyimes a Conseil d'Administration.

ARTICLE_23 - DECISIONS COLLECTIYES ET ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

Sont orditiaires (i) toutes les décisions collectives des associés qui ne modifient pas les présénts statuits, et, (ii) toutes les décisions coliectives des associés qui ne sont @xpressement réservées, ni par les présents statuts, ni par les dispositions impératives de la loi applicables aux sociétés par actions sinplifiées, ni par les dispositions impératives de la loi applicables aux sociétés anonymes, soit aux assemblées généralés extraordinaires, soit a la collectivité des associés statuant a l'unanimite ou statuant a une najorité supérieure a celle fixe au présent article 23

L'asseinblée générale ordinaire est celle qui prend les décisions ci-dessus désignées.

La collectivite des associés est réunie au moins une fois par an pour statuer, a titre ordinaire, sur les comptes de l'exercice écoulé, dans les délais, conditions et modalités fixées par les présents statuts et par les dispositions de la loi.

L'assenblée générale ordinaire ne délibere valablenent que si les associés présents ou

représentés possédent au moins, sur preinire convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéne convocation, aucun quorum n'cst requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions collectives ordinaires exprimées en un acte signé de tous les associés sont adoptées a l'unanimité des voix dont disposent tous les associés de la société.

ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES_ET ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Sont extraordinaires (i) toutes les décisions modifiant les présents statuts, et, (ii) toutes les décisions qui sont expressément réservées, soit par les présents statuts, soit par les dispositions impératives de la loi applicables aux sociétés par actions simplifiées, soit par les dispositions impératives de la Ioi applicables .aux sociétés anonymes, aux assenbiées générales extraordinaires ou a la collectivité des associés statuant a 1'unanimité ôu statuant à une majorité supérieuré a celle nécessaire a l'adoption des décisions ordinaires en application de l'article 23 des presents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire est celle qui prend les décisions ci-dessus désignées.

La collectivité des associés ne peut toutefois augmenter les engageinents des associés, sous réserve dles opérations résultant d'un regroupement d'actións régulierenent effectué

Lasseinblée générale extraordinaire ne défibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sir preiniere convocation, ie quart et, sur deuxiene convocation, le cinquiene des actions ayant le droit de vote.

A la seule exception des cas ou, soit toute disposition impérative de la loi applicable aux sociétés par actions sinplifiées, soit toute disposition impérative de la loi applicable aux sociétés anonymes, soit touite disposition dles présents statuts, exige que la collectivité des associés statue a l'unaninité ou a une majorité plus élevée que celle fixée au présent alinéa, l'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions collectives extraordinaires exprimées en un acte signé de tous.les associés sont adoptées a 1'unanimité des voix dont disposent tous les associés de la société.

ARTICLE 25 - DROIT D'INFORMATION

Lors dc toute consultation dc la collectivité des associés, sont tenus a la disposition des associés tous les documents dont la loi impose ladite mise a disposition. Les modalités de

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision de l'assemblée générale ordinaire qui peut décider d'offrir un paiement en actions, en tout ou partie.

La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans le délai fixé par la loi.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Tous acomptes peuvent étre versés dans les conditions fixées en la matiere par les dispositions de la loi applicables aux sociétés anonymes.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les comptes de réserves, sil en existe, ou reportées a nouveau, pour tre imputées sur les bénéfices des exeicices ulterieurs jusqu'a extinction, selon décision de l'assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 29 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux proprés de la société deviennent inférieur's a ia moitié du capital social, le Président doit prendre toutes dispositions propres à periettre Ie respect des dispositions impératives de la loi.s'appliquant en pareil cas, savoir, au.jour de l'adoption des présents statuts, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cés pertes, la consultation de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'it y a lieu a dissolution anticipée de la sociétéet, si la dissolution n'est pas prononcée, et sous réserve des dišpositionš légales relatives au capital minimun des sociétés par actions simplifiées, la réduction du capital, dans le délai fixé par la lói, à.concurrence d'un montant égal a celui des pertes quin'ont pu tre impiitées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au imoins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée suivant les dispositions impératives le la loi.

ARTICLE 30 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transforner en société d'une autre forme dans fes conditions prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolutiou pour cause légale ou par décision judiciaire, la société est dissoute par décision extraordinaire de la collectivité des associés.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, exception faite des cas ou la loi en dispose expressément et impérativement de maniere

différente, savoir, au jour de l'adoption des présents statuts, en cas de fusion ou de scission et dans celui prévu aux alinéas 3 et 4 de l'article 1844-5 du code civil et a 1'article L. 237-2 du Code de conmerce.

La coliectivité des associés décide par décisions ordinaires de l'organisation et de la clture de la liquidation sous réserve des dispositions impératives de la loi, étant précis& que le mandat du Président et du Directeur Général prennent fin dés l'instant de la dissblution.

ARTICLE 32 - NOTIFICATIONS

Toute notification de la société a tout associé, ainsi qué (i) de tout associé a la société et (ii) entre tous associés, doit etre faite, au choix de l'auteur de la notification, soit pàr lettre reconimandée avec accusé de réception, soit encore par lettre remise en mains propres du destinataire, contré décharge, soit par acte extra-judiciaire, sauf, limitatiyement, dans les cas ou la loi ou les présents statuts prevoient impérativement que la notification doit revetir une forine différente ou particuliére.

Toute notification par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception est réputée faite au jour et a l'instant de 1'envoi de ladite lettre, les documents délivrés par la Po$te faisant foi. Toute notification par lettre remise en mains propres contie décharge est réputée faite au jour et a l'instant de la signature de ladite décharge par le destinataire de ladite lettre.

Toute notification faite par lettre recommandée avec denande d'avis de réceptin est réputée recue au jôur et a iinstant de sa premiere présentation a son destinataire, les documents délivrés par la Poste faisant foi. Toute notification faite par lettre remise en mains propres contre décharge est réputée recue au jour et a l'instant de la signature de ladite décharge par le destinataire de ladite lettre.

Toute notification devait etre faite dans tout délai quelconque est réputée faite au.jour fixé au second alinéa du présent article 32.

Tout délai.devant @tre décompté a partir du jour de toute notification l'est a compter du jour fixé au troisiéme alinéa du présent article 32.

La computation de tout délai s'effectue, pour le reste, suivant les disposition$ du Cocie de Procédure Civile.

ARTICLE 33 - LOI APPLICABLE

Les pirésents statuts sont soumis a la loi francaise.

ARTICLE 34 - LITIGES

Tous litiges relatifs aux présents statuts et plus généralement tous litiges au sujet des affaires sociales pendant touic la durée de la société, y compris pendant sa liuidation doivent tre jugés conformément a la loi frangaise et soumis aux juridictions des tribuaux frangais conipéteits selon le droit commun.