Acte du 6 novembre 2017

Il est formé par l'associé unique, soussigné, propriétaire des actions ci-aprés dénommées, une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

La dénomination de la Société est :ABC ENTRETIEN REUNION

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.

SUITE DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 17 MARS 2017. L'ARTICLE 3 RELATIF AU SIEGE SOCIA EST MODIFIE CCOMME SUIT :

Le siége social est fixé : 10 Rue de l'Amitié- ZAC Le Triangle Immeuble Le Thalés-2éme étage 97490 SAINTE CLOTILDE

Il peut étre transféré dans le méme département par décision du Président et en tout autre liei par décision de l'associée unique ou de l'assemblée générale extraordinaire.

La Société a pour objet :

Le nettoyage de tous immeubles privés, commerciaux et industriels L'entretien d'espaces verts

La dératisation L'achat la vente de tous biens et produits d'équipements, matériels, produits de nettoyage et d'entretien pour le secteur hospitalier, les collectivités, l'industriel et le particulier La création, l'acquisition la location, la prise à bail l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées Toutes prestations de service et d'études technigues commerciales et administratives.

La participation de la Société, par tous moyens dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le déveioppement de la société

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans qui a commencé à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il a été apporté lors de la constitution de la société une somme de numéraire de 250 000 francs Lors de la fusion par voie d'absorption par la société ABC ENTRETIEN REUNION de la société SOREDIS, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 317 908 francs. Lors de l'assemblée générale mixte en date du 20 septembre 2001, le capital a été augmenté d'une somme de 27 861,31 francs pour le porter de 562 500 francs à 59ô 361,31 francs par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < Autres Réserves

Lors de l'assemblée générale mixte en date du 20 septembre 2001, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital de 45 000 euros pour le porter de 90 000 euros à 135 000 euros par incorporation de ladite somme prélevée sur les comptes : Réserve IS 19 % : 28 171,82 € - Autres réserves : 16 828,18 €.

Le capital social est fixé à la somme de cent trente-cinq mille euros (135.000 €), divisé en 5625 actions de 24 euros, intégralement libérées et de méme catégorie.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou s'il existe plusieurs associés, par décision collective des associés.

Augmentation de capital

Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les régies applicables aux sociétés anonymes. Dans ce cas, le Président exerce les fonctions dévolues par la loi au Conseil d'administration.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire des associés peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

2. Réduction de capital

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation est intervenue.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administratifs > au choix de l'associé.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en.cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé à l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1. Définitions

Dans le cadre des présents statuts :

a) Cession signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pteine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres

2. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toutes les transmissions d'actions par l'associé unique s'effectuent librement.

2. En cas de pluralité d'associés, ies actions sont librement transmises entre associés. Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers quels qu'ils soient qu'avec l'agrément préalable des associés statuant collectivement.

3. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les

noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

4. L'agrément résulte :

Soit d'une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues au Titre V ci-aprés des présents statuts, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour ie calcul de cette majorité. Dans ce cas, le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Soit du défaut de réponse dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de réception de la demande.

5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

6. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé dans un délai d'un (1) an à compter de la décision d'agrément, à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

7. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus soit d'acquérir, soit de faire acquérir par un ou plusieurs tiers les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société.

Lorsque le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de quatre (4) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai d'un mois du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 14.

2. Dans le délai d'un mois à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

1- Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

2- Exclusion facultative

> Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre égalernent prononcée dans les cas suivants :

Violation des dispositions des présents statuts : Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; Condamnation pénaie prononcée a l'encontre d'un associé

> Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés dans les conditions prévues au Titre V des présents statuts ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la maiorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent, ou s'if en existe un, du Directeur général.

> Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

Notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés :;

Convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

> Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

> Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les deux (2) mois de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

1. Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société, désigné par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Lorsque le Président est une personne morale, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

2. Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée, limitée ou illimitée, fixée par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique ayant procédé a sa nomination.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

> Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; > Exclusion du Président associé :

> Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou failtite personnelle du Président personne physique.

3. Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associé, par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues au Titre V des présents statuts.

4. Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs

expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

1. Désignation

La collectivité des associés ou l'associé unique peut désigner une ou plusieurs personnes morales ou/et personnes physiques en qualité de Directeur Général et Directeur général délégué pour assister le Président.

Lorsque le Directeur Général ou le Directeur général délégué est une personne morale, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

Les Directeurs Généraux et Directeur généraux délégués personnes physiques peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions des Directeurs Généraux et Directeurs généraux délégués est fixée dans la décision de nomination. Elle peut étre déterminée ou indéterminée.

Les Directeurs Généraux et directeurs généraux délégués peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. La révocation des fonctions de Directeur Général et Directeur général délégué n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, les Directeurs Généraux et Directeurs généraux délégués sont révoqués de plein droit dans les cas suivants :

> Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général ou Directeur général délégué personne morale :; > Exclusion du Directeur Général ou Directeur général délégué associé ; > Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général ou Directeur général délégué personne physique.

3. Rémunération

La rémunération des Directeurs Généraux et Directeurs généraux délégués est fixée par décision collective des associés ou de l'associé unique

4. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, ies Directeurs Généraux et Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la société à l'égard des tiers que le Président.

Néanmoins, à titre de réglement interne, les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués devront obtenir l'accord préalable et écrit du Président pour la réalisation des opérations suivantes :

Octroi de tous avals, cautions et garanties de toutes sortes ; Prise, acquisition, cession de toutes participations, de toutes obligations ou autres valeurs mobiliéres de quelque nature qu'elles soient ; Octroi de tous crédits, avances, prets Acquisition ou prise en location-gérance de tous fonds de commerce : Prise ou octroi de tous nantissements, inscriptions, priviléges et sûretés de quelque nature qu'ils soient ; Engagements de tous investissements autres que courants : Cession de tous éléments d'actif Engagement ou terminaison de toutes actions en justice à l'exception des marchandises dans le cadre de l'activité normale de la société Conclusion de tous emprunts, crédit-baux ou tous contrats de méme nature, y compris tous découverts bancaires, tous contrats impliquant des paiements différés, à l'exception des engagements entrant dans l'objet social de la société : Réduction ou augmentation des conditions de couverture figurant dans toutes polices d'assurance conclues par la société ; Recrutement de tous salariés ; Dépassement budgétaire.

Sauf lorsque le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers, la société est engagée à l'égard des tiers méme par les actes des Directeurs Généraux et Directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les conventions définies par l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la ioi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62. (Ancien article L. 432-6 du Code du travail) auprés du Président

1.Compétence de l'associé unique

L'associé unique est seut compétent pour :

Approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; Nommer et révoquer le Président ; Nommer les commissaires aux comptes ; Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; Modifier les statuts ; Dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

2. Forme des décisions

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé

L'associé unique prend ses décisions au vu d'un rapport établi par le Président, et/ou au vu d'un rapport établi par le Commissaire aux comptes lorsque la loi le prévoit.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société.

22-I - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT

Relévent de la compétence de la collectivité des associés les décisions qui relevaient de la seule compétence de l'associé unique. Relévent également de la compétence de la collectivité des associés :

L'inaliénabilité des actions, L'agrément préalable de la Société pour les cessions d'actions, La suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, L'augmentation des engagements des associés.

22- II- MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite.

La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

1 -Assemblées

* Convocation

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président. ls peuvent également étre convoqués par le Commissaire aux comptes

L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est faite dans les 15 jours avant la date de l'assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans le journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par porteur ou généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

La convocation doit indiquer les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire clairement apparaitre le contenu et ia portée des questions qui y sont inscrites.

En outre, l'assemblée peut se réunir sans délai et verbalement si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

* Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de 7 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement, à la majorité requise.

* Admission et participation aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

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Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les associés peuvent également participer aux assemblées par visioconférence, par téléphone ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la loi ou les réglements.

* Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laguelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par le Président, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, le nombre d'associés présent ou représentés, le nombre d'associés participant à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou téléconférence, les documents et informations communiqués sur demande préalable aux associés concernés, un résumé des débats si des débats ont eu lieu, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote. ll est également fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visioconférence ou à l'emploi de tous autres moyens de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

2 - Consultation écrite - Acte sous seing privé

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, le rapport du Président.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui "ou " non ".

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les résultats de la consultation sont constatés dans un procés-verbal établi et signé par le Président et auquel sont annexées les réponses de chaque associé. Le procés-verbal ainsi établi doit étre consigné sur un registre spécial. Il doit indiquer les modalités de ia consultation, le nombre d'associés ayant participé au vote avec indication du nombre d'actions et de droit de vote qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat des votes.

Les copies et extraits de ce procés-verbal sont valablement certifiés par le Président.

Acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés, constaté dans un acte sous seing privé.

3 - Information préalable des associés

Avant toute assemblée, chague associé a le droit d'obtenir, sur demande adressée a la société, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société

En cas de consultation écrite, le Président adresse aux associés l'ordre du jour et le texte des résolutions. Dans le cas oû la décision doit étre prise en application de la loi sur le rapport du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent également leur étre adressés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux,

de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice

4 - Quorum - Vote - Régles de majorité

* Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Chaque action donne droit à une voix, sauf exceptions prévues par les statuts.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.

* Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :

> Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet :

La suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, L'agrément des cessions d'actions ; Toute opération de fusion, de scission, apport partiel d'actif L'augmentation ou la réduction du capital social, La transformation de la société en société d'une autre forme, La dissolution anticipée de la société, La prorogation de la durée de la société, L'augmentation de l'engagement des associés, Toutes modifications aux droits conférés par les actions d'une catégorie, lorsqu'it existe plusieurs catégories d'actions, Toutes modifications statutaires sauf lorsque la loi ou les statuts en disposent autrement.

Sauf lorsque la loi en dispose autrement et notamment pour les décisions visées à l'article L.227-19 du Code de commerce qui requiérent l'unanimité des associés, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent sur premiére convocation, les deux tiers (2/3) au moins des actions ayant droit de vote, et sur deuxiéme convocation, le tiers (1/3) au moins des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

> Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les autres décisions, notamment l'approbation des comptes sociaux, la nomination révocation et la rémunération des dirigeants quand les statuts n'en disposent pas autrement, la nomination des Commissaires aux comptes...

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent sur premiére convocation la moitié au moins actions ayant le droit de vote.Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

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L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. L'exercice 2011 aura une durée de 9 mois du 1er avril au 31 décembre 2011.

Le Président établit ies comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire. donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report &

nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

1- La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés ou par décision de l'associé unigue.

2- En cas d'associé unique personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unigue, sans qu'il y ait lieu à liguidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.

3- En cas de pluralité d'associés ou d'associé unique personne physique, la décision qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liguidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. 1i est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associes.

Le ou les associé(s) peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux ou intégralement attribué a l'associé unique.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Le Président de la Société nommé aux termes de la décision de l'associée unique en date du 7 décembre 2010 sans limitation de durée est :

La société GEF Société à responsabilité limitée au capital de 253 500 euros Siége social : 39, chemin des Niaoulis, 97 400 SAINT DENIS

477 509 780 RCS SAINT DENIS

Représentée par Monsieur EPAUD Pascal.

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglerments pour leur exercice.

L'associée unique aux termes d'une décision en date du 7 décembre 2010 a désigné Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :

Commissaire aux Comptes titulaire

Cabinet DEDRICHE & ASSOCiES 149 Rue Jean Chatel 97400 SAINT DENIS

Commissaire aux Comptes Suppléant

Monsieur Christophe DEDRICHE 149 rue Jean Chàtel 97400 SAINT DENIS

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Mars 2016.

Par courrier en date du 6 décembre 2010, les commissaires aux comptes sus nommés ont déclaré accepter lesdites fonctions chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à la modification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. Fait & SAINTE CLOTILDE L'an deux mille dix et le 7 décembre. En 7 originaux dont deux pour l'enregistrement, deux pour les dépôts légaux et un pour les archives sociales. Enregistré à la SIE de SAINT DENIS le 10 12 2010 Bordereau 2010/1 549 Case n°31.

Statuts modifiés le 17 MARS 2017. Certifiés conformes.

Pour la société GEF,

Monsieur Pascal EPAYD.

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