Acte du 8 octobre 2020

L'Associé unigue décide de refondre les Statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les derniéres dispositions légales et réglementaires actuelles, et de les harmoniser avec les statuts en vigueur au sein du Groupe VINCI Energies.

L'Associé unique approuve, article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société, tels qu'annexés aux présentes.

L'Associé unique constate qu'aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 31 mai 2012, les pouvoirs du Président, déterminés par les articles 13 et 16 des statuts, ont été limités.

L'Associé unique décide de ne plus limiter des pouvoirs du Président à :

Emprunter et négocie un découvert autorisé auprés d'un établissement de crédit pour un montant supérieur à 75 000 € Acquérir des locaux

Par ailleurs, en conséquence des décisions qui précédent, l'Associé unique prend acte que les pouvoirs du Président sont désormais fixés par les dispositions des articles 16 et 19 des statuts.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales

L'Associé unigue confére tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait, aux fins d'accomplissement des formalités légales requises par le Code de commerce.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé et le Président.

Pour VINCI ENERGIES FRANCE Philippe ALLARD Associé Président Jean-Michel BEGUE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : Cegelec Services Sud-Ouest

Adresse : 4 rue du Professeur Pierre Vellas Batiment Jupiter B10- Rdc-Hall 1 du Parc d'Activités Technologiques Europarc de Saint Martin du Touch 31300 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 2012B02409 n° d'identification : 537 915 613

n° de dépot : A2020/017637 Date du dépot : 08/10/2020

Piece : Statuts mis a jour

2450207

2450207

Greffe du Tribunal de Comnerce de Toulouse Place de la Bourse BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00

CEGELEC SERVICES SUD-OUEST

Société par actions simplifiée au capital de 26 786 € Siége social: 4, rue du Professeur Pierre Vellas Bàtiment Jupiter B10 - RDC Hall 1 du Parc d'Activité technologique

Europarc de Saint Martin du Touch 31300 TOULOUSE

537 915 613 RCS TOULOUSE

La Société, constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée le 8 novembre 2011, est

régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, applicables aux

Sociétés par Actions Simplifiée ainsi que par les présents Statuts.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractére pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.

La dénomination sociale est : < Cegelec Services Sud-Ouest.>

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS".

La société a pour objet, en France et en tout autre pays :

L'étude de conception et/ou de réalisation et l'entreprise de tous travaux publics ou particuliers

et notamment, ceux relatifs aux opérations concernant les applications industrielles de l'électricité, de l'électronique, de l'informatique, de tous systémes de communication, de contrôle, de régulation et d'automatisme, du gaz, du froid, de la chaleur, de l'air comprimé, de l'eau, de l'énergie et généralement de tous fluides quelconques.

L'entreprise générale de tous ouvrages et travaux ainsi que la fourniture de toutes prestations se rapportant à toutes techniques.

La fabrication et la vente de tous objets, produits, appareils ou marchandises, quelconques se

rapportant a l'objet ci-dessus.

Les activités de maintenance ainsi que l'assistance à la mise en service et à la conduite

d'exploitation d'équipements industriels.

Le démontage, le transport et le remontage de sites industriels.

Le présent objet social pourra étre réalisé soit directement soit en ayant recours a la sous.

traitance.

La participation, directe ou indirecte, sous quelque forme et de quelque maniére que ce soit, a toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant directement ou indirectement concourir a l'objet social, notamment par voie de

création de sociétés nouvelles francaises ou étrangéres, ou par voie d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.

La réalisation de toutes opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement

ou indirectement, des liens de capital ou contrlées directement ou indirectement par toute entité qui contrle directement ou indirectement la Société.

La gestion, l'organisation, l'assistance dans la direction commerciale, comptable, financiére et juridique par la société vis a vis de ses filiales ou toutes autres sociétés dans lesquelles elle a ou pourra avoir directement ou indirectement des intéréts commerciaux et/ou financiers, et plus généralement, toutes prestations de services.

La prise, l'acquisition, l'octroi et l'exploitation, directe ou indirecte, dans le cadre dudit objet, de

tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique.

Et généralement toutes opérations utiles à la réalisation ou au développement des affaires

sociales.

Le siége social est fixé à: Bàtiment Jupiter B10 - RDC - Hall 1 du Parc d'Activité technologiques Europarc de Saint Martin du Touch - 4 rue du Professeur Pierre Vellas 31300 TOULOUSE.

il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président sous réserve de

ratification par une prochaine décision du ou des associés.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé, sur simple décision, à modifier

les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années à dater de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises

par décision du ou des associés statuant sur le rapport du Président de la Société.

Le capital social est fixé à la somme de vingt-six mille sept cent quatre-vingt-six euros

(26.786 €))

Il est divisé en vingt-six mille sept cent quatre-vingt-six (26.786) actions de un euro (1 £)

de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par décision de l'associé unique ou le cas échéant, par décision collective des associés, statuant sur le rapport du Président de la Société.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation

ou la réduction du capital.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription

de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi, et le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, toute action donne droit dans les bénéfices, Iles réserves et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

En cas de pluralité d'associés et chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre

d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ses/leurs

apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts de la société et aux décisions de l'associé unique.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions sont inscrites au compte de leur propriétaire tenu par la Société.

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement dénommé "Registre des Mouvements".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions souscrites en nature lors d'une augmentation de capital, doivent étre obligatoirement libérées de la totalité de leur valeur nominale et de la totalité du montant de la

prime d'apport.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital, doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité du montant de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cing ans à compter du jour oû

l'augmentation de capital est devenue définitive.

11.1 Toutes les cessions d'actions, autres qu'entre associés sont soumises au respect du droit

de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

Il est par ailleurs précisé que les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

11.2. L'associé cédant notifie au Président de la société et a chacun des associés, par lettre

recommandée avec avis de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;

l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'un personne

morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital

La date de réception de cette modification fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est

projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

11.3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession

visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec avis de

réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

11.4. A l'expiration des délais visés aux paragraphes 11.2 et 11.3, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception, les résultats de la procédure de

préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est

projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsgue les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est

projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts.

11.5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

12.1 - Les actions de la Société ne peuvent étre cédées ni transmises à titre gratuit, y compris

entre associés, qu'aprés l'agrément préalable donné par Décision Collective.

12.2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est

envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il

s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie par lettre recommandée avec accusé de réception cette demande d'agrément aux associés.

12.3 - La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a

compter de la notification de la demande visée au paragraphe 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé

acquis.

12.4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession ou la mutation projetée est réalisée par l'associé cédant aux

conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 90 jours de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai de 90 jours a compter de la décision

de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'Associé cédant, elle est tenue dans les six

(6) mois de ce rachat de les céder ou avec l'accord du cédant, de les annuler, au moyen d'une

réduction de son capital social

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 et 12 des présents Statuts sont nulles.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées par un mandataire unique ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des dividendes et au nu-propriétaire dans les autres cas.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Le Président est désigné par décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés. S'il s'agit d'une personne morale, elle devra désigner son représentant.

Les fonctions de Président prennent fin soit par sa démission, soit par sa révocation prononcée

par décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés, soit encore par son incapacité ou son interdiction de gérer, soit par son décés ou s'il s'agit d'une

personne morale par sa dissolution, ou la transformation ou dissolution de la Société.

La révocation du Président n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité

que ce soit.

En cas de vacance des fonctions du Président, les associés ou l'associé unique assume les fonctions de Président jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Sur la proposition du Président, le ou les associés peuvent, aux conditions de majorité prévues a l'article 19 ci-aprés, nommer un ou deux Directeurs Généraux.

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux, est fixée par décision du ou des associés, en accord avec le Président.

Les fonctions du ou des Directeurs Généraux, prennent fin, soit par incapacité, soit par

démission, soit encore par révocation qui peut intervenir a tout moment par décision collective des associés ou par décision de l'Associé unique, le cas échéant.

La révocation du ou des Directeurs Généraux n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a

quelque indemnité que ce soit.

Le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux, peuvent déléguer tout ou partie

de leurs pouvoirs a une ou plusieurs personnes de leur choix, lesquelles pourront a leur tour procéder a des subdélégations totales ou partielles.

Le Président, et le cas échéant ie ou les Directeurs Généraux, sont investis des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social

et, sous réserve des attributions exercées collectivement par le ou les associés, conformément a l'article 19 des Statuts.

Les décisions de nomination du Président pourront prévoir des restrictions de pouvoirs.

La société est engagée méme par les actes du Président ou du ou des Directeurs Généraux qui

ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte

dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les limitations aux pouvoirs des dirigeants contenues dans les présents statuts ou déterminées

en application des stipulations des présents statuts sont inopposables aux tiers et ne peuvent

étre invoquées par eux.

Le Président et les dirigeants doivent aviser le commissaire aux comptes, par tout moyen, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre (i) eux-mémes, l'un des associés disposant d'une fraction du droit de vote supérieure a 10 % ou la Société contrlant une Société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %,

et (ii) la Société. Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires lors de l'approbation des comptes de l'exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions prévues au présent article, lorsque la Société ne comporte

qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des procés-verbaux des conventions intervenues directement ou par personne(s) interposée(s) entre la Société et (i) ses dirigeants, (ii) son associé unique ou (iii) s'il s'agit d'une société associée, la société la

contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, et ce sans intervention du

commissaire aux Comptes. Lorsque la Présidence de la société n'est pas assumée par l'Associé Unique, de telles

conventions sont soumises a l'autorisation préalable de l'Associé Unique.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne font pas l'objet d'un rapport spécial et ne sont pas communiquées au commissaire aux

Comptes, s'il en a été désigné un, et aux associés de la Société

18.1 Le commissaire aux Comptes est nommé par le ou les associés conformément aux dispositions législatives. Il exerce sa mission de contrle conformément a la loi.

Un commissaire aux comptes suppléant sera nommé si les conditions requises par les

dispositions législatives sont remplies ou si le ou les Associé(s) le décide.

Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés conformément aux dispositions légales.

Le commissaire aux comptes doit étre convoqué par lettre recommandée avec avis de réception à toutes les décisions des associés prises en assemblée générale, quelque soient les

résolutions devant étre prises, au plus tard lors de la convocation des associés ; étant précisé

que pour les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui ne sont pas prises en assemblée générale, la convocation du commissaire aux comptes sera remplacée par une information a son profit selon les conditions et modalités mentionnées à l'article 20 ci- dessous lui permettant d'assurer pleinement sa mission.

18.2 Le cas échéant, les délégués du Comité social et économigue exercent les droits définis

par le Code du travail auprés du Président.

Il reléve de l'associé unigue, ou le cas échéant de la collectivité des associés, les décisions

suivantes:

nomination du commissaire aux comptes ; nomination, rémunération et révocation du Président et du Directeur Général ;

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, telles que visées a l'article 17 ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

modification des Statuts, sauf transfert du siége social qui reléve de la compétence du Président;

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

agrément des cessions ou transmissions des actions ;

la prise de participation ou de contrle, la cession de toute participation dans toute société, groupement ou personne morale quelconque ;

l'acquisition et la vente de fonds de commerce, la prise ou la mise en location-gérance du fonds de commerce ;

l'octroi de préts à tous tiers ;

l'octroi de cautions, avals et garanties en faveur de tiers.

En cas de pluralité d'associés, pour toute décision collective, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les associés ne délibérent valablement que s'ils possédent ou représentent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Les associés statuent a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Toutefois, doivent étre prises a l'unanimité, les décisions suivantes relatives :

a la transformation de la Société en Société en nom collectif ainsi que le changement de nationalité de la Société :

à la prorogation ou dissolution de la Société;

à l'adoption ou à la modification des clauses statutaires relatives : o a l'inaliénabilité temporaire des actions ; o aux clauses limitatives de cession ou transmission des actions (agrément, préemption, etc..) : o a l'exclusion d'un associé: o aux conséquences du changement de contrôle d'une Société associée.

Les décisions autres que celles ci-dessus mentionnées sont de la compétence du Président.

20. 1 -En cas d'associé unique Tant que la Société ne comprend qu'un associé unique, celui-ci doit se prononcer sous la forme de décisions unilatérales. L'associé unique doit prendre personnellement ces décisions, il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.

Lorsqu'une décision requiert l'intervention préalable du commissaire aux comptes, l'associé unique devra l'informer de ses décisions en temps utile pour qu'il puisse accomplir sa mission.

Les décisions de l'associé unique devront étre répertoriées dans un registre, dans tes mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés.

20.2 - Pluralités d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises à l'initiative et sur convocation du Président et, à défaut, à la demande de tout associé.

Les décisions collectives peuvent étre prises, au choix du Président :

soit par consultation en assemblée générale des associés ou en visio conférence ;

soit résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte sous

seing privé ou notarié;

soit par consultation écrite des associés par correspondance, par télécopie, par visioconférence, ou tous autres moyens de télécommunication (électroniques...).

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

20.2-1 Consultation en assemblée

Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation en assemblée, les associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation des associés, et le cas échéant du commissaire aux comptes, à l'assemblée est effectuée par tous moyens de communication écrite cinq jours au moins avant la date de la

réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée peut se tenir sans délai si tous les associés y consentent. Elle peut aussi se réunir valablement sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou dument

représentés.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou par un Directeur Général, ou en leur absence, par un associé désigné par l'assemblée.

20.2-2 Consentement unanime

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé

dans un acte, ce dernier doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial.

20.2-3 Consultation écrite

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président à chaque associé et au commissaire aux comptes, par correspondance, par télécopie ou tous autres moyens électroniques en méme temps que le formulaire de vote

par correspondance, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Dans le cas oû la décision envisagée des associés nécessite l'intervention préalable du

commissaire aux comptes, celui-ci est informé en temps utile des décisions envisagées pour

qu'il puisse accomplir sa mission

Les associés disposent d'un délai de cinq jours suivants la réception de ces documents pour

adresser au Président leur acceptation ou leur refus, également par correspondance ou par tous moyens électroniques. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées. Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président des informations complémentaires.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur le ou les résolutions soumises à l'approbation.

Lorsque les décisions doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président ou du Directeur Général et/ou du commissaire aux comptes, le ou les rapports

doivent étre communiqués aux associés cinq jours avant la date de consultation des associés.

Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par ce dernier.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le cas échéant, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les

procés-verbaux sont signés par au moins un associé.

Les procés-verbaux sont consignés sur un registre spécial conforme aux prescriptions de l'article R. 225-106 du Code de commerce

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et se termine le 31

décembre. Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés pour se terminer le 31 décembre de l'année en cours.

A la clture de chaque exercice, le Président établit un inventaire et les comptes annuels qui sont mis a la disposition du commissaire aux comptes et du Comité social et économique

conformément a la loi avant la décision unilatérale de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, avant la réunion de l'Assemblée ou la consultation par correspondance.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société contenant les indications fixées par la loi, est établi par le Président. Il est également tenu à la disposition du

commissaire aux comptes et du Comité social et économique. Lorsque la société est une petite entreprise au sens des articles L.123-16 et D.123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont adressés ou communiqués a l'associé ou aux associés ainsi qu'il a été dit ci-dessus.

Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.

Le bénéfice net est défini par la loi

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes

antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des Statuts et

augmenté du report bénéficiaire. Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, le ou les associés déterminent la part attribuée à le ou aux associés sous forme de dividende ou son affectation a

un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, ou de le reporter a nouveau.

Le ou les associés peuvent décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable.

Sauf prorogation réguliére ou cas de dissolution anticipée, la Société est dissoute à l'arrivée du

terme statutaire.

En cas de réunion entre les mains d'un seul associé de toutes les actions composant le capital de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Ainsi, lorsque la Société ne comporte qu'un associé, la dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, à la dissolution de la Société, un ou plusieurs liguidateurs sont nommés par la collectivité des associés, aux conditions de quorum et de majorité prévues ci- dessus a l'article 19.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable et ce dans l'intérét de la Société. ll est habilité à payer les créanciers et

répartir le solde disponible.

La nomination du liquidateur met fin aux fonctions du Président et du/des Directeurs Généraux.

Le ou les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué

entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient, soit entre la Société et le ou les associés, soit, le cas échéant, entre les associés eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.