Acte du 24 janvier 2019

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui devient, a conpter du 1er janvier 2019 :

< ARC + >>

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale modifie, ainsi qu'il suit, l'article 3 des statuts :

Article 3. DENQMINATIQN $QCIALE

La dénomination de la société est : ARc +.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIÉME RESQLUTION

L'assemblée générale décide de transférer le siége social du 53 rue de Chabrol - 75010 PARIS au 24 rue du Quatre Septembre - 75002 PARIS, a compter du 1er janvier 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :

Article_4. SIEGE SQCIAL

Le siége social est fixé :

24 rue du Quatre Septembre

75002 PARIS

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTIQN

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés.

Bernard MEURTIN

Isabelle SAUVIN

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 24-01-2019

N° DE DEPOT : 2019R009616

N° GESTION : 1994B17282

N° SIREN : 399287523

DENOMINATION : ARC +

ADRESSE : 24 rue du Quatre Septembre 75002 Paris

DATE D'ACTE : 31-12-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

ARC +

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 50 000 C

SIEGE SOCIAL : 24 RUE DU QUATRE SEPTEMBRE 75002 PARIS

399 287 523 RCS PARIS

Il est formé entre les soussignés, attributaires des parts ci-apres créées, et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi no 66 537 du 24 juillet 1966, par le décret no 67 236 du 23 mars 1967 et tous textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger : L'exploitation d'un fonds de commerce "Gestion, transaction, administration d'immeubles et de droits immobiliers, syndic d'immeubles, locations, prestations de services". Et éventuellement, l'exploitation de tous fonds similaires, soit sous forme de location- gérance, soit sous forme d'acquisition ou de prise de participation. La Société peut recourir en tous lieux, a tous actes opérations, de quelque nature et importance qu'ils soient, notamment l'acquisition de tous biens et droits immobiliers, dés lors gu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation

des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires. Et, plus généralement, en France el a l'Etranger, étudier et réaliser toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est : ARc +

Le siége social est fixé : 24 rue du Quatre Septembre 75002 PARIS

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La durée de la société est fixée 99 ans, qui commenceront ° courir compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de Ia constitution de Ia société, il a été apporté en numéraire Ia somme de 7.622,45 €.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 C). II est divisé en 500 parts sociales de 100 c chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées.

Le capital social se compose des apports décrits ci-dessus, Soit .... 7.622,45 € et du montant des réserves incorporées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2008,

soit 42.377,55 €

TOTAL 50.000.€

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

- Mme Isabelle SAUVIN 140 parts numérotées de 1 a 140

- M. Bernard MEURTIN 360 parts numérotées de 141 a 500

TOTAL 500_PARTS

Les soussignés déclarent expressément gue les 5oo parts sociales mentionnées ci-dessus ont été entiérement souscrites et entiérement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra @tre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des litres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre et Ies droits de chaque associé résulteront des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

2

Une copie ou un extrait de ces actes certifié par l'un des gérants pourra étre délivré °

chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nu-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Chaque part confére a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

Toutefois, il est rappelé qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article 54 de la Loi du 24 juillet 1966.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, en quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés,

Les cessions de parts doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elles ne sont opposables a la société qu'aprés avoir été signifiées a la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code Civil. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité au Registre du Tribunal de Commerce ou devront etre déposés

deux originaux de l'acte constatant la réalité de la cession. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société, ni, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes non associées que celles désignées a l'alinéa qui précéde, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social et dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

3

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux.

Toutefois, le conjoint ou un héritier, ne peut devenir associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de son refus d'acquérir ou de faire acguérir a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5, du code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social saisi par ordonnance de référé. Les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiratlon du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, la cession initialement projetée peut se réaliser.

ArticIe 16. NANTISSEMENT DE PART$ SQCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditlons prévues a l'article 45, alinéas 1er et 2e de la Loi du 24 juillet 1966, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par décision collective ordinaire des associés, avec ou sans limitation de durée. Monsieur Bernard MEURTIN, qui accepte, est nommée premier gérant de la société. Le décés ou Ia disparition de l'un des gérants ne provoque pas la liquidation de la société ; le gérant restant assure l'intérim jusqu'a la lin de son mandat et aux décisions de l'assemblée des actionnaires.

La durée des fonctions de la gérance est non limitée. Toutefois, pour le premier gérant, sa fonction est limitée a une durée de cinq ans, jusqu'a l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice de 1999.

La gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social. En conséquence, elle a la signature sociale, mais elle ne pourra en faire usage que pour es affaires de la société.

La gérance est tenue de consacrer à la société tout le temps et les soins nécessaires a sa bonne marche.

La gérance ne contracte, a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. Elle est responsable, conformément au droit commun, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractlons aux dispositions de Ia Ioi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans sa gestion.

La gérance a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou à Ia fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Le taux et les modalités de ce salalre sont fixés par délibération collective "ordinaire" des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, et par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les décisions collectives sont prises en assemblés générales ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance.

Sont dites "ordinaires" les décisions collectives qui n'ont pas pour objet des modifications a apporter aux statuts. Conformément l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises ° la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée ; ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont dites "extraordinaires" les décisions collectives qui ont pour objet des modifications a apporter directement ou indirectement aux statuts. Conformément à l'article 60 de la loi du 24 juillet 1966, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, les associés ne peuvent, sl ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la

société ou obliger l'un des associés a augmenter son engagement social.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Tout associé a le droit a toute époque de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice sera clos le 31 décembre 1995. Il est tenu des écritures des affaires sociales, suivant les lois et usages du commerce. Il doit etre établi, & la Iln de chaque exercice social, par les soins de la gérance un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits, un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Article..29, APPRQBATIQN.DES CQMPTES

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale Ie compte de pertes et profits, et le bilan établi par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. A cette fin, les documents visés & l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue au présent alinéa. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets. Sur ces bénéfices, il est prélevé successivement :

- cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son

cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. - le solde est réparti à titre de dividende entre les associés gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau ou affecter & la création de toutes réserves, légales ou spéciales, dont ils déterminent, s'il y a lieu, l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices. Les perles, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement aux nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant, les conditions de

fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc ..., sont arrétés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés. En attente d'une décision d'assemblée générale extraordinaire, ces conditions (non exhaustives) sont les suivantes :

- Intéréts versés de deux points au-dessus du taux d'escompte de la Banque de France - Préavis de un mois au retrait des sommes avancées. Il est interdit aux gérants et associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant présente & l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Si les associés décident de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, ceux-ci choisis sur la liste visée a l'article 219 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerclales, sont nommés pour une durée de trois exercices.

Leurs pouvoirs, leurs fonctions, leurs obligations. leurs responsabilités, leurs révocations et leurs rémunérations sont ceux prévus par la loi du 24 juillet 1966 et les décrets subséquents.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre celte perte, s'il y a lieu, δ dissolution anticipée da la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celul des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital soclal.

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par les gérants alors en fonctions, ou par un liquidateur nommé par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives "ordinaires", le tout sous réserve des articles 390 & 401 de la loi du 24 juillet 1966 ainsi que des articles 266 a 271 du décret du 23 mars 1967.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale ou de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux du ressort du siége social.

STATUTS MIS A JOUR LE 1ER JANVIER 2019

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