V.E.M.
Acte du 4 août 2008
Début de l'acte
oS B 79
Depot a.c.s. n. SARL V.E.M.
0408083271 ciété A Responsabilité Limitée au capital de 8000 £UROS Eb Siege Social : 14, rue de Chazeau - 42700 FIRMINY
Immatriculée au RCS de Saint Etienne B 480 556 687 TAIBUNAL DE COMMERCE: STETIENNE
Depot a.c.s. n. SARL V.E.M.
0408083271 ciété A Responsabilité Limitée au capital de 8000 £UROS Eb Siege Social : 14, rue de Chazeau - 42700 FIRMINY
Immatriculée au RCS de Saint Etienne B 480 556 687 TAIBUNAL DE COMMERCE: STETIENNE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 1er JUIN 2008
L'an deux mille huit, le 1er juin, a dix huit heures, les associés de la société " V.E.M", société a responsabilité limitée au capital de 8000 €UROS, divisé en 800 parts de 10 £uros chacune se sont réunis cn Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social : 14, rue de Chazeau - 42700 FIRMINY sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Mademoiselle LOPEZ Aurélie, possédant 400 parts. Mademoiselle PASTRANA Chrystelle possédant .... 400 parts.
seules associées de la Société et représentant en tant que telle la totalité des parts sociales composant le capital de la Société, soit 800 parts sociales.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Mademoiselle LOPEZ Aurélie, gérante,
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- cession de parts sociales - modification de l'article VIl1 des statuts - agrément de Mr LOPEZ Elvis en tant que nouvel associé - démission du poste de gérant de Melle LOPEZ Aurélie et nonination au poste de gérant Mr LOPEZ Elvis, - transfert du siege social - modification de l'article 1V des statuts - modification de l'objet social - modification de l'article 1l des statuts - - pouvoir pour formalités
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille huit, le 1er juin, a dix huit heures, les associés de la société " V.E.M", société a responsabilité limitée au capital de 8000 €UROS, divisé en 800 parts de 10 £uros chacune se sont réunis cn Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social : 14, rue de Chazeau - 42700 FIRMINY sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Mademoiselle LOPEZ Aurélie, possédant 400 parts. Mademoiselle PASTRANA Chrystelle possédant .... 400 parts.
seules associées de la Société et représentant en tant que telle la totalité des parts sociales composant le capital de la Société, soit 800 parts sociales.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Mademoiselle LOPEZ Aurélie, gérante,
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- cession de parts sociales - modification de l'article VIl1 des statuts - agrément de Mr LOPEZ Elvis en tant que nouvel associé - démission du poste de gérant de Melle LOPEZ Aurélie et nonination au poste de gérant Mr LOPEZ Elvis, - transfert du siege social - modification de l'article 1V des statuts - modification de l'objet social - modification de l'article 1l des statuts - - pouvoir pour formalités
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Asseinblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de :
L-A Madcmoiselle LOPEZ Aurélie, néc le 5 aont 1982 a Saint Eticnne, demeurant 3, allée des LE Camelias-42500 le Chambon Feugerolles, célibataire, de nationalité francaise, de céder p- c a effet du 1er juin 2008 : 400 parts sociales lui appartenant dans la société V.E.M. a Monsieur LOPEZ Elvis , né Ie 6 aout 1977 a Saint Etienne, demeurant 2, lotissenent Chanibeau a Sainte Sigolne, célibataire, de nationalité frangaise,
Et
Mademoiselle PASTRANA Chrystelle, néc le 1er novembre 1974 a Saint Etienne, demeurant 2, lotissement Chanibeau - 43600 Sainte Sigoléne, célibataire, de nationalité francaise, de céder a effet du 1er juin 2008: 399 parts sociales lui appartenant dans la société V.E.M a Monsieur LOPEZ Elvis, né le 6 aout 1977 a Saint Etienne, demeurant 2, lotissement Chanibeau a Sainte Sigolene, célibataire, de nationalité francaise,
2-
Déclare autoriser cette cession et agréer expressément Monsieur Elvis LOPEZ en qualité de nouvel associé a compter du jour du dépot d'un original de l'acte de cession au sige de Ia Société.
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
L-A Madcmoiselle LOPEZ Aurélie, néc le 5 aont 1982 a Saint Eticnne, demeurant 3, allée des LE Camelias-42500 le Chambon Feugerolles, célibataire, de nationalité francaise, de céder p- c a effet du 1er juin 2008 : 400 parts sociales lui appartenant dans la société V.E.M. a Monsieur LOPEZ Elvis , né Ie 6 aout 1977 a Saint Etienne, demeurant 2, lotissenent Chanibeau a Sainte Sigolne, célibataire, de nationalité frangaise,
Et
Mademoiselle PASTRANA Chrystelle, néc le 1er novembre 1974 a Saint Etienne, demeurant 2, lotissement Chanibeau - 43600 Sainte Sigoléne, célibataire, de nationalité francaise, de céder a effet du 1er juin 2008: 399 parts sociales lui appartenant dans la société V.E.M a Monsieur LOPEZ Elvis, né le 6 aout 1977 a Saint Etienne, demeurant 2, lotissement Chanibeau a Sainte Sigolene, célibataire, de nationalité francaise,
2-
Déclare autoriser cette cession et agréer expressément Monsieur Elvis LOPEZ en qualité de nouvel associé a compter du jour du dépot d'un original de l'acte de cession au sige de Ia Société.
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente,
de plein droit, remplacé par les dispositions ci-apres a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société.
de plein droit, remplacé par les dispositions ci-apres a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société.
ARTICLE VIII - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur LOPEZ Elvis,799 parts sociales, Numerotees de I a 799, ci. 799 parts sociales
Mademoiselle PASTRANA Chrystelle, 1 part sociale, Numérotée 80n ci........ 1 part sociale
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : HUIT CENT PARTS SOCIALES ci , 800 parts sociales
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance du désir de Mademoiselle LOPEZ Aurélie de démissionner de son poste de gérante, nomme Monsieur LOPEZ Elvis , né le 6 aout 1977 a Saint Etienne, demeurant 2, lotissement Chanibeau - 43600 Sainte Sigolene, célibataire, de nationalité francaise, en tant que gérant.
Cette résolution est adoptée a l'unaninité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide le transfert du siege social a l' adresse suivante : L A L-E Rue Jean Moulin - Z.I. du Bayon - 42150 LA RICAMARIE p.c Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide que l'article IV - SIEGE SOCIAL - des statuts soit modifié comme suit :
Monsieur LOPEZ Elvis,799 parts sociales, Numerotees de I a 799, ci. 799 parts sociales
Mademoiselle PASTRANA Chrystelle, 1 part sociale, Numérotée 80n ci........ 1 part sociale
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : HUIT CENT PARTS SOCIALES ci , 800 parts sociales
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance du désir de Mademoiselle LOPEZ Aurélie de démissionner de son poste de gérante, nomme Monsieur LOPEZ Elvis , né le 6 aout 1977 a Saint Etienne, demeurant 2, lotissement Chanibeau - 43600 Sainte Sigolene, célibataire, de nationalité francaise, en tant que gérant.
Cette résolution est adoptée a l'unaninité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide le transfert du siege social a l' adresse suivante : L A L-E Rue Jean Moulin - Z.I. du Bayon - 42150 LA RICAMARIE p.c Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide que l'article IV - SIEGE SOCIAL - des statuts soit modifié comme suit :
ARTICLE IV : SIEGE SOCIAL
Le siege social est situé : Rue Jean Moulin - Z.I. du Bayon - 42150 LA RICAMARIE
Cette résolution est adoptée a l'unaninité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social comme suit :
-Achat , vente et location en France et a l'étranger tout matériel lié a l'activité du batiment -Fabrication, réparation, entretien de tous matériels et outillages liés a l'activité du batiment.
: généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, Et mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tout objet similaire ou connexe.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente décide que l'article II - OBJET - des statuts soit modifié comme suit :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unaninité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social comme suit :
-Achat , vente et location en France et a l'étranger tout matériel lié a l'activité du batiment -Fabrication, réparation, entretien de tous matériels et outillages liés a l'activité du batiment.
: généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, Et mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tout objet similaire ou connexe.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente décide que l'article II - OBJET - des statuts soit modifié comme suit :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 11 -OBJET
La société a pour objet :
- Achat , vente et location en France et a l'étranger tout matériel lié a l'activité du batiment -Fabrication, réparation, entretien de tous matériels et outillages liés a l'activité du batiment.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tout objet similaire ou connexe.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un proces-verbal dressé aprs le C-A dépôt de l'acte de cession au siege social, le caractére définitif au jour de ce dépt de la LE modification ci-dessus apportée aux statuts.
Rc
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
L-A De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprs lecture par les associés et le gérant. 2-6 0-c
Melle LOPEZ Aurélie Mr LOPEZ Elvis
Melle PASTRANA Clrystelle
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
Mademoiselle Aurélie LOPEZ Demeurant 3, allée des Camélias - 42500 LE CHAMBON FEUGEROLLES Née le 5 aout 1982 a Saint Etienne Célibataire De Nationalité Francaise
ci-aprs dénommé < le cédant >, de premiere part, et
Mademoiselle Chrystelle PASTRANA
Demeurant 2, lotissement Chanibeau - 43600 SAINTE SIGOLENE Née le 1er novembre 1974 a Saint Etienne
Célibataire
De nationalité Francaise
ci-apres dénommé < le cédant > de deuxieme part, ET
Monsieur Elvis LOPEZ
Demeurant 2, lotissement Chanibeau - 43600 SAINTE SIGOLENE Né le 6 aout 1977 a Saint Etienne Célibataire
De nationalité francaise
ci-apres dénommé < le cessionnaire > de premiere part,
IL A ETE ARRETE ET.CONVENU CE QUI SUIT :
Suivant acte sous seings privés en date a Firminy ( Loire) le 13 janvier 2005 , il existe une société a responsabilité Limitée dénommée V.E.M. >au capital de 8000 €UROS, divisé en 800 parts de 10 £uros chacune, dont le siege est fixé a 14, rue de Chazeau - 42700 FIRMINY et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Etienne sous le numéro 480 556 687 et qui a pour objet :
Achat, ventc et location en France et a Pétranger tout matériel lié a P'activité du L-A batiment. LE CESSION DE PARTS p-c Par les présentes, Madlemoiselle Aurélie LOPEZ soussigné le < cédant > de premire part et Mademoiselle Chrystelle PASTRANA soussigné le < cédant > de deuxieme part , cédent et transportent sous les garanties ordinaires et de droit en ia matiere a :
Monsieur Elvis LOPEZ, soussigné le cessionnaire de premiere part, qui accepte, la pleine
propriété de : 400 parts sociales appartenant a Melle LOPEZ Aurélie et 399 parts sociales appartenant a Melle PASTRANA Chrystelle.
Soit un total de 799 parts sociales leur appartenant dans la Société V.E.M
1- PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des 799 parts cédées, et en auront la jouissance a effet du 1er juin 2008.
En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur
ces parts, apres cette date.
2- CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4 - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix d'1 Euro.
Laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par les cessionnaires au cédant, qui leur en donne bonne et valable quittance.
DONT OUITTANCE
5- AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article XIV des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1r juin 2008 la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer Monsieur Elvis LOPEZ, cessionnaire, en qualité de nouveau associé.
6- DECLARATIONS GENERALES
Les cédants et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui les concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et rglements en vigueur,
L.A et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger. L: 6 P-C Les soussignés de premire part déclarent :
qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition
de celles-ci, notamment par suite de promesse ou offres consenties a des tiers ou de saisies.
Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement.
Et que la société dont les parts sont présentement cédées ne sont pas en cessation de paiement, ni n'ont fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
7- FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
8- ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 Ter du C.G.1 et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 % exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
9- FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Firminy, LA En cinq exemplaires LE Le 1er juin 2008
p-C Melle LOPEZ Aurélie MelIe PASTRANA Chrystelle
Mr LOPEZ Elvis
Enregistre & : SIEC DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT Ext 5371 Lt 16/06/2008 Bordereau n*2008/808 Casc n*13 Penalites : : 25€ Enregistrtaneni Total liquide : vingi-cinq c
Montant requ
L'Agcn
V.E.M. Société a Responsabilité Limitée au Capital de 8000 e Siege Social : Rue Jean Moulin - Z.I. du Bayon 42150 LA RICAMARIE Immatriculée au R.C.S. de Saint Etienne sous le n" B 480 556 687
CERTIFIÉ CONFORME
- Achat , vente et location en France et a l'étranger tout matériel lié a l'activité du batiment -Fabrication, réparation, entretien de tous matériels et outillages liés a l'activité du batiment.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tout objet similaire ou connexe.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un proces-verbal dressé aprs le C-A dépôt de l'acte de cession au siege social, le caractére définitif au jour de ce dépt de la LE modification ci-dessus apportée aux statuts.
Rc
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
L-A De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprs lecture par les associés et le gérant. 2-6 0-c
Melle LOPEZ Aurélie Mr LOPEZ Elvis
Melle PASTRANA Clrystelle
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
Mademoiselle Aurélie LOPEZ Demeurant 3, allée des Camélias - 42500 LE CHAMBON FEUGEROLLES Née le 5 aout 1982 a Saint Etienne Célibataire De Nationalité Francaise
ci-aprs dénommé < le cédant >, de premiere part, et
Mademoiselle Chrystelle PASTRANA
Demeurant 2, lotissement Chanibeau - 43600 SAINTE SIGOLENE Née le 1er novembre 1974 a Saint Etienne
Célibataire
De nationalité Francaise
ci-apres dénommé < le cédant > de deuxieme part, ET
Monsieur Elvis LOPEZ
Demeurant 2, lotissement Chanibeau - 43600 SAINTE SIGOLENE Né le 6 aout 1977 a Saint Etienne Célibataire
De nationalité francaise
ci-apres dénommé < le cessionnaire > de premiere part,
IL A ETE ARRETE ET.CONVENU CE QUI SUIT :
Suivant acte sous seings privés en date a Firminy ( Loire) le 13 janvier 2005 , il existe une société a responsabilité Limitée dénommée V.E.M. >au capital de 8000 €UROS, divisé en 800 parts de 10 £uros chacune, dont le siege est fixé a 14, rue de Chazeau - 42700 FIRMINY et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Etienne sous le numéro 480 556 687 et qui a pour objet :
Achat, ventc et location en France et a Pétranger tout matériel lié a P'activité du L-A batiment. LE CESSION DE PARTS p-c Par les présentes, Madlemoiselle Aurélie LOPEZ soussigné le < cédant > de premire part et Mademoiselle Chrystelle PASTRANA soussigné le < cédant > de deuxieme part , cédent et transportent sous les garanties ordinaires et de droit en ia matiere a :
Monsieur Elvis LOPEZ, soussigné le cessionnaire de premiere part, qui accepte, la pleine
propriété de : 400 parts sociales appartenant a Melle LOPEZ Aurélie et 399 parts sociales appartenant a Melle PASTRANA Chrystelle.
Soit un total de 799 parts sociales leur appartenant dans la Société V.E.M
1- PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des 799 parts cédées, et en auront la jouissance a effet du 1er juin 2008.
En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur
ces parts, apres cette date.
2- CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4 - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix d'1 Euro.
Laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par les cessionnaires au cédant, qui leur en donne bonne et valable quittance.
DONT OUITTANCE
5- AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article XIV des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1r juin 2008 la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer Monsieur Elvis LOPEZ, cessionnaire, en qualité de nouveau associé.
6- DECLARATIONS GENERALES
Les cédants et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui les concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et rglements en vigueur,
L.A et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger. L: 6 P-C Les soussignés de premire part déclarent :
qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition
de celles-ci, notamment par suite de promesse ou offres consenties a des tiers ou de saisies.
Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement.
Et que la société dont les parts sont présentement cédées ne sont pas en cessation de paiement, ni n'ont fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
7- FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
8- ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 Ter du C.G.1 et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 % exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
9- FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Firminy, LA En cinq exemplaires LE Le 1er juin 2008
p-C Melle LOPEZ Aurélie MelIe PASTRANA Chrystelle
Mr LOPEZ Elvis
Enregistre & : SIEC DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT Ext 5371 Lt 16/06/2008 Bordereau n*2008/808 Casc n*13 Penalites : : 25€ Enregistrtaneni Total liquide : vingi-cinq c
Montant requ
L'Agcn
V.E.M. Société a Responsabilité Limitée au Capital de 8000 e Siege Social : Rue Jean Moulin - Z.I. du Bayon 42150 LA RICAMARIE Immatriculée au R.C.S. de Saint Etienne sous le n" B 480 556 687
CERTIFIÉ CONFORME
Statuts
Mis a jour suite a cessions de parts sociales, Modification de l'objet et transfert du siege social En date du 1er juin 2008
V.E.M.
Société a Responsabilité Limitée au capital de 8000 furos Siege social : 14,rue de Chazeau - 42700 FIRMINY
Enregistr6 & : RECETIE DIVISIONNAIRE DE ST ETIENNE SUD OUEST Ext 652 Lo 19/01/2005 Bordercau n*2005/76 Case n*11 : Exon&r6 Bnregistreanaal Tirnbro : Exondr6 Total liquide
STATUTS
Acte constitutif sous seing prive En date du 13 janvier 2005
LES SOUSSIGNES :
Mademoiselle Aurelie LOPEZ Demeurant 14, rue de Chazeau - 42700 FIRMINY Née le 5 aout 1982 a Saint Etienne Célibataire De nationalité francaise
Mademoiselle PASTRANA.Chrystelle Demeurant 14, ruie de Chazeau - 42700 FIRMINY Née le 1" novembre 1974 a Saint Etienne Célibataire
De nationalité francaise
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :
V.E.M.
Société a Responsabilité Limitée au capital de 8000 furos Siege social : 14,rue de Chazeau - 42700 FIRMINY
Enregistr6 & : RECETIE DIVISIONNAIRE DE ST ETIENNE SUD OUEST Ext 652 Lo 19/01/2005 Bordercau n*2005/76 Case n*11 : Exon&r6 Bnregistreanaal Tirnbro : Exondr6 Total liquide
STATUTS
Acte constitutif sous seing prive En date du 13 janvier 2005
LES SOUSSIGNES :
Mademoiselle Aurelie LOPEZ Demeurant 14, rue de Chazeau - 42700 FIRMINY Née le 5 aout 1982 a Saint Etienne Célibataire De nationalité francaise
Mademoiselle PASTRANA.Chrystelle Demeurant 14, ruie de Chazeau - 42700 FIRMINY Née le 1" novembre 1974 a Saint Etienne Célibataire
De nationalité francaise
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglernents en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE II : OBIET (A.G.E. du 1.06.08)
La société a pour objet :
- Achat, vente et location en France et a Pétranger tout imatériel lié a Pactivité du batiment -Fabrication, réparation, entretien de tous'matériels et outillages liés a Pactivité du batiment.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou inmobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou tout objet similaire ou connexe.
- Achat, vente et location en France et a Pétranger tout imatériel lié a Pactivité du batiment -Fabrication, réparation, entretien de tous'matériels et outillages liés a Pactivité du batiment.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou inmobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE IIL : DENOMINATION
La dénomination de la Société est : V.E.M.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
- A -c ARTICLE IV : SIEGE SOCIAL (A.G.E. du 1.06.08)
Le siege social est situé : Rue Jean Moulin- Z.I du Bayon- 42150 LA RICAMARIE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Généraie Extraordinaire.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
- A -c ARTICLE IV : SIEGE SOCIAL (A.G.E. du 1.06.08)
Le siege social est situé : Rue Jean Moulin- Z.I du Bayon- 42150 LA RICAMARIE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Généraie Extraordinaire.
ARTICLE V : DUREE
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE VI : APPORTS
Les associés apportent a la société une sornme en numéraire de huit mille euros (8 000 euros), qui libérées du 1/5&me soit 1600 £uros conformément a l'article 223-7 du nouveau code de cominerce, qui a fait l'objet d'un versement antérieurement a la signature des présents statuts sur un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Agricole de Firminy, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par la banque :
par Mademoiselle Aurélie LOPEZ, la somme de HUIT CENT EUROS .. .800 Euros.
par Mademoiselle Chrystelle. PASTRANA, la somme de HUIT CENT EUROS 800 Euros.
Soit au totai la somme de MILLE SIX CENT EUROS (1 600 Euros)
par Mademoiselle Aurélie LOPEZ, la somme de HUIT CENT EUROS .. .800 Euros.
par Mademoiselle Chrystelle. PASTRANA, la somme de HUIT CENT EUROS 800 Euros.
Soit au totai la somme de MILLE SIX CENT EUROS (1 600 Euros)
ARTICLE VII : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a HUIT MILLE EUROS (8 000 Euros).
Il est divisé en HUIT CENT (800) parts sociales de 10 Euros chacune, libérée a concurrence du 1/5me
Il est divisé en HUIT CENT (800) parts sociales de 10 Euros chacune, libérée a concurrence du 1/5me
ARTICLE VIII - PARTS SOCIALES (AG.E. du 1.06.08) Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur LOPEZ Elvis,799 parts sociales, 799 parts sociales Numérotées de 1 a 799, ci.
Mademoiselle PASTRANA Chrystelle, 1 part sociale, 1 part sociale Numérotée 1, ci... -A .C TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 800 parts sociales HUIT CENT PARTS SOCIALES ci ,
rn
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, entierement libérées chacune à concurrence du 1/5me puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
Mademoiselle PASTRANA Chrystelle, 1 part sociale, 1 part sociale Numérotée 1, ci... -A .C TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 800 parts sociales HUIT CENT PARTS SOCIALES ci ,
rn
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, entierement libérées chacune à concurrence du 1/5me puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE IX : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE X : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominai des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance:
II - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance:
II - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE XI : SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles L-A représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature p.c lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE XII : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne égaiernent droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierernent prises par les associes.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierernent prises par les associes.
ARTICLE XIII : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
ARTICLE XIV : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.
La signification peut être remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Elles ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L- A Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce p C soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'i renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commierce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de comnunauté de. biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé. --
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de F'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a CA défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts P x de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.
La signification peut être remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Elles ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L- A Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce p C soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'i renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commierce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de comnunauté de. biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé. --
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de F'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a CA défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts P x de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE XV : DECES, INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas
applicabies.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas
applicabies.
ARTICLE XVI : GERANCE
La Société est adrninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non choisis par les associés réprésentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat: :
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut tre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société L-A ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans P-C leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut tre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société L-A ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans P-C leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE XVII : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE XVIII : CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
l'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et ll'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment Il'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et L-A. conclues a des conditions normales.
P_C A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux
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conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
l'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et ll'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment Il'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et L-A. conclues a des conditions normales.
P_C A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux
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conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE XIX : DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés.
Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion.
Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée pcut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Il'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre
associé. LA P.c Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion.
Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée pcut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Il'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre
associé. LA P.c Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE XX : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attrbution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE XXI : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : -a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en cominandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : -a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en cominandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE XXII : DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associé's ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a ia gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit L-A intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. p.c
10
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associé's ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a ia gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit L-A intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. p.c
10
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE XXIII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence a compter du 1er Janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice comnencera au 13 JANVIER 2005 et se terminera ie 31 DECEMBRE 2006.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnês, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des s&retés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de ia Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a.laquelle le rapport est établi, enfin les activités en'matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
Là gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme ternps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnês, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des s&retés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de ia Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a.laquelle le rapport est établi, enfin les activités en'matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
Là gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme ternps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE_ XXIV : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellernent des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération C-A contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale.
P-C
11
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter lés sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellernent des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération C-A contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale.
P-C
11
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter lés sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE XXV : PROROGATION
n an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE XXVI : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité linitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. L-A P -c 12
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité linitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. L-A P -c 12
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE XXVII : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom coilectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. T'outefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur ll'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, ia transformation est nulle.:
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. T'outefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur ll'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, ia transformation est nulle.:
ARTICLE XXVIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci.
La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. L-A P-C
13
Les fonctions de la gérarice prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réurion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci.
La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. L-A P-C
13
Les fonctions de la gérarice prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réurion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE XXIX : CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE XXX : PUBLICITE - POUVOIRS
La. Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;
- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait à Firminy, le 13 janvier 2005 En autant d'exemplaires que requis par la loi.
Mademoiselle Aurélie LOPEZ
L-A P -C Mademoiselle Chrystelle PASTRANA
14
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;
- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait à Firminy, le 13 janvier 2005 En autant d'exemplaires que requis par la loi.
Mademoiselle Aurélie LOPEZ
L-A P -C Mademoiselle Chrystelle PASTRANA
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