MAISON PIUZE
Acte du 17 février 2015
Début de l'acte
RCS : AUXERRE Code qreffe : 8901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00118
Numéro SIREN : 511 887 168
Nom ou denomination : MAISON PIUZE
Ce depot a ete enregistre le 17/02/2015 sous le numero de dépot 288
MAISON PIUZE Société par actions simplifiée au capital de 413 900 euros Siége social : 25, rue Emile Zola, 89800 CHABLiS 511 887 168 RCS AUXERRE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00118
Numéro SIREN : 511 887 168
Nom ou denomination : MAISON PIUZE
Ce depot a ete enregistre le 17/02/2015 sous le numero de dépot 288
MAISON PIUZE Société par actions simplifiée au capital de 413 900 euros Siége social : 25, rue Emile Zola, 89800 CHABLiS 511 887 168 RCS AUXERRE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DU 27 JUIN 2014
Le 27 juin 2014, & 11 heures,
Les associés de la société MAISON PIUZE se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége sociat, sur convocation faite par le Comité de direction.
Chaque associé a été convoqué par iettre recommandée en date du 16 juin 2014.
l a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
La société LDS AUDiT, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absente.
Monsieur Patrick PIUZE préside la séance en sa qualité de de la Société.
Madame Sylvie QUITTOT et Monsieur Gary BOURGINE présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Fanny PiuZE est comme secrétaire.
Le Comité de direction dépose sur te bureau et met à la disposition des associés : la feuille de présence a l'assemblée ; les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ; . les formulaires de vote par correspondance ; les copies des lettres de convocation adressées aux associés et ies récépissés postaux d'envoi recommandé; ia copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport du Comité de direction ; le texte des projets de résolutions proposées par le Comité de direction à l'assemblée ;
Puis ie Président déciare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, ie rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, à compter de ia convocation de l'assembiée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée & statuer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
Rapport de gestion du Comité de direction, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à t'articie i. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2013 et quitus au Comité de direction,
Affectation du résultat de l'exercice, Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
QRDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Augmentation du capital social en numéraire, Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes désignées, Modification corrélative des statuts, Augmentation du capital sociai au profit des salariés, Suppression du droit préférentiei de souscription au profit des salariés, Agrénent d'une cession d'actions, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne iecture de son rapport, de ceux du commissaire aux comptes, et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette tecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le 27 juin 2014, & 11 heures,
Les associés de la société MAISON PIUZE se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége sociat, sur convocation faite par le Comité de direction.
Chaque associé a été convoqué par iettre recommandée en date du 16 juin 2014.
l a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
La société LDS AUDiT, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absente.
Monsieur Patrick PIUZE préside la séance en sa qualité de de la Société.
Madame Sylvie QUITTOT et Monsieur Gary BOURGINE présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Fanny PiuZE est comme secrétaire.
Le Comité de direction dépose sur te bureau et met à la disposition des associés : la feuille de présence a l'assemblée ; les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ; . les formulaires de vote par correspondance ; les copies des lettres de convocation adressées aux associés et ies récépissés postaux d'envoi recommandé; ia copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport du Comité de direction ; le texte des projets de résolutions proposées par le Comité de direction à l'assemblée ;
Puis ie Président déciare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, ie rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, à compter de ia convocation de l'assembiée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée & statuer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
Rapport de gestion du Comité de direction, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à t'articie i. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2013 et quitus au Comité de direction,
Affectation du résultat de l'exercice, Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
QRDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Augmentation du capital social en numéraire, Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes désignées, Modification corrélative des statuts, Augmentation du capital sociai au profit des salariés, Suppression du droit préférentiei de souscription au profit des salariés, Agrénent d'une cession d'actions, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne iecture de son rapport, de ceux du commissaire aux comptes, et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette tecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assembiée générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport de gestion du Comité de direction et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve tes comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elte donne au Comité de direction quitus entier et sans réserve de l'exécution de
son mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résuitat fiscal, visées a l'article 39, 4 du Code général des impóts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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En conséquence, elte donne au Comité de direction quitus entier et sans réserve de l'exécution de
son mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résuitat fiscal, visées a l'article 39, 4 du Code général des impóts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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DEUXIEME RESOLUTION
i'assemblée générale décide d'affecter ie bénéfice de l'exercice s'éievant à 61 746 euros de la maniére suivante:
Origine :
- Résultat bénéficiaire de l'exercice : 61 746 euros
Affectation :
- A l'apurement des pertes antérieures (report à nouveau), soit : 61 746 euros
Compte tenu de cette affectation, ies capitaux propres de la Société seraient de 210 432 euros.
Reconstitution des capitaux propres
L'assemblée constate qu'en raison de l'affectation de ce résuitat, les capitaux propres de ia Société se trouvent reconstitués à hauteur de ia moitié au moins du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative à la réguiarisation de la situation de la Société.
Rappel des distributions antérieures
En outre, l'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Origine :
- Résultat bénéficiaire de l'exercice : 61 746 euros
Affectation :
- A l'apurement des pertes antérieures (report à nouveau), soit : 61 746 euros
Compte tenu de cette affectation, ies capitaux propres de la Société seraient de 210 432 euros.
Reconstitution des capitaux propres
L'assemblée constate qu'en raison de l'affectation de ce résuitat, les capitaux propres de ia Société se trouvent reconstitués à hauteur de ia moitié au moins du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative à la réguiarisation de la situation de la Société.
Rappel des distributions antérieures
En outre, l'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu fa lecture du rapport spécial sur ies conventions visées à l'articie l. 227-10 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, décide d'approuver ies
conventions qui y sont relatées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
conventions qui y sont relatées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale prend acte que Monsieur Patrick PIUZE, a percu une rémunération brute de 53 304 euros, au titre de ses fonctions de Directeur Général puis de Président au cours de l'exercice écoulé, indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de dépiacement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que Madame Syivie QUITTOT a percu une rémunération brute de 34 283, au titre de ses fonctions de Directeur Général au cours de l'exercice écoulé, indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assembiée généraie délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités Iégales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Lassemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Comité de direction et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide, sous ia condition de l'adoption de la deuxiéme résolution relative. a la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter ie capital de 122 380 euros pour le porter de 413 900 euros & 536 280, par émission de 12 238 actions, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le Comité de direction, elles ne pourront pas étre offertes au public.
Le Comité de direction ne pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf le montant des actions non souscrites. représenterait moins de 3% de l'augmentation de capital. Il est, en conséquence, autorisé modifier les statuts.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social au plus tard ie 12 septembre 2014.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés dans ies huit jours de leur réception & la Banque CIC EST, Agence de Saint-Julien-Les-Villas, sise 107, avenue Michei Baroin, 10800 SAINT- JULIEN LES-VILLAS.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le Comité de direction, elles ne pourront pas étre offertes au public.
Le Comité de direction ne pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf le montant des actions non souscrites. représenterait moins de 3% de l'augmentation de capital. Il est, en conséquence, autorisé modifier les statuts.
Les souscriptions et les versements seront recus au siége social au plus tard ie 12 septembre 2014.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés dans ies huit jours de leur réception & la Banque CIC EST, Agence de Saint-Julien-Les-Villas, sise 107, avenue Michei Baroin, 10800 SAINT- JULIEN LES-VILLAS.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Comité de direction et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions nouvelies :
Monsieur Patrick PIUZE, domicilié 6, route de Fontenay, 89460 TRUCY-SUR-YONNNE, a concurrence de 732 actions ;
Madame Sylvie QUITTOT, domiciliée 50, Grand Rue, 89800 MALIGNY, & concurrence de 1 422 actions : Monsieur Marc BLOT, domicilié 6, Grand Rue, 89570 NEUVY SAUTOUR, à concurrence de 2 193 actions ;
Monsieur Patrice VOCORET, domicilié 21, rue de Chichée, 89800 CHABLiS, & concurrence de 1 192 actions ;
Monsieur Gary BOURGINE, domicilié Ailée Lamartine, 95270 LUZARCHER, à concurrence de 2 971 actions ;
Monsieur Aurélio GONCALVES, domicilié 8, rue des Pontons, 94140 ALFORTVILLE, & concurrence de 1 344 actions ;
Monsieur Claude ROY, domicilié 1, rue des Jardins, 898OO .FONTENAY PRES CHABLIS, & concurrence de 1 192 actions ;
Monsieur Jérme VOCORET, domicilié 9, rue Saint-Etienne, 89800 VILLY, & concurrence de 1 192 actions ;
Soit un total d'actions à émettre de : 12 238 actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Patrick PIUZE, domicilié 6, route de Fontenay, 89460 TRUCY-SUR-YONNNE, a concurrence de 732 actions ;
Madame Sylvie QUITTOT, domiciliée 50, Grand Rue, 89800 MALIGNY, & concurrence de 1 422 actions : Monsieur Marc BLOT, domicilié 6, Grand Rue, 89570 NEUVY SAUTOUR, à concurrence de 2 193 actions ;
Monsieur Patrice VOCORET, domicilié 21, rue de Chichée, 89800 CHABLiS, & concurrence de 1 192 actions ;
Monsieur Gary BOURGINE, domicilié Ailée Lamartine, 95270 LUZARCHER, à concurrence de 2 971 actions ;
Monsieur Aurélio GONCALVES, domicilié 8, rue des Pontons, 94140 ALFORTVILLE, & concurrence de 1 344 actions ;
Monsieur Claude ROY, domicilié 1, rue des Jardins, 898OO .FONTENAY PRES CHABLIS, & concurrence de 1 192 actions ;
Monsieur Jérme VOCORET, domicilié 9, rue Saint-Etienne, 89800 VILLY, & concurrence de 1 192 actions ;
Soit un total d'actions à émettre de : 12 238 actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capitai, l'assemblée générale autorise le Comité de direction a modifier corrélativement les statuts.
Cetté résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cetté résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Comité de direction, décide en application des dispositions de l'articie L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
- que le Comité de direction disposera d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-2 du Code du travail ;
d'autoriser le Comité de direction, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 16 090 euros qui sera réservée aux saiariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de piein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
- que le Comité de direction disposera d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-2 du Code du travail ;
d'autoriser le Comité de direction, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 16 090 euros qui sera réservée aux saiariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de piein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Comité de direction pour procéder, dans un délai de 18 mois, compte tenu de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés, à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations d'actions par compensation et prendre toutes mesures pour à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assembiée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouvel associé, conformément à la ioi et & l'article 11 des statuts :
La société STRANTON iNTERNATIONAL Ltd, société de droit néozélandais dont ie siége social est sis c/o EQUINOR TRUST LTD, Level 3, 23 O'connell Street, Auckland, 1010 (Nouvelle-Zélande).
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.
La société STRANTON iNTERNATIONAL Ltd, société de droit néozélandais dont ie siége social est sis c/o EQUINOR TRUST LTD, Level 3, 23 O'connell Street, Auckland, 1010 (Nouvelle-Zélande).
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés iecture, a été signé par les membres du bureau.
Les scrutateurs. Le Président Le secrétaire Sylvie QUiTTOT Patrick PIUZE Fanny PIUZE
Gary BOURGINE
1 7 FEV.2015 GREFFE 89.01 2&Y RCS AUXERRE N° gestion
093118 MAISON PIUZE Société par actions simplifiée au capital de 413 900 euros Siége social : 25, rue Emile Zola, 89800 CHABLIS 511 887 168 RCS AUXERRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés iecture, a été signé par les membres du bureau.
Les scrutateurs. Le Président Le secrétaire Sylvie QUiTTOT Patrick PIUZE Fanny PIUZE
Gary BOURGINE
1 7 FEV.2015 GREFFE 89.01 2&Y RCS AUXERRE N° gestion
093118 MAISON PIUZE Société par actions simplifiée au capital de 413 900 euros Siége social : 25, rue Emile Zola, 89800 CHABLIS 511 887 168 RCS AUXERRE
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU COMITE DE DIRECTION DU 21 NOVEMBRE 2014
Le 21 novembre 2014, a 10 heures, le Comité de direction s'est réuni, au siége social, sur convocation de son Président.
Sont présents :
Monsieur Patrick PIUZE, Madame Sylvie QUITTOT,
Est représenté : Monsieur Aurélio GONCALVES.
La société LDS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, est absente et excusée.
Le secrétariat de la séance est assuré par Madame Sylvie QUITTOT.
En conséquence, le Président du Comité de direction constate que les membres du Comité de Direction présents ou représentés réunissent 100% des membres en fonction et que ie Comité de direction peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2014.
- Pouvoir a donner.
Rappel et présentation des faits
Le Président rappelle les décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2014 de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 122 380 euros, par la création et l'émission de 12 238 actions de 10 euros de nominal, émises au pair , à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, les titres nouveaux devant étre libérés en totalité.
Le Président rappelle également que la souscription aux titres nouveaux de capital a été réservée, par suite de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés, aux personnes suivantes :
Monsieur Patrick PIUZE, domicilié 6, route de Fontenay, 89460 TRUCY-SUR-YONNNE, a concurrence de 732 actions ;
Madame Sylvie QUITTOT, domiciliée 50, Grand Rue, 89800 MALIGNY, à concurrence de 1 422 actions ;
Monsieur Marc BLOT, domicilié 6, Grand Rue, 89570 NEUVY SAUTOUR, à concurrence de 2 193
actions ;
Monsieur Patrice VOCORET, domicilié 21, rue de Chichée, 89800 CHABLIS, à concurrence de 1 192 actions ;
Monsieur Gary BOURGINE, domicilié Allée Lamartine, 95270 LUZARCHER, à concurrence de 2 971 actions ;
Monsieur Aurélio GONCALVES, domicilié 8, rue des Pontons, 94140 ALFORTVILLE, a concurrence de 1 344 actions ;
Monsieur Claude ROY, domicilié 1, rue des Jardins, 898OO FONTENAY PRES CHABLIS, a concurrence de 1 192 actions ;
Monsieur Jérme VOCORET, domicilié 9, rue Saint-Etienne, 89800 VILLY, a concurrence de 1 192
actions ;
Soit un total d'actions à émettre de : 12 238 actions.
Les actions nouvelles pouvaient étre souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
L'assemblée générale a donné tous pouvoirs au Comité de Direction pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations par compensation et prendre toutes mesures pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis le Président indique aux membres du Comité de Direction de Direction que les 12 238 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées en conformité des conditions de l'émission.
Les souscriptions ont été libérées en totalité, soit 122 380 euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, comme suit :
Monsieur Patrick PIUZE : 7 407,11 euros ; Madame Sylvie QUITTOT : 14 225,10 euros ; Monsieur Marc BLOT : 21 938,48 euros ; Monsieur Patrice VOCORET : 11 922,79 euros ; Monsieur Gary BOURGINE : 29 714,54 euros ; Monsieur Aurélio GONCALVES : 13 441,74 euros ; Monsieur Claude ROY : 11 922,79 euros ; Monsieur Jérme VOCORET : 11 922,79 euros.
Ces libérations par compensation ont été constatées par un Certificat délivré le 6 octobre 2014 par la société LDS, Commissaire aux comptes de la Société, au vu des arrétés de comptes établis par le Comité de Direction lors de sa réunion du 19 septembre 2014.
En conséquence, le Président propose au Comité de Direction de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
DECISIONS RELATIVES A LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Aprés en avoir délibéré, le Comité de Direction adopte à l'unanimité les décisions suivantes :
Le Comité de Direction, au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive a la date du 6 octobre 2014 de l'augmentation de capital de 122 380 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2014.
Le Comité de Direction décide, en conséquence, de modifier corrélativement l'article 6 < Capital
social >, qui est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 536 280 euros, divisé en 53 628 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
POUVOIRS A DONNER
Le Comité de Direction donne tous pouvoirs a Monsieur Patrick PIUZE, Président de ia société, a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre de la présente décision.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et un membre du Comité de Direction.
Le Président Un membre du Comité de Direction Monsieur Patrick PIUZE Madame Sylvie QUITTOT
Enregistré à : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D AUXERRE Le 19/12/2014 Borderenu n°2014/1 168 Case n°10 Ext 3389 Enregistrement : 500€ Penalites : Total liquid& : cinq cents euros Montant resu : cinq cents euros
L'Agente administrative des finanoes publiques
3
EXEMPLAIRE POUR GREFFE
"MAISON PIUZE" Société par Actions Simplifiée au capital de 413 900 £uros Siége social : 25, rue Emile ZOLA 89800 CHABLIS :
R.C.S. : AUXERRE 511 887 168
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
-:-:-
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 JUIN 2014
LDS LDS AUDIT - Commissaires Aux Comptes 37 B, Avenue Francoise Giroud BP 61073 - 21010 DIJON Cedex AUX Tél. 03 80 58 20 58 - Fax 03 80 58 20 69 COMPTES E-mail : contact@cabinetids.com
Société inscrite auprés de la AUDIT Compagnie Régionale de Dijon S.A.S. au capital de 64 700 @ - R.C.S. Dijon B 433 127 297 APE 6920 Z - N* TVA INTRACOM : FR 70 433 127 297
Commissaires aux Comptes Associés :
Franck SADOINE Didier CUCHE Thomas BLANC
"MAISON PIUZE" Société par Actions Simplifiée au capital de 413 900 @uros Siége social : 25, rue Emile ZOLA 89800 CHABLIS
R.C.S. : AUXERRE 511 887 168
RAPPORT DU COMMISSAIRE-AUX-COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
Aux Associés,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du Code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 06 octobre 2014, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président, le 19 septembre 2014. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que la créance concernée est certaine dans son existence et déterminée dans son montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant à 120 351,15 euros.
Fait à Dijon, Le 06 octobre 2014
Le Commissaire-aux-Comptes, S.A.S. LDS AUDIT
Thomas BLANC
D l &
MAISON PIUZE Société par actions simplifiée au capital de 413 900 euros Siége social : 25, rue Emile Zola, 89800 CHA8LIS 511 887 168 RCS AUXERRE
Sont présents :
Monsieur Patrick PIUZE, Madame Sylvie QUITTOT,
Est représenté : Monsieur Aurélio GONCALVES.
La société LDS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, est absente et excusée.
Le secrétariat de la séance est assuré par Madame Sylvie QUITTOT.
En conséquence, le Président du Comité de direction constate que les membres du Comité de Direction présents ou représentés réunissent 100% des membres en fonction et que ie Comité de direction peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2014.
- Pouvoir a donner.
Rappel et présentation des faits
Le Président rappelle les décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2014 de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 122 380 euros, par la création et l'émission de 12 238 actions de 10 euros de nominal, émises au pair , à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, les titres nouveaux devant étre libérés en totalité.
Le Président rappelle également que la souscription aux titres nouveaux de capital a été réservée, par suite de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés, aux personnes suivantes :
Monsieur Patrick PIUZE, domicilié 6, route de Fontenay, 89460 TRUCY-SUR-YONNNE, a concurrence de 732 actions ;
Madame Sylvie QUITTOT, domiciliée 50, Grand Rue, 89800 MALIGNY, à concurrence de 1 422 actions ;
Monsieur Marc BLOT, domicilié 6, Grand Rue, 89570 NEUVY SAUTOUR, à concurrence de 2 193
actions ;
Monsieur Patrice VOCORET, domicilié 21, rue de Chichée, 89800 CHABLIS, à concurrence de 1 192 actions ;
Monsieur Gary BOURGINE, domicilié Allée Lamartine, 95270 LUZARCHER, à concurrence de 2 971 actions ;
Monsieur Aurélio GONCALVES, domicilié 8, rue des Pontons, 94140 ALFORTVILLE, a concurrence de 1 344 actions ;
Monsieur Claude ROY, domicilié 1, rue des Jardins, 898OO FONTENAY PRES CHABLIS, a concurrence de 1 192 actions ;
Monsieur Jérme VOCORET, domicilié 9, rue Saint-Etienne, 89800 VILLY, a concurrence de 1 192
actions ;
Soit un total d'actions à émettre de : 12 238 actions.
Les actions nouvelles pouvaient étre souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
L'assemblée générale a donné tous pouvoirs au Comité de Direction pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations par compensation et prendre toutes mesures pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis le Président indique aux membres du Comité de Direction de Direction que les 12 238 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées en conformité des conditions de l'émission.
Les souscriptions ont été libérées en totalité, soit 122 380 euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, comme suit :
Monsieur Patrick PIUZE : 7 407,11 euros ; Madame Sylvie QUITTOT : 14 225,10 euros ; Monsieur Marc BLOT : 21 938,48 euros ; Monsieur Patrice VOCORET : 11 922,79 euros ; Monsieur Gary BOURGINE : 29 714,54 euros ; Monsieur Aurélio GONCALVES : 13 441,74 euros ; Monsieur Claude ROY : 11 922,79 euros ; Monsieur Jérme VOCORET : 11 922,79 euros.
Ces libérations par compensation ont été constatées par un Certificat délivré le 6 octobre 2014 par la société LDS, Commissaire aux comptes de la Société, au vu des arrétés de comptes établis par le Comité de Direction lors de sa réunion du 19 septembre 2014.
En conséquence, le Président propose au Comité de Direction de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
DECISIONS RELATIVES A LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Aprés en avoir délibéré, le Comité de Direction adopte à l'unanimité les décisions suivantes :
Le Comité de Direction, au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive a la date du 6 octobre 2014 de l'augmentation de capital de 122 380 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2014.
Le Comité de Direction décide, en conséquence, de modifier corrélativement l'article 6 < Capital
social >, qui est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 536 280 euros, divisé en 53 628 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
POUVOIRS A DONNER
Le Comité de Direction donne tous pouvoirs a Monsieur Patrick PIUZE, Président de ia société, a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre de la présente décision.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et un membre du Comité de Direction.
Le Président Un membre du Comité de Direction Monsieur Patrick PIUZE Madame Sylvie QUITTOT
Enregistré à : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D AUXERRE Le 19/12/2014 Borderenu n°2014/1 168 Case n°10 Ext 3389 Enregistrement : 500€ Penalites : Total liquid& : cinq cents euros Montant resu : cinq cents euros
L'Agente administrative des finanoes publiques
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EXEMPLAIRE POUR GREFFE
"MAISON PIUZE" Société par Actions Simplifiée au capital de 413 900 £uros Siége social : 25, rue Emile ZOLA 89800 CHABLIS :
R.C.S. : AUXERRE 511 887 168
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
-:-:-
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 JUIN 2014
LDS LDS AUDIT - Commissaires Aux Comptes 37 B, Avenue Francoise Giroud BP 61073 - 21010 DIJON Cedex AUX Tél. 03 80 58 20 58 - Fax 03 80 58 20 69 COMPTES E-mail : contact@cabinetids.com
Société inscrite auprés de la AUDIT Compagnie Régionale de Dijon S.A.S. au capital de 64 700 @ - R.C.S. Dijon B 433 127 297 APE 6920 Z - N* TVA INTRACOM : FR 70 433 127 297
Commissaires aux Comptes Associés :
Franck SADOINE Didier CUCHE Thomas BLANC
"MAISON PIUZE" Société par Actions Simplifiée au capital de 413 900 @uros Siége social : 25, rue Emile ZOLA 89800 CHABLIS
R.C.S. : AUXERRE 511 887 168
RAPPORT DU COMMISSAIRE-AUX-COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
Aux Associés,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du Code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 06 octobre 2014, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président, le 19 septembre 2014. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que la créance concernée est certaine dans son existence et déterminée dans son montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant à 120 351,15 euros.
Fait à Dijon, Le 06 octobre 2014
Le Commissaire-aux-Comptes, S.A.S. LDS AUDIT
Thomas BLANC
D l &
MAISON PIUZE Société par actions simplifiée au capital de 413 900 euros Siége social : 25, rue Emile Zola, 89800 CHA8LIS 511 887 168 RCS AUXERRE
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU COMITE DE DIRECTION DU 19 SEPTEMBRE 2014
Le19 septembre 2014, a 12 heures, le Comité de direction s'est réuni, au siége social, sur convocation de son Président.
Sont présents :
Monsieur Patrick PIUZE, - . Madame Sylvie QUITTOT,
Est absent :
Monsieur Aurélio GONCALVES.
La société LDs, Cornmissaire aux cornptes titutaire, est absente et excusée.
Le secrétariat de ia séance est assuré par Madame Sylvie QUITTOT.
En conséquence, ie Président du Comité de direction constate que les membres du Comité de direction présents réunissent la totalité.des membres en fonction et que le Comité de direction peut valabiement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Arrété de créances en vue de la libération des titres de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le Président rappeile les décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2014 de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 122 380 euros, par la création et l'émission de 12 238 actions de 10 euros de nominal, émises au pair , a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, les titres nouveaux devant étre libérés en totalité.
Le Président rappelle également que la souscription aux titres nouveaux de capitai a été réservée, par suite de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux personnes suivantes
Monsieur Patrick PIUZE, domicilié.6, route de Fontenay, 89460 TRUCY-SUR-YONNNE, & concurrence de 732 actions ;
Madame Sylvie QUITTOT, domiciliée 50, Grand Rue, 89800 MALIGNY, à concurrence de 1 422 actions ;
Monsieur Marc BLOT, domicilié 6, Grand Rue, 89570 NEUVY SAUTOUR, à concurrence de 2 193 actions ;
Monsieur Patrice VOCORET, domicilié 21, rue de Chichée, 89800 CHABLis, a concurrence de 1 192 actions ; Monsieur Gary BOURGINE, domicilié Allée iamartine, 95270 LUZARCHER, & concurrence de 2 971 actions ;
Monsieur Aurélio GONCALVES, domicilié 8, rue des Pontons, 94140 ALFORTVILLE, à concurrence de 1 344 actions ;
Monsieur Claude ROY, domicilié 1, rue des Jardins, 898OO FONTENAY PRES CHABLIS, a concurrence de 1 192 actions ;
Monsieur Jérôme VOCORET, domicilié 9, rue Saint-Etienne, 89800 VILLY, a concurrence de 1 192 actions ;
Soit un total d'actions a émettre de : 12 238 actions. Soit une souscription totale d'un montant de 122 380 euros.
!l indique ensuite que ces personnes ont souhaité libérer leurs souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elles détiennent sur ia Société et qu'il appartient en conséquence au Comité de direction d'établir les arrétés de compte prévu par l'article R 225-134 du Code de commerce.
Puis le Président présente au Comité de direction les documents relatifs aux créances des souscripteurs.
Aprés en avoir délibéré, le Comité de direction constate, à l'unanimnité, qu'aux dates de souscription par les personnes ci-dessus désignées des titres nouveaux de capital qui leur sont réservés, dans les proportions ci-dessus indiquées, celles-ci étaient titulaires de créances sur la Société d'un montant total de 122 495,34 euros, résultant d'avances inscrites en comptes courants d'associés, et que ces
créances sont liquides et exigibles.
En conséquence, le Comité de direction, a la date de souscription, arréte sur la Société le montant des créances des souscripteurs aux montants suivants :
Monsieur Patrick PIUZE : 7 407,11 euros ; Madame Sylvie QUITTOT : 14 225,10 euros ; Monsieur Marc BLOT : 21 938,48 euros ; Monsieur Patrice VOCORET : 11 922,79 euros ; Monsieur Gary BOURGINE : 29 714,54 euros ; Monsieur Aurélio GONCALVES : 13 441,74 euros ; Monsieur Claude ROY : 11 922,79 euros ; Monsieur Jérôme VOCORET : 11 922,79 euros.
Ces créances peuvent donc étre ernployées par les souscripteurs ci-dessus désignés pour libérer par compensation les versements exigibles au titre de leur souscription aux titres de capital nouveaux qui Ieur sont réservés.
Le Président rappelle enfin que ces arrétés de comptes et la libération du capital par compensation avec les créances ci-dessus listées devront faire l'objet d'une certification par le Commissaire aux comptes de la Société.
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Plus rien n'étant l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et un membre du Cornité de directioni.
Le Président Membre du Comité de direction Monsieur Patrick PIUZE Sylvie QUITTOT
"MAiSON PIUZE" Société par Actions Simplifiée au capital de 413 900 @uros Siége social : 25, rue Emile ZOLA 89800 CHABLIS
R.C.S. : AUXERRE 511 887 168
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
LDS LDS AUDIT - Commissaires Aux Comptes 37 B, Avenue Francoise Giroud BP 61073 - 21010 DIJON Cedex COMPTES Tél. 03 80 58 20 58 - Fax 03 80 58 20 69 E-mail : contact@cabinetids.com Société inscrite auprés de la AUDIT Compagnie Régionale de Dijon S.A.S. au capital de 64 700 @ - R.C.s. Dijon B 433 127 297 APE 6920 Z - N* TVA INTRACOM : FR 70 433 127 297 Commissaires aux Comptes Associés :
Franck SADOINE Didier CUCHE Thomas BLANC
"MAISON PIUZE" Société par Actions Simplifiée au capital de 413 900 £uros Siége social : 25, rue Emile ZOLA 89800 CHABLIS
R.C.S. : AUXERRE 511 887 168
RAPPORT DU COMMISSAIRE-AUX-COMPTES
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
Au Président,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de ia Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :
- les bulletins de souscription par lesquels les personnes suivantes ont souscrit un total de 12 238 actions nouvelles d'un nominal de 10 £uros à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2014 : Monsieur Patrick PIUZE, domicilié 6, Route de Fontenay, 89460 TRUCY-SUR-YONNNE, a concurrence de 732 actions ; Madame Sylvie QUITTOT,domiciliée 50, Grand Rue, 89800 MALiGNY,à concurrence de 1 422 actions ; Monsieur Marc BLOT, domicilié 6, Grand Rue, 89570 NEUVY SAUTOUR, & concurrence de 2 193 actions ; Monsieur Patrice VOCORET, domicilié 21, Rue de Chichée, 89800 CHABLIS, à concurrence de 1 192 actions ; Monsieur Gary BOURGINE, domicilié Allée Lamartine, 95270 LUZARCHER, à concurrence de 2 971 actions ;
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Monsieur Aurélio GONCALVES, domicilié 8, Rue des Pontons, 984140 ALFORTVILLE, à concurrence de 1 344 actions ; Monsieur Claude ROY, domicilié 1, Rue des Jardins, 89800 FONTENAY PRES CHABLIS, à concurrence de 1 192 actions ; Monsieur Jérme VOCORET, domicilié 9, Rue Saint-Etienne, 89800 VILLY, à concurrence de 1 192 actions ;
- ia déciaration incluse dans les bulletins manifestant la décision des associés de libérer leurs souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il posséde sur la société ;
- l'arrété de compte établi le 19 septembre 2014 par le Président dont nous avons certifié l'exactitude le 06 octobre 2014, duquel il ressort que les associés possédent sur la société MAISON PIUZE une créance de 122 495,23 euros ;
- le caractére liquide et exigible de cette créance :
- l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions au jour de l'Assemblée.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait à Dijon, Le 06 octobre 2014
Le Commissaire-aux-Comptes, S.A.S. LDS AUDIT
Thomas BLANC
MAISON PIUZE
Société par actions simplifiée Au capital de 536 280 euros
Siége social : 25, rue Emile Zola 89800 CHABLIS
511 887 168 RCS AUXERRE
Sont présents :
Monsieur Patrick PIUZE, - . Madame Sylvie QUITTOT,
Est absent :
Monsieur Aurélio GONCALVES.
La société LDs, Cornmissaire aux cornptes titutaire, est absente et excusée.
Le secrétariat de ia séance est assuré par Madame Sylvie QUITTOT.
En conséquence, ie Président du Comité de direction constate que les membres du Comité de direction présents réunissent la totalité.des membres en fonction et que le Comité de direction peut valabiement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Arrété de créances en vue de la libération des titres de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le Président rappeile les décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2014 de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 122 380 euros, par la création et l'émission de 12 238 actions de 10 euros de nominal, émises au pair , a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, les titres nouveaux devant étre libérés en totalité.
Le Président rappelle également que la souscription aux titres nouveaux de capitai a été réservée, par suite de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux personnes suivantes
Monsieur Patrick PIUZE, domicilié.6, route de Fontenay, 89460 TRUCY-SUR-YONNNE, & concurrence de 732 actions ;
Madame Sylvie QUITTOT, domiciliée 50, Grand Rue, 89800 MALIGNY, à concurrence de 1 422 actions ;
Monsieur Marc BLOT, domicilié 6, Grand Rue, 89570 NEUVY SAUTOUR, à concurrence de 2 193 actions ;
Monsieur Patrice VOCORET, domicilié 21, rue de Chichée, 89800 CHABLis, a concurrence de 1 192 actions ; Monsieur Gary BOURGINE, domicilié Allée iamartine, 95270 LUZARCHER, & concurrence de 2 971 actions ;
Monsieur Aurélio GONCALVES, domicilié 8, rue des Pontons, 94140 ALFORTVILLE, à concurrence de 1 344 actions ;
Monsieur Claude ROY, domicilié 1, rue des Jardins, 898OO FONTENAY PRES CHABLIS, a concurrence de 1 192 actions ;
Monsieur Jérôme VOCORET, domicilié 9, rue Saint-Etienne, 89800 VILLY, a concurrence de 1 192 actions ;
Soit un total d'actions a émettre de : 12 238 actions. Soit une souscription totale d'un montant de 122 380 euros.
!l indique ensuite que ces personnes ont souhaité libérer leurs souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elles détiennent sur ia Société et qu'il appartient en conséquence au Comité de direction d'établir les arrétés de compte prévu par l'article R 225-134 du Code de commerce.
Puis le Président présente au Comité de direction les documents relatifs aux créances des souscripteurs.
Aprés en avoir délibéré, le Comité de direction constate, à l'unanimnité, qu'aux dates de souscription par les personnes ci-dessus désignées des titres nouveaux de capital qui leur sont réservés, dans les proportions ci-dessus indiquées, celles-ci étaient titulaires de créances sur la Société d'un montant total de 122 495,34 euros, résultant d'avances inscrites en comptes courants d'associés, et que ces
créances sont liquides et exigibles.
En conséquence, le Comité de direction, a la date de souscription, arréte sur la Société le montant des créances des souscripteurs aux montants suivants :
Monsieur Patrick PIUZE : 7 407,11 euros ; Madame Sylvie QUITTOT : 14 225,10 euros ; Monsieur Marc BLOT : 21 938,48 euros ; Monsieur Patrice VOCORET : 11 922,79 euros ; Monsieur Gary BOURGINE : 29 714,54 euros ; Monsieur Aurélio GONCALVES : 13 441,74 euros ; Monsieur Claude ROY : 11 922,79 euros ; Monsieur Jérôme VOCORET : 11 922,79 euros.
Ces créances peuvent donc étre ernployées par les souscripteurs ci-dessus désignés pour libérer par compensation les versements exigibles au titre de leur souscription aux titres de capital nouveaux qui Ieur sont réservés.
Le Président rappelle enfin que ces arrétés de comptes et la libération du capital par compensation avec les créances ci-dessus listées devront faire l'objet d'une certification par le Commissaire aux comptes de la Société.
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Plus rien n'étant l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et un membre du Cornité de directioni.
Le Président Membre du Comité de direction Monsieur Patrick PIUZE Sylvie QUITTOT
"MAiSON PIUZE" Société par Actions Simplifiée au capital de 413 900 @uros Siége social : 25, rue Emile ZOLA 89800 CHABLIS
R.C.S. : AUXERRE 511 887 168
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
LDS LDS AUDIT - Commissaires Aux Comptes 37 B, Avenue Francoise Giroud BP 61073 - 21010 DIJON Cedex COMPTES Tél. 03 80 58 20 58 - Fax 03 80 58 20 69 E-mail : contact@cabinetids.com Société inscrite auprés de la AUDIT Compagnie Régionale de Dijon S.A.S. au capital de 64 700 @ - R.C.s. Dijon B 433 127 297 APE 6920 Z - N* TVA INTRACOM : FR 70 433 127 297 Commissaires aux Comptes Associés :
Franck SADOINE Didier CUCHE Thomas BLANC
"MAISON PIUZE" Société par Actions Simplifiée au capital de 413 900 £uros Siége social : 25, rue Emile ZOLA 89800 CHABLIS
R.C.S. : AUXERRE 511 887 168
RAPPORT DU COMMISSAIRE-AUX-COMPTES
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
Au Président,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de ia Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :
- les bulletins de souscription par lesquels les personnes suivantes ont souscrit un total de 12 238 actions nouvelles d'un nominal de 10 £uros à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2014 : Monsieur Patrick PIUZE, domicilié 6, Route de Fontenay, 89460 TRUCY-SUR-YONNNE, a concurrence de 732 actions ; Madame Sylvie QUITTOT,domiciliée 50, Grand Rue, 89800 MALiGNY,à concurrence de 1 422 actions ; Monsieur Marc BLOT, domicilié 6, Grand Rue, 89570 NEUVY SAUTOUR, & concurrence de 2 193 actions ; Monsieur Patrice VOCORET, domicilié 21, Rue de Chichée, 89800 CHABLIS, à concurrence de 1 192 actions ; Monsieur Gary BOURGINE, domicilié Allée Lamartine, 95270 LUZARCHER, à concurrence de 2 971 actions ;
2
Monsieur Aurélio GONCALVES, domicilié 8, Rue des Pontons, 984140 ALFORTVILLE, à concurrence de 1 344 actions ; Monsieur Claude ROY, domicilié 1, Rue des Jardins, 89800 FONTENAY PRES CHABLIS, à concurrence de 1 192 actions ; Monsieur Jérme VOCORET, domicilié 9, Rue Saint-Etienne, 89800 VILLY, à concurrence de 1 192 actions ;
- ia déciaration incluse dans les bulletins manifestant la décision des associés de libérer leurs souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il posséde sur la société ;
- l'arrété de compte établi le 19 septembre 2014 par le Président dont nous avons certifié l'exactitude le 06 octobre 2014, duquel il ressort que les associés possédent sur la société MAISON PIUZE une créance de 122 495,23 euros ;
- le caractére liquide et exigible de cette créance :
- l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions au jour de l'Assemblée.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait à Dijon, Le 06 octobre 2014
Le Commissaire-aux-Comptes, S.A.S. LDS AUDIT
Thomas BLANC
MAISON PIUZE
Société par actions simplifiée Au capital de 536 280 euros
Siége social : 25, rue Emile Zola 89800 CHABLIS
511 887 168 RCS AUXERRE
Statuts
Statuts mis à jour en date du 21 novembre 2014
(Article 6 : augmentation du capital social)
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Aux termes d'une décision de l'assemblée générale d u 25 mars 2013, les associés ont constaté la nullité des résolutions relatives à l'augmentation de capital à hauteur de 103.900 euros décidée par T'assemblée générale du 18 septembre 2013 et consta tée par le Comité de Direction le 29 octobre
2012.
Aûx termes d'une résotution de l'Assemblée Générale du 25 mars 2013, et d'une résolution du
comité de direction en date du 15 mai 2013, le capi tal sociai a été augmenté de 413.900 €. Il a été
porté de 310.000 € à 413.900 £ par création de 41390 actions de 10 € entiérement libérée.
Elle fonctionne sous ia méme forme avec un ou plusi eurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.
(Article 6 : augmentation du capital social)
2012.
Aûx termes d'une résotution de l'Assemblée Générale du 25 mars 2013, et d'une résolution du
comité de direction en date du 15 mai 2013, le capi tal sociai a été augmenté de 413.900 €. Il a été
porté de 310.000 € à 413.900 £ par création de 41390 actions de 10 € entiérement libérée.
Elle fonctionne sous ia méme forme avec un ou plusi eurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.
ARTICLE 2-OBJET (modifié par !'AGE du 21 octobre 2010
La Société a pour objet, en France et à l'étranger:
- t'achat et ia vente de tous vins, spiritueux et Iiqueurs, ainsi que de l'aicool et de tous produits
denrées d'atimentation, Les opérations qui précédent pouvant étre faites en gros, demi-gros ou et détail et en tous lieux en France ou hors de France . Le dépôt, l'achat, la vente, rentrant dans l'énumération qui précéde : - La représentation de toutes maisons francaises ou étrangéres produisant, fabriquant ou vendant des produits de méme nature.
- La prise de participation, dans toutes sociétés, groupement ou autres formes juridiques, et
notamment ayant pour objet l'achat, ia vente, l'le vage, Ia conservation, l'entreposage, de tous vins, spiritueux et liqueurs, aicools et de tous pr oduits et denrées alimentaires ;
- La représentation de toutes maisons francaises ou étrangéres produisant, fabriquant ou vendant des produits de méme nature ;
- La fourniture de toute assistance, prestation, et notamment technique, comptable, commerciale,
financiére, administrative, aux participations,
- l'acquisition, la gestion de tout bien mobilier, : immobilier ;
Toutes opérations se rapportant à :
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- t'achat et ia vente de tous vins, spiritueux et Iiqueurs, ainsi que de l'aicool et de tous produits
denrées d'atimentation, Les opérations qui précédent pouvant étre faites en gros, demi-gros ou et détail et en tous lieux en France ou hors de France . Le dépôt, l'achat, la vente, rentrant dans l'énumération qui précéde : - La représentation de toutes maisons francaises ou étrangéres produisant, fabriquant ou vendant des produits de méme nature.
- La prise de participation, dans toutes sociétés, groupement ou autres formes juridiques, et
notamment ayant pour objet l'achat, ia vente, l'le vage, Ia conservation, l'entreposage, de tous vins, spiritueux et liqueurs, aicools et de tous pr oduits et denrées alimentaires ;
- La représentation de toutes maisons francaises ou étrangéres produisant, fabriquant ou vendant des produits de méme nature ;
- La fourniture de toute assistance, prestation, et notamment technique, comptable, commerciale,
financiére, administrative, aux participations,
- l'acquisition, la gestion de tout bien mobilier, : immobilier ;
Toutes opérations se rapportant à :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociat est fixé a la somme de 536 280 euros, divisé en 53 628 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capitai sociai peut étre augmenté par tous m.oyens et selon toutes modalités, prévues par la loi
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit
par majoration du montant nominat des titres de cap ital existants.
Ii peut également etre augmenté par l'exercice de d roits attachés à des valeurs mobilieres donnant
accés au capital, dans ies conditions prévues par I a loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une
augmentation de capitai immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président
Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des.titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit
auquel ils peuvent renoncer titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par ia loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si ia cotlectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les tit.res
de capital non souscrits à titre irréductible sontattribués aux associés qui auront souscrit un nombre
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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le déla de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue
définitive en cas d'augmentation de capitat.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance d u ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur I e montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défail.lant et des mesures d'exécution forcée prévues par
la loi.
Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 d . u Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un
délai légat aux appels de fonds pour réaliser la li bération intégrale du capital, tout intéressé peut
demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants
de procéder ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ART!CLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalit.és prévues par ia loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivran. ce d'une attestation d'inscription en compte.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit
par majoration du montant nominat des titres de cap ital existants.
Ii peut également etre augmenté par l'exercice de d roits attachés à des valeurs mobilieres donnant
accés au capital, dans ies conditions prévues par I a loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une
augmentation de capitai immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président
Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des.titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit
auquel ils peuvent renoncer titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par ia loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si ia cotlectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les tit.res
de capital non souscrits à titre irréductible sontattribués aux associés qui auront souscrit un nombre
définitive en cas d'augmentation de capitat.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance d u ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur I e montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défail.lant et des mesures d'exécution forcée prévues par
la loi.
Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 d . u Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un
délai légat aux appels de fonds pour réaliser la li bération intégrale du capital, tout intéressé peut
demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants
de procéder ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ART!CLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalit.és prévues par ia loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivran. ce d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou vaieurs mobiliéres donnant accés
au capitat est déterminé par voie d'expertise, dansles conditions prévues à l'article 1843-4 du Code
civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avéc demande d'avis de
réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capitat ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré com.me donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par o. rdonnance du Président du Tribunal de commerce
statuant en la forme des référés, sans recours poss ible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment
appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes ies cessions, que lesdites cessions
interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoined'une société ou par voie d'adjudication publique
en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital
par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de
souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation
individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimé e ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 12 - LOCATION DES ACTIONS
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Les actions louées doivent étre évaluées, sur la ba se de critéres tirés des comptes sociaux, en début
et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une
personne morale. l'évaluation est certifiée par un. Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans ies mémes conditions quele bail initial. En cas de non-renouvellement du
contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la ment ion
portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l' objet d'une sous-location ou d'un prét.
et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une
personne morale. l'évaluation est certifiée par un. Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans ies mémes conditions quele bail initial. En cas de non-renouvellement du
contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la ment ion
portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l' objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 13 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN AS_SOCIE
Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant
de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales,la notification doit contenir la répartition du
capital de ces personnes morales et l'indication dela ou des personnes ayant le contrle ultime de la Société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société
associée, celle-ci doit en informer la Société par iettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président dans un délai de q uinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité d
associés sur Iexclusion éventuelle de la Société dont le contrôle a été modifié, la procédure
d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'arti cle suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession
des actions de l'associé concerné, elle sera réputé e avoir agréé te changement de contróle.
Les dispositions du présent article s'appliquent da ns les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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Le prix de cession des actions de l'exclu sera déte rminé d'un commun accord ou, à défaut, dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul. effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits no n pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent da ns les mémes conditions à l'assacié qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales,la notification doit contenir la répartition du
capital de ces personnes morales et l'indication dela ou des personnes ayant le contrle ultime de la Société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société
associée, celle-ci doit en informer la Société par iettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président dans un délai de q uinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité d
associés sur Iexclusion éventuelle de la Société dont le contrôle a été modifié, la procédure
d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'arti cle suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession
des actions de l'associé concerné, elle sera réputé e avoir agréé te changement de contróle.
Les dispositions du présent article s'appliquent da ns les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul. effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits no n pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent da ns les mémes conditions à l'assacié qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACT_IONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'a ctif social, une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il.est fait masse de toutes exonérations fiscales comm.e
de toutes taxations pouvant étre prises en charge p ar la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues
par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurre nce de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et ob.ligations attachés à l'action suivent l'action quel
qu'en soit le titulaire.
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tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés
l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi d e cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire ale droit de participer aux consultations collective s.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il.est fait masse de toutes exonérations fiscales comm.e
de toutes taxations pouvant étre prises en charge p ar la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues
par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurre nce de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et ob.ligations attachés à l'action suivent l'action quel
qu'en soit le titulaire.
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l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi d e cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire ale droit de participer aux consultations collective s.
ARTICLE 17 : COMITE DE DIRECTION
Membres du comité de direction.
Désignation.
La société est dirigée et administrée par un conseiI de direction composé de deux a six membres au
plus, personnes physiques ou morales, associés ou n on.
Is sont nommés ou renouvelés par une décision coll. ective des associés prise à la majorité simple.
Les membres personnes physiques du comité de direct ion peuvent bénéficier d'un contrat de travail
au sein de la Société. Ce contrat de travail doit c orrespondre à un emploi effectif.
Les membres personnes morales du comité de directio n sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mé mes responsabilités civile et pénale que s'its étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Durée des fonctions.
La durée des fonctions des membres du comité de dir ection est de six (6) années.
Les membres du comité de direction sont rééligibles.
Nul ne peut étre nommé membre du comité de directio n s'il a dépassé l'àge de soixante (7) ans. Si
cette limite est atteinte, il est réputé démissionn.aire d'office.
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Dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable et écrite du comité de direction avant la conclusion des actes suivants :
- Mise en xuvre du budget de la société et du group e ;
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
- Acquisition, cession ou apport de fonds de commer ce ;
- Création ou cession de filiales ;
- Modification de ia participation de ia Société da ns ses filiales ;
- Acquisition ou cession de participation dans tout es sociétés, entreprises ou groupements
queiconques;
- Création et suppression de succursales, agences o u établissements de la Société ;
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
- Conclusion de tous contrats de crédit-bait immobilier ;
- Investissements quelconques portant sur une somme supérieure & dix mille (10 .000) Euros par
opération ;
- Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un mont ant supérieur à vingt mille (20.000)Euros;
- Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nant ssements a donner par la Société ;
- Crédits consentis par la Société hors du cours no rmal des affaires ;
- Adhésion un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association
pouvant entrainer ia responsabilité solidaire ou in. définie de la Société ;
- Embauche ou débauchage de personnel, en. dehors de_s budgets définis,
Et plus généralement, ie Comité de Direction devra étre consulté pour tout engagement de la
Société au-dela de la somme de C!NQ MILLE (s 000) euros.
En outre nonobstant les dispositions de l'article L .227-10 du Code de Commerce, les conventions intervenues directement ou par personnes interposée entre ia société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'un.e fraction des droits de vote supérieure à s % ou s.'l
s'agit d'une société actionnaire, la société ta con trôlant au sens de l'article L 233-3, devront faire l'objet d'une autorisation préalable par le comité. de direction.
Directeur général
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Les réunions se tiennent au sige sociat ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tes
membres du comité de direction peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.
Les réunions sont présidées par le Président ou en son absence, par le Vice-président. En leur
absence, le comité de direction désigne la personne appelée à présider ia réunion.
Le comité de direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont
présents ou représentés et si au moins trois membr es participent effectivement la réunion.
Le comité de direction se réunit aussi souvent queT'intérét de la société le requiert cependant il do.it
se réunir au minimum 4 fois par an. Il se réunit obligatoirement sous la responsabilité de son
Président, et notamment a l'effet d'approuver le bu. dget et d'arréter les comptes de la société.
Les décisions sont prises a la majorité simple.
Tout membre du comité de direction peut donner uneprocuration à un autre membre aux fins de ie
représenter, chaque membre du comité de direction p ouvant détenir plusieurs procurations.
En cas de partage des voix, la voix du Président n' est pas prépondérante.
Les décisions du comité de direction sont constatée.s dans des procés-verbaux signés par le Président
et au moins un autre membre. Les procs-verbaux son.t consignés dans un registre coté, paraphé par
Ie Président et conservé au sige social.
Pouvoirs du comité de direction.
Le comité de direction dirige la Société mais seulsle Président et le Directeur Général représententla
Société a l'égard des tiers.
Il est néanmoins seut autorisé à prendre les décisi. ons d'importance stratégique.
Désignation.
La société est dirigée et administrée par un conseiI de direction composé de deux a six membres au
plus, personnes physiques ou morales, associés ou n on.
Is sont nommés ou renouvelés par une décision coll. ective des associés prise à la majorité simple.
Les membres personnes physiques du comité de direct ion peuvent bénéficier d'un contrat de travail
au sein de la Société. Ce contrat de travail doit c orrespondre à un emploi effectif.
Les membres personnes morales du comité de directio n sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mé mes responsabilités civile et pénale que s'its étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Durée des fonctions.
La durée des fonctions des membres du comité de dir ection est de six (6) années.
Les membres du comité de direction sont rééligibles.
Nul ne peut étre nommé membre du comité de directio n s'il a dépassé l'àge de soixante (7) ans. Si
cette limite est atteinte, il est réputé démissionn.aire d'office.
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- Mise en xuvre du budget de la société et du group e ;
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
- Acquisition, cession ou apport de fonds de commer ce ;
- Création ou cession de filiales ;
- Modification de ia participation de ia Société da ns ses filiales ;
- Acquisition ou cession de participation dans tout es sociétés, entreprises ou groupements
queiconques;
- Création et suppression de succursales, agences o u établissements de la Société ;
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
- Conclusion de tous contrats de crédit-bait immobilier ;
- Investissements quelconques portant sur une somme supérieure & dix mille (10 .000) Euros par
opération ;
- Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un mont ant supérieur à vingt mille (20.000)Euros;
- Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nant ssements a donner par la Société ;
- Crédits consentis par la Société hors du cours no rmal des affaires ;
- Adhésion un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association
pouvant entrainer ia responsabilité solidaire ou in. définie de la Société ;
- Embauche ou débauchage de personnel, en. dehors de_s budgets définis,
Et plus généralement, ie Comité de Direction devra étre consulté pour tout engagement de la
Société au-dela de la somme de C!NQ MILLE (s 000) euros.
En outre nonobstant les dispositions de l'article L .227-10 du Code de Commerce, les conventions intervenues directement ou par personnes interposée entre ia société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'un.e fraction des droits de vote supérieure à s % ou s.'l
s'agit d'une société actionnaire, la société ta con trôlant au sens de l'article L 233-3, devront faire l'objet d'une autorisation préalable par le comité. de direction.
Directeur général
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membres du comité de direction peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.
Les réunions sont présidées par le Président ou en son absence, par le Vice-président. En leur
absence, le comité de direction désigne la personne appelée à présider ia réunion.
Le comité de direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont
présents ou représentés et si au moins trois membr es participent effectivement la réunion.
Le comité de direction se réunit aussi souvent queT'intérét de la société le requiert cependant il do.it
se réunir au minimum 4 fois par an. Il se réunit obligatoirement sous la responsabilité de son
Président, et notamment a l'effet d'approuver le bu. dget et d'arréter les comptes de la société.
Les décisions sont prises a la majorité simple.
Tout membre du comité de direction peut donner uneprocuration à un autre membre aux fins de ie
représenter, chaque membre du comité de direction p ouvant détenir plusieurs procurations.
En cas de partage des voix, la voix du Président n' est pas prépondérante.
Les décisions du comité de direction sont constatée.s dans des procés-verbaux signés par le Président
et au moins un autre membre. Les procs-verbaux son.t consignés dans un registre coté, paraphé par
Ie Président et conservé au sige social.
Pouvoirs du comité de direction.
Le comité de direction dirige la Société mais seulsle Président et le Directeur Général représententla
Société a l'égard des tiers.
Il est néanmoins seut autorisé à prendre les décisi. ons d'importance stratégique.
ARTICLE 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCKETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
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Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six e xercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectiv. ité des associés appelée statuer sur les comptes du
sixiéme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les val.eurs et les documents comptables de la Société, de
contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Is ne
doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités & partici per à toute consultation de la collectivité des associés.
sixiéme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les val.eurs et les documents comptables de la Société, de
contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Is ne
doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités & partici per à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent ies droits prévus par l'article L. 23 2-62
du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes an nuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisi.ons collectives dans les mémes conditions que les
associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutio .ns présentées par ie comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représ.entant du comité au Président et accompagnées
du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siege social cinq (s) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur
réception.
du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes an nuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisi.ons collectives dans les mémes conditions que les
associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutio .ns présentées par ie comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représ.entant du comité au Président et accompagnées
du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siege social cinq (s) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur
réception.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés.est seule compétente p our prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation de s résultats,
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Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions
pour transmettre leur vote l'auteur de la consult ation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-d essus est considéré comme s'étant abstenu
- approbation des comptes annuels et affectation de s résultats,
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pour transmettre leur vote l'auteur de la consult ation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-d essus est considéré comme s'étant abstenu
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE
Les assemblées générales sont convoquées, soit parle Président, soit par un mandataire désigné par
Je Président du Tribunat de commerce statuant en ré féré à la demande d'un ou plusieurs associés
réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de c ommunication écrite dix (10) jours avant ia date
de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lie u et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous
les associés y consentent.
l'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convo cation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins dix (10) % du capitai ont la faculté de requérir
T'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résotutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins
avant la date de la réunion. te Président accuse ré ception de ces demandes dans les trois (3) jours de Ieur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Ele peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur
remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
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Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un regist re spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de ia consultation, l'identité des associés
présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé
des débats ainsi que le texte des résolutions et po. ur chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte,
cet acte doit mentionner les documents et informati. ons communiqués préalablement aux associés. I!
est signé par tous les associés et retranscrit surle registre spéciai ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décis ions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habitité cet ef fet.
Je Président du Tribunat de commerce statuant en ré féré à la demande d'un ou plusieurs associés
réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de c ommunication écrite dix (10) jours avant ia date
de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lie u et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous
les associés y consentent.
l'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convo cation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins dix (10) % du capitai ont la faculté de requérir
T'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résotutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins
avant la date de la réunion. te Président accuse ré ception de ces demandes dans les trois (3) jours de Ieur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Ele peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur
remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
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Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de ia consultation, l'identité des associés
présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé
des débats ainsi que le texte des résolutions et po. ur chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte,
cet acte doit mentionner les documents et informati. ons communiqués préalablement aux associés. I!
est signé par tous les associés et retranscrit surle registre spéciai ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décis ions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habitité cet ef fet.
ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES..
Quel que soit le mode, de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant T'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et
informations leur permettant de se prononcer en con naissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés dix (10) jours avant la date de la consultation, ai nsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice iors de la d écision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des
statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de
l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des
comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à t'occasion des décisions collectives.
informations leur permettant de se prononcer en con naissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés dix (10) jours avant la date de la consultation, ai nsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice iors de la d écision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des
statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de
l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des
comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à t'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
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Dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision
de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annueis, au vu du
rapport de gestion et des rapports du ou des Commis saires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.
de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annueis, au vu du
rapport de gestion et des rapports du ou des Commis saires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 30- AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de Fexercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéa nt, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pou
cent au moins pour constituer le fonds de réserve ! égale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixirme du capitat social ; i reprend son cours lorsque, pour
une cause queiconque, la réserve légale est descend_ ue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge propos
d'affecter la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dansle
capital.
En outre, la cottectivité des associés peut déciderla mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves disponibles, en indiquant expressément lespostes de réserves sur lesqueis les prélévements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prél evés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distrib ution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par ta collectivité
des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois compter de la décision ; l'augmentation de
capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 2 25-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales etque ia Société établit que les bénéficiaires avaien
connaissance du caractére irrégulier de cette distr ibution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois an.s
aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de le ur mise en paiement sont prescrits.
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéa nt, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pou
cent au moins pour constituer le fonds de réserve ! égale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixirme du capitat social ; i reprend son cours lorsque, pour
une cause queiconque, la réserve légale est descend_ ue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge propos
d'affecter la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dansle
capital.
En outre, la cottectivité des associés peut déciderla mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves disponibles, en indiquant expressément lespostes de réserves sur lesqueis les prélévements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prél evés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distrib ution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
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des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois compter de la décision ; l'augmentation de
capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 2 25-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales etque ia Société établit que les bénéficiaires avaien
connaissance du caractére irrégulier de cette distr ibution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois an.s
aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de le ur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITI. E DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anti cipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum, et dans te délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réservessi, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas
redevenus au moins égaux a la moitié du capital soc _ iat.
Dans tous les cas, ia décision collective des assoc iés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout i ntéressé peut demander en justice la dissolution de
Ia Société. It en est de méme si la collectivité d . es associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois., le
tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jo ur o il statue sur le fond, la régularisation a eu.lieu.
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anti cipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum, et dans te délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réservessi, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas
redevenus au moins égaux a la moitié du capital soc _ iat.
Dans tous les cas, ia décision collective des assoc iés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout i ntéressé peut demander en justice la dissolution de
Ia Société. It en est de méme si la collectivité d . es associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois., le
tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jo ur o il statue sur le fond, la régularisation a eu.lieu.
ARTICLE 33- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
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Le produit net de la liquidation, aprés rembourseme nt à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans Ie
capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par lesassociés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, I a transmission universelle du patrimoine de la
Société à l'associé unique, conformément aux dispos. itions de l'article 1844-5 du Code civil.
capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par lesassociés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, I a transmission universelle du patrimoine de la
Société à l'associé unique, conformément aux dispos. itions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pôurraient s'élever pendant ia durée de ia Société ou lors de sa
liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affa ires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises la juridiction des tribunaux
compétents.
Statuts modifiée leeii. Certifiés conformes
Monsieur Nicolas POTEL
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liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affa ires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises la juridiction des tribunaux
compétents.
Statuts modifiée leeii. Certifiés conformes
Monsieur Nicolas POTEL
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