Acte du 8 septembre 2015

Il est formé entre les propriétaires des actions actuelles et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme administrée par un Conseil d'Administration et régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet principal les activités hteliere ou para hteliere, en ce compris 1'activité de restatrant, par la création, Pacquisition ou l'exploitation de tous immeubles ou tous fonds permettant la réalisation de cet objet et pour objet accessoire, 1'exécution et la promotion de tous programmés immobiliers destinés a ces activités.

.Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'um des objets spéciffés ou a toute autre objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale de la société est EMC.

Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre portée lisiblement, précédée ou suivie, de l'indication des mots < Société Anonyme > ou des initiales S.A, de l'énonciation du capital social et du muméro dimmatriculation au Registre du Coramerce et des Sociétés.

Le siege de la Société est fixé a PARIS 75008 - 37 Rue d'Amsterdam. X

I poura etre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par le Conseil d'Aaminstration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil d'Administration poura établir partout ou il le juge utile, des bureaux, des agences et des succursales et procéder a leur suppression.

ARTICLE - DUREE

La duré &e 1a Sociéte est fixés a CINQUA TE ANNEES, a ccmpter Ju 31 Octobre 1968, daw d& son inmatriaulatioa au Registre du Comncrce et des Sociétés, sauf arorogatioa au dissolutioa anticip:s.

I) APPORTS

I - Lors &e sa uansfommation cn Sociaé anonyne, par Asstmbl&c Ginéralc Extraordinaire du 30 janvicr 1 989. 250:000 F La Soci&te avait un capital de ....

2* La Soci&é a requ & titre dapport particl d'actif, approuve par TAsscabl&c Gineralc Exiraordinaire du 30 Mars 1989, divers bicns appoxt&s par la Soci&te - AGENCE 365" SA au apitai dc 300 000 F dont k skege étit & TIGNES ( Savoie), immatricul&c au RC.S. dALBERTVILLE sous 1c num&ro B 302 078 3 15,cctic op&ratiu 948 000 F ayaat doané licu a une augancatatioa de capital de .

1.198.000 F Report

3* Lors de la fusion-aborptioa deveaue defaitive par TAsscmbi&= Ginéralc Exiraordinaire du 30 juin 1993 de la Socité de Gestion des Resideucas du MOTTARET SOGEMO,SARL au capiral de 100 000 F., doat Ic sitgc &nit a MERIBEL LES ALLUES(Savoic),Hancu du Motara immatricalc au R.C.S. dALBERTVILLE sous 1c mm&ro B 950 010 611. rintégralite du patrimoixe de ladite Socicté &te

404 251,11 F. n'a pas ae r&nunere, la Soci&té absorbante d&tenant la totalite des parts de la Sociéé absorbee depuis Ie 25 Mars 1993...

Total égal au moxatart du capital social actucl : UN MILLION CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE 1.198.000 F Franes, d.

1.198.000 F Report

4" L'Assembi&e G&neralc Extraordinaire du 8 d&canbre 1995 a d&cide une augnentation de capitai de 6.002.000 F. cntierenxat souserite ct 6.002.000 F Iiberée par DUMINYEST ....

7.200.000 F Total égai au montant du capital actuel..

50) L'Assemblée Générale Mixte du 28 mars 1997 a décidé une augmentation (11.600.000 Frs) puis une réduction (8.800.000 Frs) de capital entiérement supportées par DUMINVEST.

10.000.000 Frs Total égal au montant du capital actuel

6°) L'Assemblée Générale Mixte &u 31 mars 1998 a décidé une augmentation (23.720.000 Frs) puis une réduction (23.720.000 Frs) de capital entieremeat supportées par DUMINVEST.

10.000.000 Frs Total égal a montant du capital actuel

7°) Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 6 janvier 1999, le capital a été porté a la somme de 30.000.000 Frs, par création de 20.000 actions nouvelles, libérées par compen'sation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

30.000.000 Frs Total égal au montant du capital social

8°) Aux.termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 1999, approuvant la fusion-absorption de la Société HMC FINANCE, S.A au capital de 2.870.400 Frs, sise 1 04 Bd des Plages - 64600 ANGLET, immatriculée au RC.S. de BAYONNE sous Ie n B 409 977 436, l'intégralité du patrimoine de ladite Sociéte a été transmis a la Société absorbante.

- La valeur nette des apports de 54.000.000 Frs a été rémunérée par la création de 46.297 actions de 1.000 Frs nominal, le rapport d'échange ayant été fixé a 100 actions SEH pour 62 actions HMC FINANCE, le capital se trouvant ainsi porté & la somme de 76.297.000 Frs.

- Réduction du capital social d'une somne de 16.497.000 Frs, par annulation des 16.497 actions détenues par HMCFINANCE dans 1e capital de SEH, le capital se trouvant ramené de 76.297.000 Frs a 59.800.000 Frs.

g°) Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 18 aott 2003, il a été constaté, ensuite de la demande de conversion en actions de priorité de la premiere tranche de 5.000 obligations formulée par la Société GRAND SUD-OUEST CAPITAL, et conformément aux termes de la conventiou emprunt obligataire convertible > en date du 18 décembre 1996, la création au profit de cette dernire de 1.596 actions de catégorie.< P .d'une valeur nominale de 152,449 e entierement libérées, le capital se trouvant ainsi porté a la somme de 9.359.759,86 €.

9.359.759.86 6 Total égal au montant du capital social

10°) Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 1 Décembre 2003, il a été constaté, ensuite de la demande de conversion en actions de priorité de la deuxieme tranche de 5.000 obligations formulée par la Société GRAND SUD-OUEST CAPITAL, et canformément aux termes de la convention < emprunt obligataire convertible en date du 18 décembre 1996, la créaticn au profit de cette dermiere de 1.596 actions de catégorie < P d'une valeur nominale de 152,449 £ entiérement libérées, le capital se trouvant ainsi porté a la somme de 9.603.068,46 €.

9.603.068.46 € Total égal au montant du capital social

I) CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLIONS SIX CENT TROIS MILLE SOIXANTE HUIT EUROS QUARANTE SIX CENTIMES (9.603.068,46 E).:

I est divisé en 62.992 actions de 152,449 £ chacune, dont 59.800 actions de catégorie O et 3 192 actions de catégorie P, entitrement libérées.

Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 18 aott 2003, il a été créé. conformément aux terimes de la convention

en date du 18 décembre 1996, des actions de priorité conférant a leur titulaire des avantages particuliers.
I ne résulte de l'opération de conversion réalisée aucun autre avantage particulier que ceux résultant de 1'émission de l'emprunt obligatoire dont il s'agit, émission régulirement décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société HMC FINANCE en date du 28 mars 1997, aux droits et obligations de laquelle se trouve HMC en vertu de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 1999 ayant décidé de la fusion-absorption de HMC FINANCE par SEH (aujourd'hui dénommée HMC).

Les actions sont nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la Société.

La cession des actions a un tiers a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration, toute autre cession ou transmission est libre.
En cas de cession a un tiers, la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifié a la Société.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la Sociéte n' agréé pas le cessionnaire propose, le Conseil d Administration est tenu, dans Ie délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit -avec le consentement du cédant- par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assirnilées en ce qui conceme les charges fiscales. En conséquence, tous impóts et taxes qui, pour quelque cause que 1 ce soit, pourfaiént, en raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour cettaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit a la liquidation, seront réparties entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements, de fagon que toutes les actions actuelles ou futures conferent a leurs propriétaires, tout en tenant compte éventuellement du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mmes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la meme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconque les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaite personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaites.
Les héritiers, représentants ou ctéanciets d'un actionnaire ne poutront sous aucun prétexte provoquer F'apposition de scellés sur les biens, valeurs et documents de la Société, demander le partage ou la liquidation de ses biens et valeuts ni simmiscer en aucune maniere dans les actes de son administtation. Ils seront tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibétations de l'Assemblée Générale.
Lorsque les actions font lobjet d'un démembrement de ptopriété, les droits de vote de F'usufruitier sont limités aux décisions concermant l'affectation des bénéfices. Le nu-propriétaire détient le droit de vote pour toutes les antres décisions que Paffectation des bénéfices, prises en assemblée ordinaire ou extraordinaire..

Les soxnmas restant a varser sur les actions a libirar en cspics soal appal&es par le Conscil dAdrninistratioa.
Les quoxites apgal&ss a la date a laquclle Ies somnes correspondantes doivant &tre vers&s soat port&s i L nce &s actoaaaires, oit par une iasertioa fait quinx jours fancs au mcins a ravaxce dans un journal habilite a recevoir les arncnces légales dzas ic deparematr du si&yc social, soit par leare recanandie adressee a chacun des actionnaires dans le mine delai.
orc prtnucs par La Loi.

mambrrs au plus.
dc 70 ans, sous Ics riscrves suivantss :
ans avant l'expiruion dc son mindat, la duréo de co mandar cst imi&e co tout &at de cause au temps a courir depuis sa nomination jusqu'a r'Assambl&s Ganerale Ordinaire suanuznt sur ies wispta d= l'exercice &coule es tenu dans l'ann&e au cours dc laquelle ce Adninistrateur atteint.rige de 70 ans.
Toutefois l'Assembléc Généralc Ordinaire & l'ssue de laquellc prend fin, normalement ou par reffet de l'alinéa préc&dent, le mandat de l'Adrinistrateur qui ateint 70 ans au cours de l'annés, peut. sur proposiuon du Conseil d'Administraton, rêlire ct Administrateur pour unc seule at nouvede
aura été reaouvelé dans ces conditions particulires ne pourra &tre supéricar a L moitié, arrondi Je cas échéut au nombre entier supéricur, des Administrateurs cn fonction. En conséquance, si du Eit dun tel ranouveliencnt, le nombre dAdministrateurs &gés de plus de 70 ans deveanit supérieur à L moité ainsi définie du nombre des Administratcurs ca fonction ie plus agé dentre c-: Administrateurs serait réputé d&missionnaire doffice à la date dudit renouvellanent.
Dans Ie cas oa, par suite de la diminution du nonbre des Administrakeurs ca fonction, ic pourcontagt ci-dessus.fixé.. arrondi Ie cas &ch&ant au naxabre cnticr supéricur, viendrait a &tre -épassé, c- depasseneat rrsterait sans cffa s il &taft pracédé dans un délai de trois mois zux ranplaceaxats nécsssaires pour que le nombre d'Adninistratcurs cn fonction ayant d&sasse la limite d'age puisse Sre miataau. A defaut., Ie uu les Administrataurs Ies plus agis seront riputis dénissionnairs d'officc.
Une persoane morale Adminisurateur ne peut. pour l'exertice &o ses fonctions au sein de la Socitté.
jour ou il atteint Fage precite.

Les Administratcurs sont convoqués aux s&-xes du Conscil d'Administration par Ious moyens ct m≠ verbalanxat par le Président ou par IAdministraicur déégué tanporairement dus les fonctions de Pr&sidcat, ou, a defaut. par Ic Vicx-Prisidnt.
des voix, celle du Prisident de la sianco cst priponderabtc.
Les copies ou extraits des delibératicas du Coaseil d'Administration sont valablenent certifés par le Président du Coascil d Administration, un Direticar Génàa, TAdmirûstrateur dlegué tomporairanent dans Ies foactions de President ou un fondé de pouvoir habilité a cat cffe.

Le Conseil d'Adrninistration est iavesti des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonsance au nom de la Societé t prendre toutesd&cisions relatives à tous actes &adminisuation de disposition. L Consei exere ses pouveirs dans ia limite de l'ctjet social sous réser ve de ceux expressàneat attribués par la loi aux assemblées.

direction générale de la Société, avec les pouvoirs étendus ct dans la lunite de l'objet social. sous réserve toutefois des pouvoirs qui sornt attribués par la loi aux Assemblées Générales ou su Consei1 dAdmisistration.
Toute limitation de pouvoirs ainsi définic cst inopposable aux ticrs, sauf dispositicas légales cn cæ qui conccme les cautions avais et garanties.
Le Présidat du Conseil d'Administration cst toujours réeligible, mais ses fonctions pourront &re
l'exercic &ulé ct tenuc dans l'ann&s au cours duquel il atteindra l'age de 68 ans.
Aucun Adminisuateur ne pcut &re éiu Présideat s'il n'sxergait précédanment ces fonctians dis lors qu'il a at. int l'aze de 65 ans.
Ea outre, lors de la s&ancx suivant l'Assembl&e G&nérale Annuelle, ie Consell nomne parmi xs manbres s'il Ic juge utic, ua cu piusieurs vice présidents. Loc ls vic présidents sont toujours rigibles.
Le Conscil designc ia personne devant ranplir les foxctions de Serrétnire et qui.pourra Ctre choisi mme cn dehors des actioanaires.
Sous r&serve des pouvoirs que la Loi attribue express&meat aux assembl&s dactionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle r&serve de facon spéciale au Ccascil d'Admûnistrauioa ct dans la fimite de l'objat so cial. ic Prisident st invest des pouvoirs fes plus &tendus pour agir cn toutes circonstances au nom de ta Soci&e.

Sur ia propositioa de son Prisideni, Ic Conseil dAdrainistrntios peut. dans les conditions fixées par la lai.
avex son Prisidest, Ie Conseil deterinine la dured &s pouvoirs delégués aux Diractears Gineraux.
Aucux personrx physiquc x peut étre nomm&e Diretcur Géxrai si elle a'exerx pricidannent ces fonctions dis lors qu'clic a ancint t'ige dke 65 ans.
Les fonctions de Direxteur Général pourront &re recorduite au-deli de la limûte sur décision du Coascil
statuant sur ies conptes de f'exercicc tenuc dans Taynis au cours de laguclle le Dircacur Gan&ral atteindra 65 ans.

L'Assemblée Générale paut allouer aux Administrateur ca rununératioa da leur assiduité une sonme fixe aanuelle a titre de jatoas de prisence, ct dont ic moataat est porté dans Ies fais ginéraux de la Soci&é.
Le Consel répart Ies jatoas de prisence catre ses imanbres coanme il Teatenxd.
La rûnun&ratioa du Prisideat du Coaseil dAdrrinistratica et celle du cu des Direteurs Généraux est fxi
mandats coafies a des Adninistratcurs: dans ce cas, cas r&nunérations sont porties aux charge
par la loi.
TTTRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la Loi.
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales est subordonné a l'inscription des titres sur un compte ouvert au nom de l'actionnaire sur les registres de la Société et a la justification de son identité. Le délai au cours duquel 1inscription sur les registres doit etre accompli expire cing jours francs avant la date de réunion de l'assemblée, délai que le Conseil d'Administration a toujours la faculté de réduire.
Les Assemblées spéciales réunissent les actionnaires titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.:
Le Bureau désigne le Secrétaire, lequel peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par 1e Président du Conseil d'Administration, par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de 1'Assemblée.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions.
Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou spéciales statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
TTTRE VI
COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

Chaque exercice comptable a une durée de une année qui commence le premier novembre pour se terminer le trente et un octobre de chaque année.

Le compte de résultat qui récapitule les produits ct charges de l'exercice fait apparaitre. par, différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve Iégale atteint le dixieme du capital social. I reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est inférieure a ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, augmenté du report bénéficiaire.
Sur le béuéfice distribuable de l'exercice, aprés imputation de 1a réserve légale ct éveatuellement de la réserve des plus-values a long terre, il sera d'abord prélevé les sommes nécessaires pour servir un dividende prioritaire cumulatif de 5 % du montant de la souscription, prime d'émission incluse, aux actians privilégiées de catégorie < P >, (soit 3,85 £ par action), avoir fiscal non compris, selon les modalités de distribution suivante :
- en premier lieu, les dividendes ou le solde des dividendes prioritaires cumulatifs restant dus au titre des exercices précédents,
- ensuite un dividende de 3,85 e par action de catégorie < P par exercice social.
Le solde du bénéfice distribuable est a la disposition de l'Assemblée qui peut l'affecter en tout ou partie, au service d'un dividende.réservé aux actions ordinaires dites de catégorie < O jusqu'a concutrence du montant servi & chaque action de catégorie < P .
LAssemblée Générale peut enfin décider d'affecter le surplus, en tout ou partie, a titre de dividende au profit des actions < Ox et < P >.
Les fonds de réserves, de prévoyance et d'amortissemeat, les primes d'émission et d'apport pourront, quelle qu'ait été leur affectation initiale éventuelle, recevoir toute autre affectation et etre employés notamment a amortir les frais d'établissement, a doter la réserve légale, ou etre utilisés a l'amortissement et au rachat des actions, ou encore étre répartis entre les actionnaires, le tout en vertu d'une décision d'une Assemblée générale Ordinaire.
:
.
m.
w** -

A Pexpiration de la socitlé ou en cas &e dissolution anticipée, l'Assenblée Gtnérale regle le mode de liquidatisn et nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont ellc détermine Les ykiuvoirs et qui cxercent leurs fonctions conformémeat a la Loi.
Le sole de l'actif net de iquidation est affecté, en priorite, au paieraent des dividendes prioritaires cutulatifs restant dus, pais au remboursenent dn montant 1béré et non amorti des actions de priorité.
Le surplus est ernploye ataortir le capital des actions ordinaircs, puis, ensuite, s'il y a Len, est réparti de facon égalitaire ct proportionnelle entrc.les différentes catégories d'actiors.

Toutes les contestations qui peuvent s&lcver pendant Ie cours dc la Societé et de sa liquidation, soit cntre Ies actionnaires, soit entre la Socitté et lcs actionnaires cux-mémes, concernant Iinterpr&tation ou 1'exécution des présents statuts ou généralemcnt les affaires sociales, sont souriises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu da siége social.
A cet effet en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicic dans 1e ressort du Tribumal compétent du leu du siege social, ci toutes assiguations at significations sont réguliarement delivées ce domiclle.
A defaut delection de domicle, les assignatious et significalions sont valablanent faites ar Parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu d siege social
STATUTS MIS A JOUR a l'effet du 23 JUILLET 2015 (C.Adm du 29/06/2015)