Acte du 5 juin 2008

TITRE Y - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONTROLE DES COMPTES

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TITRE YL : EXERCICE SOCIAL. - COMPTES - AEFECTATION FT REPARTITIQN DES BENFEICES

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FOOD CONCEPT

Société a Responsabilité Litnitéc au capital de 8.000 euros Siege social 207, Avenue Charles de Gaulle 92200 - NEUILLY SUR SEINE

I FS SOUS$IGNES :

Monsieur Alain Paul PERDRIX, demeurant 3, Square de l'Avenue du Bois (75116) PARIS

De nationalité francaise, né le 19 mars 1964 & BOULOGNE BILLANCOURT (Hauts de Seine)

Madame Simonetta Eugénia SPERI épouse de Monsieur Alain PERDRIX, avec lequel eie demeure 3, Square de l'Avenuc du Bois (75116) PARI$

De nationalité italienne, née le 7 novembre 1964 a PHILADELPHIE (Etats Unis)

Tous deux mariés sous le régime de la séparation de biens, aux termes dum contrat de mariage recu par Maitre DUFOUR, notaire a PARIS, préalablement a leur union célébrée a ta mairic de MOUGINS (Alpes Maritimes) 1e 28 juin 1996.

Monsieur Jacques PERDRIX, demeurant 18, rue Quentin Bauchat (75008) PARIS

De nationalité francaise, né le 10 décembre 1923 a PARIS (19 éme )

Madame Aline BOISSEAU épouse de Monsieur Jacques PERDRIX avec lequel elle demeurc 18, rue Quentin Bauchat (75008) PARlS

Dc nationalité francaise, n&c lc 17 scptembre 1932 a BOULOGNE BILLANCOURT (Hauts de Seine) :

Tous deux mariés sous le régime de la communauté & de biens a défaut de contrat de mariage préalable a leur union c-lébrée a la mairie de NEUTLLY SUR SEINE (Hauts de Seine) 1e 10 avril 1956 , aux termes d'un acte recu le 20 mai 1998 par Maitre LEBRETON, Notaire a PARIS, Monsieur et Madame PERDRIX ont adopté Ic régimc dc la communaute universelle.

ont établi ainsi qu'il suit, ies statuts d'uns Société a Rcsponsabilité Limitée quils ont convenu de constituer.

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FOOD CONCEPT

Société & Rcsponsabilité Limitée au capital de 8.000 curos Sitge social 207, Avenue Charles de Gaulle 92200 - NEUILLY SUR SEINE -

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient tre crétes ultérieurement, une société à responsabilité limitéc qui sera régic par la loi du 24 juillet 1966, et par les autres dispositions 1égales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour principal objet

La création, l'acquisition, la gestion, l'exploitation directe ou indirecte, la prisc en gérancc libre, la prise a bail et la rnise en vaieur de tous fonds de commerce, tant en France qu'a l'étranger de restaurant, brasserie, bar, bistrot, café, réception, traiteur, salon de the, pizzeria, dégustation en tout genre, plats cuisinés a consommer sur place ou a emporter, vente a eporter, fruits de mer, discothéque, piano-bar, distribution de tous produits alimentaires, .conseil en organisation, nanagement et conception lés aux activités sus-mentionnécs, ainsi que toutes opérations s'y rattachant et toutes activités complémentaires, similaire ou connexe.

La prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique, complémentaire ou connexe. Et, plus géneralement, toutes opérations industriettes, commerciales ou financieres, mobilieres ou irnnobilieres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extersion ou le développement.

La société prend la dénomination de FOOD CONCEPT

Tous les actes et documents émanant de la société et destines a des tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses daivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblemtnt des mots "Société a Responsabilité limitée", ou des initiales : "s.A.RL.", de l'énonciation du montant du capital sociai et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

NORLDCONCEPT fi: c PfIGE:G36 26-MPII-Ee008 16:05 DE: 0144408889

Le siége social est fixé aNEUILLY SUR SEINE (92200) 207, Avenue Charles de Gaulle.

Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires.

La gérance pourra créer des succursales, dépôts ou agences partout ou elle le jugera utile ; elle pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme elle l'entend.

La durée de la société est fixée a 99 armées a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, prévus ci-aprés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non.

La décision des associés, sera dans tous les cas, rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision> tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours aprés une mise en demeure adressée à la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, dernander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de consulter les associés ou de provoquer une décision de leur part sur la question.

A la constitution de la Société, les associes fondeurs ont apporte une somme en numéraire de HUIT MILLE EUROS 8.000 Euros Ci,

8.000 Euros Total égal au capital social

Laquelle somme de HUIT MILLE EUROS a été déposée par les associés dés avant la signature des présents statuts au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, au CREDIT LYONNAIS - 157, avenue Charles de GauJles a NEUILLY SUR SEINE (92200) ainsi qu'en fait foi l'attestation délivrée par cet Etablissement, le 9 mars 2000.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13mai 2008, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de cent quatre vingt mille euros (180.000 £) par incorporation de comptes courants des associés. Le capital social passe donc de huit mille euros (8.000 €) a cent quatre vingt huit mille euros (188.000 £).

PfIGE:7'36 Pi: 0144408B89 DE: 16:05 NORLDCONCEPT 2G-Mfl-200B

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus est fixé a 1 a somme de 8.000 e. Les associés de la société FOOD CONCEPT ont cédé l'intégralité de leurs parts sociales, soit les 800 parts sociales, a la société WORD CONCEPT, par acte en date du 27 mai 2004.

Conformément aux dispositions des présents statuts, la cession a été préalablement autorisée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 mai 2004.

Le capital social est désormais fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000 £), divisé en HUIT CENTS (800) PARTS SOCIALES de DIX (10) EUROS chacune, entierement souscrites et libérées, réparties de la maniere suivante

Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 13mai 2008, le capital social est désormais fixé a la somme de cent quatre vingt huit mille euros (188.000 £).

La société WORD CONCEPT représentéé par son gérant,

Monsieur Jean-Francois RAINA, propriétaire de 800 parts sociales HUIT CENT PARTS Numérotées de 1 a 800...

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la Société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant, et soumises ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-aprés.

Les intéréts des comptes-courants seront portés dans les frais généraux de la société.

Ces comptes-courants ne pourront jamais &tre débiteurs.

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I. Augmentation du capital

2- Modalités de l'augmentation du capitl :

Le capilal social poura, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés etre augmenté cn une ou plusieurs fois par Ja création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiees attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou &lévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

Toutefois la decision d'augrnenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés repr&sentant plus de la moitié des parts sociales.

La décision collective portant augmentation de capital poura décider que celle-ci aura licu par la création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant tt l'affectation.

En cas d'augmentation du capital, les attribulaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associe, devtont &tre agréés dans les conditions de l'article 11 ci-apres.

b - Droit préf&rentiel de souscription

En.cas d'augmentation de capital par voie d'apport cn numéraire, chacun des associes a proportionnellement au nombre de parts quil possede, un droit de pr&férence a la souscription des parts sociales nouvelles reprtsentatives de l'auginentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut 2tre cede par les voies civilcs conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous reserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévues par l'article l ] des statuts pour les cessions de parts sociales.

Tout associé peut renoncer individuelleinent & son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommande-, soit en souscrivant un nombre de parts inféricur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent collectivement en statuant l'unanimité, renoncer, en tout ou partie, a leur droit préférentici de souscription.

C-.Rompus_:

Les augmcntations de capital sont réalisées nonobatant Texistence de rompus ct les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier dc parts socialcs nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession ntcessaire de droits.

d - Souscription ca aumérairt ct anbors en pature

En cas d'augnentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caissc des Dépts et Consignations, chez un Notaire ou dans une Banque.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut etre effectué par la gérance que trois jours francs au moins aprés leur dépot.

Si l'augnentation du capital est réalisée par des apports en nature, l'évaluation de chaquc apport en nature doit tre faite au vu d'un rapport annexé a la decision cxtraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social, et établi sous sa responsabilité par un comnissaire aux apports désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requete de la gérance. Le Comnissaire

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aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'articlc 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi Ics experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours ou tribunaux , toutefois, Tintervention d'un commissaire aux apports n'est pas requise si aucun apport en nature n'a une valeur supérieure a 50.000 francs ct si en outre la valcur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social , la décision de ne pas recourir a un comnissaire aux apports doit alors etre prise a l'unanimité des associés.

Les gerants et les personnes ayant souscrit a l'augruentation de capilal sont responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, dans le cas ou il n'a pas éte fait appel a un commissaire aux apports pour 1évaluation des apports en nature ou pour le cas ou la valeur retenue par les associés était différente de celle qui avait été proposée par le commissairt aux apports.

Les paris représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties des leur création.

II - Reduction du capital

1 - Conditions de la réduction du capital :

Le capital social ptul etre réduit, pour quelque causc et de quelquc 'manitre que ce soit, par une décision de T'assemblée des associés statuant dans ies conditions fixées par l'article 22 des présents statuts. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Stil existe des commissaires aux comptes, ls projet de réduction de capital leur cst communiqué quarantc cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés à statuer sur ce projet.

Ils font connaitre a l'assenblée leur appréciation sur les causes et conditious de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réuction de capital non motivé par des pertes, ce projet est dépos& au greffe du tribunal de commerce confornément a la ioi, ct les créanciers dont la créance cst antérieure a la datc de dépot peuvent former opposition a cette décision devant le Iribunal de commtrce, dans le delai d'un mois a compter de la date de depot.

Cette opposition est signifiée a la société par acte extra-judiciaire. Si le tribunal dc commerce accueille T'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantiss, si la société en offre et si clles sont jugées suffisantes , les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le deiai d'opposition. Lachat de ses propres parts par la société est interdit , toutefois, T'asscmble qui a décidé une réduction de capital non motivée par des perles peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit etre réalisé dans le délai de trois mois a conpter de Fexpiration du délai d'opposition des créancicrs. Cet achat emporte annulation dosdites parts.

La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal nc pcut @tre décidée que sous la condition suspensive d'unc augmentation de capital destinée a amener celui-ci & un nontant au moins égal au minimum légal, a moins que la societe ne se transforme en sociéte d'une autre forme, En cas d'inobservation du préscnt alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond la régularisation a eu licu.

Laction est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour o le tribunai statue sur le fond en premiere instance.

b - Les capitaux propres inférieurs a ia moitié du.capital..

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Si, du fait de pertes constat&es dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait. apparaitre cette perte, décider s'in y a lieu & dissolution anticipee de la socicté.

Si la dissolution n'est pas pronontée, a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôturé du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des peres gui n'ont pu &tre itnputées sur les réserves, Ei, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas &té reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité & reccvoir ies annonces légalcs dans ie département du sitge social, déposée au greffe du tribunal dc commerce du siege social, et inscrite au registre du commerce.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une àécision ou si les associés n'ont pu valabiement défibérer, tout intéresse peut introduire devant le tribunal de commerct une action en dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la société un délai maximun de six mois pour régulariser la situation. ne peut prononcer la dissolution si, au jotr ou il statut au fond, cette regularisation a tu lieu.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.

ARTICLE REPRESENTATION 10. DES PARTS. SOCIALES INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Il est, de plus, interdit a la société d'érnettre des valeurs ou de garantir une tmission de valeurs mobilitres, sauf si Iémission est faite par une société de développemcnt régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.

Le titre de chaque associt résuitera seulement des présentes, des actcs qui pourront augmenter le capital social, ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierernent consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes ct pieces pourra &tre délivré a chaque associt.

I - CESSIONS

a - Forme de la ceasion.:

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par un écrit.

Elle 'est opposable a la société qu'apres signification a la société ou acceptation par elle dans un acte authentique ou encore dépôt au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt d'un original de l'acte de cession.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépôt, en annexe au registre du commerce, de deux exp&ditions ou de deux originaux dudit acte de cession. b - Agrément des cessions -

Les parts ne peuvent étre cédécs, a tite onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant .au descendant du cédant, qu'avec le consentement de ia rnajorite des

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associés représentant au moins les trois quatts du capitai social, cette majorité étaat déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associe cédant.

Le projet de cession est notifié, par acte txtra-judiciaire ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, a la société ct a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demiere des notifications prévues a l'alinéa précédert, le consentement a la cession cst répute acquis. s - Obligation d'achat ou de rachat dcs Rass dont la cession n'est pas aeréat .

Si la société a refusé de consentir la cession, les associes sot tenus, dans le délai de tois mois a comptet de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir lea parts un prix fixé dans les conditions prévucs à l'articic 1843, alinéa 4 du Code Civil A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolooge une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puissc cxcéder six mais.

La socicté peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le merae délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. n délai de paiement gui ne saurait exceder deux ans pout, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal tn matiere commercial-.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 9-il, paragraphe a des présents statuts, relatives a la réduction du capital au dessous du minirnurn légal seront suivies.

Si, a l'expiration du d&lai imparti, aucune des solutions prévues aux deux ajinéas qui précedent n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialenent prévue.

d - Procédure de l'agrénent et du rachat ..

Dans les huit jours qui suivent la notificalion a la societé du projct de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 22 de$ présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cotte cession.

Cette consultation doit trc organisée de tclle sorte que la notification de son résultat puisse tre adressé au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait r&putée agréée de plcin droit ainsi qu'il est dit au paragraphe c ci dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le resultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandte avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régulariséc dans les 30 jours qui suivent la notification de l'agrément, a défaut de régularisation dans ce delai, la cession doit a nouveau etre sounise par ie cédant au consenternent des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréte, l'associé peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la d&cision de la coliectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recomrnandee avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession, et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de ceder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faile, par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offcrtcs dans les délais fixés au paragraphe c ci- dessus. Les offres d'achat doiyent elre adressées par les associés a la gérance par lettre recornmandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés achetours des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a licu, les fractions de parts sont attribuécs par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la

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gerance en présence des associés acheteurs ou ceux dament appel-s, a autant d'associes acheteurs qu'il reste de parta a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adrcssée a la g&rance dana le délai ci-dessus ou si ces dernandes nt portent pas sur la totalite des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agreer celui-ci par la majorité des associ's rcprésentant les trois quarts du capital social.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers achcteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de. l'accord &e l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la societé, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 22 des préseats statuts, à l'effet de décider sil y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la societé.

Dans tous les cas d'achat ou dc rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe ci-apres.

En cas de défaut de consentement de l'associe vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivite des associés dc faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentair- vise sous le-paragraphe c ci-dessus, l'associ' vendeur peut r&alistr la vente au bénéfice du cessionnaine primitif pour la totalité des paris cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient ete faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins. Ce délai minirnum de deux ans n'est pas applicable si l'associé vendeur tient ses parts d'une succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou un descendant.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit &

descendants alors mmt que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

S = Fixatioa et paiement du prix d'ackat ou de tachat..

1/ Fixarion du prix..

Dans le cas ou .les parts offcrtes sont acquiscs par des associes ou par un tiers agrée par eux, la géramnce notifie a l'associe cédant les non, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le oerant. Faute d'accord, un expert, designe par les parties, cst chargé de fixer ce prix, conformément aux disposilions de l'articit 1843-4, du Code Civil.

En cas de desaccord sur la désignation de l'Expert, cette désignation est faite a la demande de la partic la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur Ie prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du tribunal de commcrce statuant sur requ&te.

2/ Frais d'expertisc

Lorsquc ic prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moiti& par l'associeé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nonbre de parts acquises par chacun d'eux ; en

la societé.

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Les frais d'actes sont a la chargc des associés acheteurs.

3/ Paicment du erix :

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendenr pour consentir des delais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, a moins que, conform&nent aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, un délai de paiernent ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, à la société par décision du président du tribunal de connerce statuant cn référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la détermination du prix.

f - Droit au dividende..

I1 est stipulé que le ou ies acquéreurs auront seuls droit & la totalité du dividende afférent à la période courue depuis la cloturc du dernier exercice précédant la demande d'agremcnt par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signaturc de l'acte d'achat ou de rachat.

IL - TRANSMISSION EN SUITE DE DECES OU D'UNE DISSOLUTION DE CQMMUNAUTE ENTRE EPQUX

a - Tranemission en suite de déces.:

En cas de déces d'un associé, la sociét& continue entre les associs survivants et les ayants-droit ou hériticrs de l'associê décédé et éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agremcnt des intéressés par la majorite des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour perincttrc la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint. doivent justifier de leur qualite, dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou de l'extrait d'un intitullé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualite.

Dans les huit jours qui suivent la production u la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associes survivants une iettre recorunande- avec avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des heriticrs, ayants-droit ou conjoint de l'associê décédé et le nombre de parts , clle consulte, cn m&me temps, les associés dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrérnent de ces ayants-droit et conjoint survivant.

Lindivisian peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désignê ainsi quil est dit J'article 12 &es présents statuts, mais clle n'est comptée quc pour une tete dans le calcul de la majorite par tete. Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a conpter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires le consentement & la transmission des parts aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

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Si la socitte a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellernent de les faire racheter par la societé.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le rglement du prix, il est procédé a Iégard de l'indivision comme il cst procédé, en cas de cession de parts, sous les $ d ct e du I ci-dessus a l'egard de l'associé cédant.

Si à l'expiration du delai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou ie rachat des parts considerées, aucune dts deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

b - Dissolution de.conmunauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant cxisté entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au rmoins lca trois quarts du capital social.

Le partage est notifié, par Iépoux ou ex-époux le plus diligent, par acte extra-judiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la sociéte et a chacun des associes, sans prejudice du droit, pour la gérance, de rcquérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la société n'a pas fait connattre sa d&cision dans le délai de trois mois & compter de cette notification, le consentement & l'attribution est réputé acquis.

Si la société a conscnti & l'attribution, le gérant en avisc aussitôt l'époux ou l'ex-époux associé. Si la société ne consent pas à l'attribution, ia gérance cn avise aussitot l'époux ou l'ex-tpoux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise, d'autre part, Ies associés par lettre recomaandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la socitté les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou cx-époux considére. En ce qui concerne la procédure à suivre pour ces achals ou ce rachat, comme pour la fixation et lc réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé conme il est procéde, en cas de cession, sous les paragraphes d et e du I ci-dessus a l'egard de l'associé cedant.

Si à l'expiration du délai de trois mois ou du delai supplémentaire éventuellement accordé par la justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions dachat ou dc rachat est interveaue, Fattribution desdites parts peut etre réalisée conforménent au partage qui avait été notifié a la société et ce, meme si l'epoux ou l'ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

Lts parts sociales sont indivisibles a Iégard de la sociéte qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigaer l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société , a défaut d'entente, il appartient a rindivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenttr.

PAGE:15 36 DE: WORLDCONCEPT A: 0144408889 26-MAI-2008 16:09

Dans le cas ou la majorité par tatc cst requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule t&te.

L'usufruitier représente valablernent le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représcnte l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

a - Droita attribués aux parts .

Chaque part donne droir & une fraction des bénétices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts cxistantes.

b. - Transmission des droits...

Les droits et obligations attachées aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriet d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les représentants, ayants-droit, conjoint et hérititrs d'un associé ne peuvent, sous qnelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dernander le partage on la licitation.

C- Nantissement des.parts..

Si la société a dorné son consentemcit a un projet dc nantissement de parts sociales, suivant la procédure prévue a l'article 11 - 1 paragraphe c, des presents statuts, ce consentcment emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, & moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai, les parts en vue de réduire son capital.

d - Infornation des associés.

Tout associ& a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'ne copie certifite conforme des statuts en vigucur au jour dc la demande. La société doit annexer a ce docurnent la jiste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paitntnt d'une sonne supérieure a deux francs.

Les droits d'information dcs associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des présents statuts.

s.-Responsailité_dcs assocics.

Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, ptndant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports cn nature, lorsque ces apports n'ont pas été soumis au controle d'un cormmissaire aux apports ou que la valeur retenuc par les associés cst différente de celle proposée par Ie commissaire aux apports , cn dchors de cette responsabilité ct de celle prévue l'article 7 de la 1oi du 24 juiliet 1966, les associés ne sont tenus, m&me a l'égard des tiers, qu'a concurrence. du montant de leur apport , au-dela, tout appel de fonds est interdit

26-MAI-2008 16:10 DE: WORLDCONCEPT A: 0144408889 PAGE:1636

La société ne sera pas dissoute par le déces de l'associt unique ou l'un des associés, sa faillite ou son incapacite

a - Nonination.

La société est administréc par une ou plusicurs pcrsonnes physiques, associées ou non, en qualité de gérant.

Les gérants sont nommés par décision des associés réunis en assemblée géntrale extraordinaire, prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social

Le ou les gérants ont sculs la signature sociale donnée par les mots "Pour la Société, la Gérance", suivie de la signature du ou des gérants.

b.. Pouvoirs..

Das les rapports avec les tiers, les gérants sont jnvestis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

La Socitté est engagée meme par les actes de la gérance qui ne teicvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objct.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils cn ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résuitent du présent article sont inopposables aux tiers.

Dans leurs rapports avec les associés, les gerants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intéret de Ia sociéte.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilite personnelle, et condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix ou de leur choix.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tcnu de consacrer lout le temps et les soins necessaires & la bonne marche des affaires sociales.

a - Duree

La durée des fonctions de gérant sera fixée par la décision collective qui le nomme.

b - Cessation de fonctions .

Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilite de fonctions, une condamnation Iempechant d'exercer ses fonctions, sa révocation pour juste motif ou sa demission.

DE: WORLDCONCEPT A: 0144408889 26-MAI-2008 16:10 PAGE:17/36

Le gérant est revocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable en justice pour cause légitime a la demande de tout associ-.

La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

c - Nomination du nouveau gerant .

La collectivité des associés doit procéder imnédiatement au rtmplactment du gérant par une décision prise a la majorité du capital social. A cci cffet, elle est consultée d'urgence

1/ En cas de demission du gérant

- par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet,

- sinon, par Ie conaissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitit cn capital, ou encore par un mandatair- désigné en justice a la requete de 1'associé Ie plus diligent.

2/ En cas de.révocation .

- par la décision de la collectivité des associés qui a prononcé ka révocation.

d - Dommages-intér&ts -

Si la révocaton est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérts.

Le gérant a droit, tn rémunération de ses fonctions de direction tt en compensation de la Tesponsabilité attachée auxdites foactions, a un traiterneat fixe mensuel, indexé ou non et, éventuellemeni, a une r&muntration proporlionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision ordinaire des assoties. Ces réraunérations seront portées aux dépenscs d'exploitation.

Le gérant aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Le gérant doit aviser le comnissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervcnues

directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le delai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

S'il n'existe pas de Comnissaire aux Conptes dans la société, les conventions conclues par un gerant non associe sont sounises a l'approbatjon préalable de l'assembleo.

Lorsque l'exécution des conveations conclues au cours d'exercices anterieurs a 2té poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clturc de l'exercice.

Le gérant, ou s'il cn cxiste un, le comraissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale (ou joint aux documents communiqués aux associés cn cas de consultation écrite) un rapport sur ces conventions.

Ce rapport contient

DE: WORLDCONCEPT 26-MAI-2008 16:11 A: 0144408889 PAGE:18/36

- l'énunération des conventions sounises a l'approbation de Iassermblée des associes,

- le nom du gerant ou de l'associé intéresse,

- Ja nature et l'objet desdites conventions,

- les modalites -ssentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués des ristounes et comrissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipules, des sûretés confértes et le cas cchéant, toutes autres indications permettant aux associes d'apprecier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,

- l'imporiance des fournitures livrées et des prestations de services fournies, ainsi que 1 e montant des sommes versées ou recues en exécution des conventions conclues au cours d'exercices anterieurs.

La collectivite des associés statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'assacié intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majoritt.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'i y a lieu, pour l'associé contractant da supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consequences du contrat prejudiciables & la société.

Les dispositions ci-dessus sétendent aux conventions passées avec unc société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, mermnbre du directoire ou du conseil de survtillance est simultanémtnt gérant ou associe de la présente société.

I est interdit au gérant et aux associes autre que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi quc de faire cautionncr ou avaliser par elle, leurs engagements cnvers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personncs morales associecs, aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant est responsable envers ia société ou envers ies tiers soit des infractions aux dispositions de Ia loi, soit des violations des statuts, soit des fautes cornmises dans la gestion.

Outre Faction en réparation du prejudice subi personnellernent, les associés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant dans les conditions fixées ci-aprés, intenter l'action sociale e respon$abilité contre le gérant. Les dermandeurs sont habitités a poursuivre la réparation de l'cntier prejudice subi par la société a laquelle, le cas écheant, des dommages intérets sont alloués.

S'ils présentent te dixieme au moins du capital social, des associés peuvent, dans un interet commun, charger a leurs frais un ou plusicurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale ou l'action individuelle contre le gérant.

Le retrait en coura d'instance d'un ou plusieurs associés visés a l'alin&a précédent, soit qu'ils aient perdu la qualité d'associés, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instanct.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés agissant soit individucllement, soit dans les conditions prévues ci-dessus, le tribunal nt peut statuer que si la société a éte régulierement mise en cause par l'interinédiaire de ses representants légaux.

Aucune disposition d'assemblée génerale ne peut avoir pour cffet d'éteindré une action en responsabilite contre le gérant pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat.

26-MAI-2008 16:11 DE: WORLDCONCEPT A: 0144408889 PAGE : 19 36

Les actions en responsabilité résultant des conventions visées a l'article 18 ci-dessus tt au présent articlc se prescrivent par trois ans a compter du fait donmageable ou, s'il a té dissimulé, de sa révelation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la sociéte, le gérant et, d'une facon générale,les personnes visées par la législation sur le rglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle ct les banqueroutes, peuvent &tre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances, dans les conditions prevues par ladite législation.

Toutes les decisions collectives des associés sont prises en asscmblée générale.

Ces décisions colectives son't qualifiées d'ordinaircs ou d'sxtraordinaires selon leur objet.

a - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conf&rés sous l'article 15 b ci-dessus, dc statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoqutr les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les Commissaires aux comptes, tous liquidateurs et contrôleurs et d'une maniére gén&rale de se prononcer sur toutes les questioas qui ne comportent pas, directement ou indirectement, Imodification des statuts, approbatian de cession de parts a des tiers étrangers & ia Société. b - Les décisions collcctives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont éte adoptées par un ou des associés représentant plus de la moitié des parts socialcs. Si ce chiffre n'est pas atteint à la premire consultation, lcs associés sont réunis ou consultés une seconde fois ct les décisions sont alors valablement prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre de votants, a ia condition expresse de ne porter que sur les questians ayant fait l'objet de la premiere consultation.

a - Les décisioas collectives extraordinaires sont cclles appelées a se prononcer sur toutes questions cormportant modification des statuts, approbation de cession de parts & dcs tiers étrangers a la saciété.

b - Les décisions collectives extraordinaires cmportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, la decision d'augmentcr lo capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les décisions de changement de nationalité de la Société ou de transfornation de la Société cn Société en norn collectif. en commandite simple ou commandite par actions, ainsi que celles réduisant les évaluations faites par le Comnissaire en cas de transformation tn société anonync, exigent l'accord unanime des associés, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagcraeat social.

PAGE:20 36 26-MAI-2008 16:12 DE: WORLDCONCEPT A: 0144408889

En outre, la transformation en Sociéte Anonyne ne peut etre décidee a ia majorite requise pour la modification des statuts si la Sociéte n'a pas établi et fait approuver par Ies associes le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la Iransfornation en Socitté Anonyme pcut etre décidée par des associés reprtscntant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.

Toute transformation en sociétê anonyme doir etre précédée de la mise a disposition des associes

- d'un rapport sur la situation de la société par un commissaire aux comptes inscrit.

- d'un rapport établi par un Conmissaire désigné par décision de justice sur demande d'un dirigeant social, chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. A défaut de mention au proces-verbal de l'approbation expresse des associés, la transformation est nuile,

- ou d'un rapport du commissaire aux comptes de la société pouvant ttre nommé commissaire & la transfor'mation, confornement a l'article 34 ci-dessous.

c - Les décisions collectives extraordinaires relatives à Fapprobation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la Société nc sont valablerent prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par Ia majorité en nombre des associés representant au moins les lrois quarts des parts sociales, sous réserve des dispositions de l'article l1 a ci- dessus.

Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises à tonte tpoque, mais les associés doivent tre obligatoireraent consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de chaque exercice social, pour cn approuver les comptes.

a - Convocation :

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gerance ou, defaut, par le commissaire aux comptcs, s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre ct cn capital ou la moitié en capital, peuvent dermandcr ia réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut dernander au président du tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation dun mandataire chargé de convoquer Tasseràblée et de fixer son ordre du jôur.

Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant.la réunion de l'Assernblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Lorsque le commissairc aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre &u jour et peut, pour des motifs d&terminants, choisir un licu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans Ie mernc départenent. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assenblée.

En cas de pluralite de coumissaires aux comptes, ceux-ci agissent d'accord entre eux. S'il y a désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du

A: 0144408889 PAGE:21-36 26-MAI-2008 16:12 DE: WORLDCONCEPT

tribunal de commerce statuant en référé, l'autorisatian de procéder & cette convocation, les autres comnissaires et lc ou les gérants dament appelés.

L'ordonnance du président, qui fixc l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours.

Dans tous les cas, les frais entrainés par la réunion de l'assemblée sont a la charge de la société.

Toute assemblée irrégulierernent convoquée peut etre annulee.

Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associts étaient présents ou Teprésentés.

b - Qrdre du jour .

Lordre du jour de l'assemblée qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions -diverses qui ac doivent présenter qu'une minime importance, ies questions inscrites a l'ordre du jour sont Hibeliées de telle sorte que leur portée et leur contenu apparaissent clairernent, sans qu'il y ait licu de se reporter a d'autres docurnents.

s - Partcipntion aux décisions et nombre.de voix -

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possedc

d - Repterentatian :

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autrc associé. n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partic.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assenblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les. assemblées successives convoquées avcc le meme ordre du jour.

Les représcntants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer & tous les votes sans etre par cux-memes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

e - Reunion presidence de l'assemble:

L'assembléc générale se réunit au siége social ou cn tout autre lieu de la ville ou est fixé 1e sige social.

Elle est présidée par le gérant. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidéc par l'associé présent et acctptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédent ou représentent le m&me nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assenblée des associés est constatée par un procés-verbal dressé et signé par Ie ou les gérants, ou ie cas échéant, par lc Président dc séancc.

26-MAI-2008 16:13 DE1 WORLDCONCEPT A: 0144408889 PAGE:22/36

En cas de consultation crite il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponsc de chaquc associé.

Registre des proces-verbaux..

Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le maire de la comnune ou un adioint au Maire.

Toutefois, Ies proces-verbaux peuvent étre ttablis sur des feuillcs mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, clic doit etre jointe a celles précédemment utilisécs. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interditc.

Copit ou extrait des proces-yerbaux.

Les copies ou cxtraits de delbéradon des associés sont valablemeat certifiés conformes par un scu gérant.

Au cours de a liquidation dc la Société, leur certification tst valablement effectuée par un seul liquidateur.

a - Cormmunication de pieces en vue des assernblées statuant sur les comptes sociaux

En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'cxamincr les comptes sociaux, le bilan, le coraple de résultat, l'annexe, le rapport de gestion, ainsi que le texte des resolutions proposees et, le cas échéant, le rapport des comnissaires aux comptes, sont adressés aux associés.quinze jours au moins avant la datc dc l'assermbiée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assembl&e, l'inventaire tst tenu au siege social a la disposition dcs associés, qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a ia facuité de poser, par écrit, des questions auxquelies le gérant sera tenu de repondre au cours de l'assemblée générale.

b - Commupication de piccs en yue des autres assemblées... En cas de convocation d'une assembtée autre que cclles prévues au paragraphe qui précéde, le texte des résolutions propostes, le rapport des gérants, ainsi que, le cas &chéant, cclui des comnissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mérmes documents sont tenus au siege social a la disposition dcs associés qui peuvent en prendre connaissance ou copis.

c - Communication de picces a toute époque de l'année :

A toute époqut, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des

assembltes et proces verbaux ci ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un exper inscrit sur une des listes élablies par les cours et tribunaux.

26-MAI-2008 16:13 DE: WORLDCONCEPT A: 0144408889 PAGE:23/36

TITREY

CQMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nomer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront d&signés et cxerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966

Sont 1enues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée gui dépassent a la clture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critres suivants : le total de leur bilan, Ie montant hors taxes de icur chiffre d'affaires ou sur le nombre rnoytn de leurs salariés au cours d'un exercice.

Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissairc aux comptes peui etre demandée cn justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

a - Les cornmissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sinctres ct donnent une image fidele du résultai des opéralions de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financitre et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Lorsqu'une société anmexe a ses comptes des comptes consolidés, les comraissaires aux comptes certifient égalemcni que les comptes consolides sont réguliers et sinceres et donnent une image fidele du patrimoinc, de la situation financiere ainsi que des résultats de l'ensenble des cntreprises comprises dans la consolidation.

Is ont pour mission perraanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de verifier les valeurs et les documents comptables dc la société et de contrler la conforanité de sa comptabilité aux regles en vigueur . Ils vérifient Cgalernent la sincérité et la concordance avec Ies conptes annuels dcs inforraations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, seion lc cas, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiere et les comptes anmuels.

Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectét entre les associés. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder s∥ément a ieurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent un rapport commun.

A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contr6les qu'ils jugent opportuns ct peuvent se faire communiquer sur place toutes les pieces qu'ils estiment utiles a l'exercice de leur mission et, notanment, tous contrats, livres, documents cornptables et registres de proces-verbaux.

Pour l'acconplissenent de leurs contreles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par les experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaitre norunénent a la societé. Ceux-ci ont les memes droits d investigation que les commissaires.

Les investigations prévues au présent paragraphe peuvent elre faites, lant auprs de la société que les $ociétés m&res et filiales, au sens de l'article 354 de la loi du 24 juillet 1966.

Ces investigations peuvent tre également faites aupres de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

26-MAI-2008 16:14 DE: WORLDCONCEPT A: 0144408889 PAGE:24 36

Les commissaires aux comptes peuvent égalcment recucillir toutes informations utiies a Iexercice de leur mission aupres des tiers qui ont accompli des optrations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'infornation ne peut s'etendre a la comnunication des pieces, contrats et docunents quelconques détenus par des tiers a moins qu'ils n'y soicnt autorisés par le président du tribunal de .commerce statuant cn reféré. Le secret professionnel ne peut atre oppost aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.

b - Comptes rcndus a la gérance Les commissaires aux comptes portent a la connaissance de la gerance

- les contries et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxqueis ils se sont livrés.

- les postes du bilan et les autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir etre apportées, cn faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établisserment de ces documents.

- les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes.

- les conclusions auxquelles conduisent les observations ct rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice compares a ceux du précédent exercice.

- Rapports A l'assemblée..

Les commissaires aux comptes établissent chaque fois quils l'estiment bon, un rapport a l'attention des associés réunis cn assemblée.

En tout état de cause, ils doivent présenter un rapport à l'assernblée générale annuelle.

Dans ce rapport, les commissaires aux comptes :

1° Déclarent..

a) Soit certifer que les comptes de l'exercice et 1es comptes consolidés annexés aux comptes anmuels sont regulicrs ct sincéres et qu'ils donnent une image fidele du resultat des opérations de l'exercice Ecoule ainsi que de la situation fnancitre ct du patriraoine de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation a la fin de l'exercice, en forxoulant, s'il y a lieu, toutes observations utiles,

b) Soit assortir la certification de réserves,

c) Soit refuser la certification des comptes,

dans ces deux dernicrs cas ils précisent les motifs de leurs réserves ou de leur refus.

2° Font état de leurs observations sur ia sincérité ct la concordance avec les comptes annuels des inforrnations donnécs dans le rapport &s gestion de l'exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financitre de la société et de 'ensemble des entreprises cormpriscs dans la consolidation ainsi que sur les comptes annuels et les comptes consolidés.

En outre, ils présentent a l'assemblée ie rapport spécial sur les conventions visécs a l'article 18 des présents statuts. Ce rapport spécial doit etrc établi et déposé au siege social avant la fin du 3éme mois qui suit la cloture de l'exercice et, en tout cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire ou de l'envoi de la dernande cn cas dc consultation écrite.

d - Convention et cornnunication de pieces-.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations.

Is ont acces aux assernblées.

26-MAI-2008 16:14 DE: WORLDCONCEPT A: 0144408889 PAGE:25 36

Ils sont convoqués par ia gérance quand celle-ci arrete les comptes de l'exercice écoulé. La copvocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec accuse de réccptian.

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et 1e cas échéant les comptes consolidés sont tenus au sige social a ta disposition des coamissaires aux comptcs un mois avant la convocation de l'asserblée des associés appelée a statuer sur les comptes dc la société.

Le rapport de gestion est ienu a lcur disposition vingt jours au moins avant la reunion de ladite assembléc.

Les documents ci-dessus, sont délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en ont fait la dernande.

e - Révélation das irrégularités . Secret professionnel :

Les commissaires aux comptes signalent a la plus prochaine consultation des associés les irrégularités et inexactitudes relevécs par cux dans l'accomplissernent de leur mission. En outre, ils révelent au Procureur de ia République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puissc &tré engagé par cette révélation. Sous réserve de ce qui tst stipulé sous le prêsent paragraphe, les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, acte ct renseignernents dont ils ont pu avoir connaissance & raison de leurs fonctions

Les honoraires du commissaire aux comptes &ont fxés cn conformité avec la réglemcatation en vigueur.

Les commissaires aux comptes soat responsablcs dc la régularité des comptea soumis aux assemblées d'associés.

L'exercice social commence ie 1er janvier et se terrnine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionneflement le premicr exercice comprendra le temps a courir depuis la date de constitution jusqu'au 31 d&cembre 2001.

Les écritures de la Société sont tenucs conform&ment aux Lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse linventaire des divers éléments de l'actif et du passif cxistant a cette date.

Elle dresse également les coroptes de résultats et le bilan.

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Lors de l'établissement de ces documents, elie procde conformément aux dispositions legales, meme cn l'absence ou l'insuffisance de bénéfices, aux amortissemcnis et aux provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la Sociéte et Factivite de celle-ci pendant l'exercice Ecoulé.

Les comptes de résultats et le bilan sont établis, chaque exercice, selon les mémes forrnes et les memes méthodea d'évaluation que les annees precédentes.

Toulefois, en cas de proposition de modifications l'Assermblée Générale des associés, au vu des comptes établis selon les fornes et methodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gerance, se prononce sur les rodifications proposées.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard, dans un délai de cinq ans.

Les fais d'augmentation de capital sont arnortis au plus tard a l'expiration du cinquiemc exercice suivant celui au cours duquel is ont éte engagés. Ces frais pcuvcnt atre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

I cst fait sur les benefces de l'exercice diminués le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la fonmation d'un fonds de réserve dit "resarve légale"

Ce prélévemeat cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réscrve en application de la loi ou des statuts, et augmente du rcport bénéficiaire.

Apres approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part du bénéfice distribuable attribué- aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas 'chéant, la part non distribuée, dans les proporticns qu'elle détermine, soit a un ou plusicurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compie "report bcnéficiaire"

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise cn distribution de sonmes prelevées sur les reservcs sociales autr-s que la réserve légaie, soit pour faurnir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserve sur Iesquels les prelévements sont cffectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut etre faite si les capitaux propres sont ou deviendraient de ce fait inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Si un exercice accuse des pertes, celies-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscriies au bilan a un compte spécial.

Les parts sociales d'industrie donnent droit aux memes dividendes que les parts de capital.

b - Les modalités dc mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée genérale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.

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Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce delai qui, dans ce cas, est accordée par decision de justice.

Aucunc répétition do dividendes ne peut etre cxigée des associés, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, si la société établit quc les bénéficiaires ne pouvaient ignorer le caractere irrégulier de la distribution.

L'action en repétition se prescrit dans le delai de trois ans a compter de ia mise en paiement des dividendes.

Lorsqu'un bilan établi en cours ou cn fin d'cxercice fait apparaitre un bénéfice, aprs déduction des pertes antérieures et des réserves obligatoires et constitution des provisions et anortissements nécessaires, un acompte égal au maxinum au montant du benéfice distribuable peut etre réparti, dans les conditions prévues par la réglemtntation en vigueur.

Les parts sociales amorties, en totalité ou partiellernent, conferent, au cours de la Société, les memcs droits que les parts non araorties; mais, lors de la liquidation de la Société, elies n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure ou il a été amorti.

Les parts sociales d'industrie ne peuvent faire l'objet d'un amortissemerit.

Devront etre déposés, en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour etre annexés au registre du commerce et dcs sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par Tassemblée ordinaire des associés .

1) les comptes annuels, le rapport de gestion et, ie cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, &ventuellenent conplété de leurs observations sur les modifications apportécs par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis, 2) La proposition d'affectation du résultat soumise & l'assembléc et la résolution d'affcctation vot&e.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le m&me délai:

La transformation de ia présente société en societé en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, cxigc l'accord unanime des associes.

La transforrmation cn société anonyme ne peut étre décidéc a la majorité requise pour la modification des statuts quc si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux prerniers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transforrnation en société anonyme peut tre décidee par des associés représentant la majorité du capital social, si es capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs. En cas de transformation en société anonymc, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont

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désignés par décision de justice & la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux, ou par une décision unanime des associés, s'il s'agit du ou des commissaires aux comptes de la société. Le rapport -st tenu a la disposition dos associts, lesquels statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers , ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnéc au proces verbal, la transfomatian cst nulle.

La société doit se transforntr en société d'unc autre forme dans le delai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinguante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur & cinquante.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une écision collective cxtraordinaire des associes, à l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé, apres une mise en demeure par Iettre recomnandée demeuréc infructueuse, peut demander au président du tribunal de conmerce statuant sur regu&te, la désignation d'un mandataire de justicc chargé de provoquer la décision collective des associés appelee décider si la société sera prorogée on nan.

La dissolution anticipée est pronaacée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut &tre prononctc par ie tribunal de commerce, notamnent dans les cas suivants : En cas de réduction du capital en dessous du minimum légal, de capitaux propres inférieurs a ia moitié du capital social, ou d'un nombre d'associés supéricur a cinquante, la dissolution de la société peut étre ordonnée par le tribunal de commerce dans les conditions exposées sous l'article 9.I paragraphes a et b et sous l'article 34 des présents statuts.

La société prend également fin par l'effet d'un jugement de liquidation judiciaire de la sacitté ou de cession totale des actifs &e celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquclle elle est publiée au registre du cornmerce.

A D&but de la liquidatioa..

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour queique cause que ce soit.

Sa dénomination doit @tre alors suivic de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le aom du ou des liquidatcurs, doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la soci&te et destines aux tiers et notamcnt sur toutes lettres, factures et publications diverses.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celie-ci.

La dissolution de ia societé n'entraine pas de plein droit la résiliatian des baux des immeubles utilisés par son activité sociale, y cornpris les locaux d'habitation dépendant de ces imneubles. En cas de cession de bail, a l'obligation de garantie peut tre substituée en référé, par le président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de Timmeubic, toute garantie offerte par le cessionnaire ou par un tiers, et jugée suffisante.

b - Mode de liquidation :

Le tnode de liquidation est arreté par les présents statuts, par décision qui la prononce et pat les dispositions impératives de la loi.

- Désignation des liquidateurs

Le ou les liquidateurs sont designés par les associes a la majorité en capital, lôraque la décision resulte du terne statutaire ou d'une décision des associés.

Si les associés n'ont pas pu normmer un fiquidateur, celui-ci est désigmé par ordornance du président du tribunal de commcrce statuant sur requête, & la demande de tout intéressé ; tout intéresse peut former opposition dans le délai de quinze jours a compter de la publication de l'ordonpance. Si la dissolution tst prononcée par le tribunal de commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce tribunal.

Si plusieurs liquidateurs ont éte nommés, et sauf disposition contraire de l'acte de nomination, ils peuvent exercer leurs fonctions séparement ; toutefois, ils établissent ct présentent leur rapport en commun.

Ne peuvent etre nommes liquidateurs, les personnes auxquelles l'exercice des fonctions de directeur géneral, d'administrateur, de gérant de société, de membre du conseil de surveillance ou du direetoirc est interdit ou qui' sont déchues du droit d'exerccr ces fonctions.

La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A défaut, elle l'est par le president du tribunal de commerce statuant sur requte du liquidateur intéressé.

Lacte de nomination du ou des liquidatcurs doit etre publié confornément a la ioi et dépose en annexeau registre du commtrce.

La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excéder trois années ; elle peut etre renouvetée .par la décision collective des associés ou par le président du tribunal de commerce statuant sur requete selon que le ou les liquidateurs ont &té nommés par les associés ou par décision de justice. Si une décision collective dcs associés ne peut intervenir valablernent, le mandat est renouvelé par ordonnance du président du tribural de commerce statuant.sur requéte & la demande du ou des Jiquidateurs.

En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur.indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu tre clturêc, ics mesures qu'il envisage de prendre et le délai nécessaire pour la terminer.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévues pour leur nomination.

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La personnalité morale de la sociéte subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés par son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. En cas de cession de bail, a l'obligation de garantie peut &tre substituée cn référé, par Ic président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'irameuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou par un tiers, et jugée suffisante.

b = Mode de liquidation :

Le mode de liquidation cst arrété par les présents statuts, par décision qui la prononee et par les dispositions impératives de la ioi.

c -Désigaation des liguidateurs

Le ou les liquidateurs sont désignés par lcs associés à la majorité cn capital, Iorsque la décision résulte du tcrme statutaire ou d'une decision des associés.

Si les associés n'ont pas pu nommer un liquidateur, cclui-ci cst designe par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete, a la demande de tout interessé ; tout intércssé peut former opposition dans le délai de quinze jours a compter de la publication de l'ordonnance.

Si la dissolution est prononcée par le tribunal dc commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce tribumal.

Si plusicurs liquidateurs ont éte nommés, et sauf disposition coutraire de l'acte de nomination, ils peuvent exercer leurs fonctions separernent , toutefois, ils établissent et présentent leur rapport en commum.

Ne peuvent etre. nommés liquidateurs, les personnes auxquelles l'exercice des fonctions de directeur général, d'adininistrateur, de gérant de société, de membre du conseil dc surveillance ou du directoire est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.

La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui Ies nomme. A défaut, elle l'est par le président du tribunal de conmcrce statuant sur requete du liquidateur intéressé.

L'act- de nomination du ou des liquidateurs doit tre publié conformément & ta loi et déposé en annexe au registre du cornmerce.

La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excéder trois années , elle peut tre renouveiée par la décision collcctive des associés ou par Ic président du tribunal de commerce statuant sur requete selon que le ou les liquidateurs out été nommés par les associés ou par décision de justice. Si une décision collective des associés ne peut intcrvenir valablement, le mandat est renouvelé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requ&te a la denande du ou des liquidateurs.

En demandant Ie renouveilement de son mandat, le liquidatcur indique les raisons pour lesquelies Ia liquidation n'a pu &tre clóturée, les mesures qu'il envisage de prendre et le délai nécessaire pour la terminer.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévuts pour leur nomination.

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d - Décisions collectives..

La coilectivité des associés constrve pendant la période de liquidation les m&mes attributions qu'zu cours de la vit sociale.

En conséquence, et suivant le cas, elle statue soit par décision collective ordinaire, soit par décisio collective extraordinaire.

Les associés statuant en décision collective extraordinaire conservent le droit de modifier les statuts, mais seulement dans la mesure ou la modification est nécessitée par les besoins de la liquidation.

Les décisions ordinaires ou extraordinaires sont provoquées, selon les modaltés prevues par les statuts, par ie ou les liquidateurs. En ce qui concerne les décisions ordinaires, si ces dtcisions n'ont pas été provoquées par le ou les liquidateurs, tout intéressé peut les provoquer soit par Ies commissaires aux comptes, s'il en existc, ou l'organc de contrlc, soit par un mandataire designe par le président du tribunal de commerce statuant en référé.

Les assemblées géncrales sont présidées par l'un des liquidateurs ou par une personne désignée par l'assemblée. Le ou les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.

e - Gérance.:

Les pouvoirs de la geraace prennent fn i datcr de la dissolution dc la société, ou de ia décision de justice ordonnant la lquidation.

f - Conmissairea aux comptes.:

La dissoluton de la société ne met pas fin aux fonctions dcs conmissaires aux comptes, s'il en existe.

g - Contrôleurs.

En l'absence de commissaires aux comptes, un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés par la majorite cn capital des associés , defaut, ils peuvent tre désignés par le présideat du tribunal de commcrce, statuant sur requete a la deraandc du liquidatcur, ou en réferé, a ia demande de tout intéresst, le liquidateur dtiment appele.

Ces contrleurs peuvent etre choisis parmi les commissaires aux comptcs inscrits sur la liste prévue par la loi.

Les pouvoirs de ces contrleurs, Icurs obligations, rémunžration, ct la durée de leurs fonctions sont fixés par l'acte de nomination.

Ils encourent Ies menes responsabilités que les commissaires aux comptes. L'acte de nomination des contrôleurs est publié dans les mermes conditions et délais que celui des liquidateurs.

h - Mission des liquidateurs..

Le ou les liquidateurs représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pou réaliscr l'actif, meme a l'amiable.

Ils sont habilités à payer les créanciers et à répartir le solde disponible

Ils ne peuvent continuer les affaires tn cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'ils y ont été autorises soit par décision collective des associés, soit par le president du tribunal de commerce statuant sur requte sils ont été nommés par décision judiciaire.

- Sauf consentement unanime des associés, la cession de tous ou partie de F'actif de la société a une personne ayant eu la qualité de gérant, de comnissaire aux comptes ou de contrleur, ne peut avoir

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licu qu'avec F'autorisation du tribunal de commerce, le liquidatenr et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrleur damtnt entendus.

La cession de tout ou pàrtie de l'actif de la société au liquidateur ou a ses cmployés ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

- La cession giobale de l'actif de la société ou l'apport de F'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit &tre autorisée par décision collective extraordinaire des associés.

Dans ies six mois de leur nomination, le ou les liquidateurs provoquent une décision collective des associés auxquels ils font un rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour las terminer. Ce délai peut ttre porté a douze mois par décision de justice sur demande du ou des liquidateurs.

A défaut, il est procédé a cette décision collective, soit par l'organe de contrle, s'il cn existe un, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant-sur requéte a la demande de tout intéressé.

Si la. consultation est impossible ou si aucune décision n'a pu etre prise, le ou les liquidateurs deraandent au président du tribunal de cornmerce statuant sur requete les autorisations nécessaires pour aboutir a la liquidation.

Le ou les liquidateurs établissent dans les trois mois de la cl6ture de chaque exercice, les comptes annuels.au vu de l'inventaire qu'ils ont &ressé des divers él&nerts de 1'actif et du passif existant a cette date et un rapport écrit par lesquels ils rendent compte des opérations de liqaidation au cours de l'exercice écoule.

Sauf disptnse accordée par le président du tribunal de commercc statuant sur requete, le ou les liquidateurs convoqucnt, au moins une fois par an et dans les six mois de la cl&ture de l'exercice, T'assemblé- générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes annuels st, éventuellement, rcnouvelle le rnandat des commissaires aux comptes ou contrôleurs.

Si la majorité requise n'est pas réunie, il est statué par le président du tribunal de commerce sur requ&te du lquidateur ou de tout intéressé.

Si l'asstrnblée n'est pas réunie, le rapport du liquidateur est déposé au greffe du tribunal de commerce et comnuniqué a tout intéresse.

En cas de continuation de l'exploitation sociale, le ou les liquidateurs sont tenus de conyoquer l'assemblte des associés, selon las modalités prévues par les statuts, au moins uine fois par an et dans les six mois de la clature de l'cxcrcice. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation, soit par le comnissaire aux comptes ou l'organe de contrale, soit par un mandataire designé par justice.

En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans Ies meraes conditions qu'antérieurement.

- Repartition .

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des parts est effectué entre ies associés dans les memes proportions que leur participation au capital social.

Sous réserve des droits des créanciers, le ou les liquidateurs décident s'il convient de distibuer les fonds devenus disponibles au cours de la liquidation.

Apres une mise en demeure infructueuse du ou des liquidateurs, tout intéresse peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en réferé, qu'il soit statué sur l'opportunité dune répartition en cours de liquidation.

La décision de répartition cst publiee dans le journal d'annonces légales ayant publié la nomination des liquidateurs.

26-MAI-2008 16:18 WORLDCONCEPT A: 0144408889 DE1 PAGE :33/36

La d&cision est notifiee individuellement aux associes.

Les sommes affectées aux répartitions cntre les associés et les créanciers sont déposées dans le delai de quinze jours à compter de la décision de répartition a un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation. Elles peuvent etre retirées sous la seule signature du liquidateur.

Les sommes attribuées à des créanciers ou a des associés et non réclarnées par tux dans le délai d'un an a compter de la clture de la liquidation, sont déposées a la Caisse des Dépts et Consignations.

j - Cioture de la licuidation -

Les associés sont convoqués en fin dé liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de ia gestion du ou des liquidateurs et la decharge de lcur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de cornerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Si l'assemblée de cloture ne peut d&liberer ou si -lle refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statue par lc tribunal de comntrce a la dermande de ccux-ci ou de tout intéressé. Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal de commerce ou toute personne peut en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie.

Aux comptes définitifs établis par le liquidateur et déposés tn annexes au registre du commerce est jointe la décision de l'assernblée des associ&s statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la déchargc de son mandat ou, a defaut, la decision de justice susvisée.

L'avis d- cl8ture, signé par le liquidateur, est publie a.la diligence de celui-ci dans le journal d'annonces légales ayant publié sa nomination.

La radiation définitive de la societé au registre du commcrce est effectuée sur justification de l'accomplissement des fonnalités de dépt et de publication visées ci-dessus : a défaut, elle peut étre prononcé- par le tribunal de commerce, d'office, ou a la dernande de tout intéressé.

k - Responsabilité des liguidateum..

Le ou ies liquidateurs sont responsables a 1'égard de la société et des tiers des conséquences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait.dommageable ou, s'il a eté dissimulé, de sa révélation , toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, il se prescrit par dix ans.

Toutes actions contre les associés non liquidateurs ou leurs conjoints survivants, héritiers ou ayants- cause, se prescrivent par cinq ans a compter de la publication de la dissolution de la sociéte au registre du commerce.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit cntre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises & ia juridiction des tribunaux compétents du siege social, a cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations scront

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régulierement faites a ce domicile élu, sans ayoir égard au domicilc réel; a dtfaut d'election de donicile, les assignations et significations seront valablernent faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du sige social.

La gérance est tenue de remplir, dans les plus courts délais, les formalités de publicité exigées par la Loi et de requérir l'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Socitté du ressort du siege social.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront portés au compte des frais de premier établissement ct anortis avant toutes distributions de bénefices.

DE: WORLDCONCEPT A: 0144408889 PAGE: 35/36 26-MAI-200B 16:19

Confomément a la Loi, la Société jouira de la personnalité morale a dater sculement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La signature des présentcs emporiera, par la société, reprise de ces engagements qui stront répatés avoir &té souscrits des l'origine lorsque.F'imnatriculation au greffe du tribunal de cornmerce aura été cffectuée.

Les soussignés autorisent la gérance a contracter les engagements suivants pour Io compte de la sacieté.

commandos des matieres premieres et des fournitures, ainsi que du materi-l nécessaire au demarrage de l'activité de la socicté,

conclusion des marchés nécessaires a l'accomplissement de son objtt social et a 1'installation de son siege social,

acquisition d'un fonds de commerce de cafe brasserie, exploité & NBUILLY SUR SEINE (92200) 207, Avenue Charles de Gaulle connu sous l'enseigne "LE LONGCHAMP" moyennant 1e prix maximum de 2.850.000 Francs, payable comnptant.

souscription dun enprunt de SIX CENT MILLE FRANCS d'une durée de 7 années et moyennant un taux d'int&ret maxirmum de 6,5% l'an aux conditions d'usage.

affectation au profit du préteur, si celui-ci l'exige, a titre de privilege de vendcur et de nantissement en premier rang, du fonds dc commerce atquis, en garantie du remboursement du pret.

engagement du premier personnel, ouverture d'un compte en Banque,

accomplissement des formalités neccssaircs a la constitution definitive dc la societe et notamment son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

autorisation de passer tous contrats avec les organismnes administratifs tels que EDF, GDF, PTT, et.

autorisation de retirer le courrier adressé en recommandé ou pli simple, de retirer tous avis ou significations d huissier.

L'irarnatriculation de la société au registrc du commerce emportera par elle, reprise de ces engagements.