Acte du 2 février 2009

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du commissaire a la transformation et aprês avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L: 227-3 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-apres établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé à la somme de trois cent soixante cinq mille cinq cent cinquante (365.250) euros. Il sera désormais divisé en trente six mille cinq cent vingt cinq (36.525) actions de dix (10) euros de valeur norninale, toutes de mene catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de une action pour une part.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire dermeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de président de la société pour une durée de cing années expirant a i'issue de l'assemblée générale des associés appelée a approuver les comptes de l'exercice clos en 2012 :

Monsieur Erick DIEBOLD, derneurant a La PAMPA 19 Avenue Jean Sébastien BARES 06100 NICE

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet

social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Dans les rapports entre associés, le Président doit recueillir l'autorisation préalable du Conseil de Directian pour les décisions suivantes :

acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés ou groupements, acquisition, cession, transfert, déplacement, prise en location gérance ou mise en location gérance de tout fonds de commerce ou de toutes branches d'activités, ouverture ou fermeture de tous établissements, souscriptions de cautions ou avals : octroi de toutes garanties ou saretés sur les actifs de la société, souscription a tout emprunt financier ou tout acte financier, d'un montant supérieur à trente mille euros, cession de tout élément d'actif a l'exception des stocks. Investissements hors achats de matiéres premiéres supérieurs a trente mille euros, conclusions de tous types d'accords ou de tous types de contrats engageant la société pour une durée supérieure a un an ou pour une durée inférieure avec une clause de tacite reconduction

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets determinés.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide de fixer la rémunération de Monsieur DIEBOLD en sa qualité de Président de la société a ia somme mensuelle de 1000 euros nets euros outre le remboursement sur justificatif de ses frais professionnels.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale nomme :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire :le cabinet ACE, Audit Conseil Expertise, ayant son siege social a AIRE SUR ADOUR, ZAC Peyres.

- en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Madeleine DRAPE 11 Avenue de la Victoire 47230 LAVARDAC

Pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur ies comptes de l'exercice clos en 2013.

Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 mars 2009 n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Les corptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux regles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simnplifiée.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, cornme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale détegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accornplir toutes les formalités légales.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-de Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures 30

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés apres lecture.

M. Erick DIEBOLD < Bon pour acceptation des fonctions de Président > ncluins ct

SAS PALMI DECOUPE FOIES GRAS représentée par M. MADRELLE

Madame Francoise BOUVIER

Monsieur Frédéric BOUVIER

Monsieur Marc TOFFOLI

Monsieur Pierre-Jean PANELA

Monsieur Jean-Pierre CAUBOUE

Enregistre a : SIE DE DAX NORD-OUEST Le 13/0172009 Rordcteau n*2009/40 Case n*1

Enregistrment : 125e Penatites : Total liquidt : ceni vingt-cinq turos

Montani reru : cent vingt-cinq aros Tbelle HART2 L'Agente

Agent des impóts

AUDIT CONSeIL EXPeRtISE

EXPERTS COMPTABLES : COMMISSAIRES AUX COMPTES

ASSOCIES :

MADELEINE DRAPE JACQUES CASSAGNE JEAN-PHILIPPE GOULINAT

PHILIPPE RACINE

SYLVIE SOULHOL-FARGAL JÉROME LASFARGUE

ALMA MATER Société a Responsabilité Limitée au capital de 365 250 € Siége Social : 655 Route de Dax 40 380 MONFORT EN CHALOSSE RCS DAX B437 903 347

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL ALMA MATER. EN SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE

SIEGE SOCIAL ET BUREAU : BuREAU : BUREAU : BUREAU : ZAC DE PEYRES 11. AVENUE DE LA VICTOIRE 4. place Des Arenes 4. RUe De La pOrte Route De BorDeaux 47230 LAVARDAC 32110 NOgARO 32160 PLAISANCE DU GERS 40800 AIRE S/L'ADOUR TEL. 05 53 65 54 71 TEL. 05 62 09 09 02 TEL.05 62 69 35 71 TEL. 0558 71 75 67

t.mc : settelorid.knardxGoxe cxpertisc.fr c.ncd : secrctorii noooro@oce-cxpertic.fr e.nil: sorit.plrisaxe@xe expertie.f e.mail : secretariot.aice@cce-experise.fr

SOCIETE ANONYME AU_CAPITAL DE 250 500.E :..AGEN. 301.240 925.: $IRET 301_240 925 00059 - CODE A.P.E. 74.1.C_ N* TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR 74 301 240 925 MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE D'AGEN

AUdit conseil expeRtise

EXPERTS COMPTABLES : COMMISSAIRES AUX COMPTES

ASSOCIES :

MADELEINE DRAPE JACQUES CASSAGNE JEAN-PHILIPPE GOULINAT PHILIPPE RACINE

SYLVIE SOULHOL-FARGAL JERôME LASFARGUE

ALMA MATER Société a Responsabilité Limitée au capital de 365 250 e Siege Social : 655 Route de Dax 40 380 MONFORT EN CHALOSSE RCS DAX B437 903 347

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL ALMA MATER EN SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L223-43 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport sur la transformation de votre société en Société par Actions Simplifiée (SAS).

Nous avons effectué nos travaux selon les normes d'exercice professionnel applicables en

France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l' exploitation.

Notre synthése de notre analyse sur la situation de la société est la suivante.

- Le montant des capitaux propres au 30.03.2008 était de 46 397 e. Suite a une augmentation de capital de 240 250 £ en date du 13 juin 2008, les capitaux propres, avant résultat de l'exercice clos le 31 mars 2009 s'élévent a 286 647 €. Le capital est ainsi apporté a un montant de 365 250 E.

SOCIETE ANONYME AU.CAPITAL .0E 250 500. @ CODE A.P.E MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE OAGEN

ACE

Le volume d'activité prévisionnel estimé par l'équipe dirigeante est de 1 700 000 e pour l'exercice 2008-2009 et de 2 000 000 £ pour l'exercice 2009-2010

La société envisage une augmentation de capital d'un montant de 196 000 £ avant la fin de l'année civile 2009.

- Depuis la date de clture du 31 mars 2008, il ne nous a été signalé aucun événement important susceptible de remettre en cause l'équilibre financier de la société.

Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.

Fait a Nogaro,le 24 novembre 2008

Le Commissaire aux Comptes

A.C.E. - AUDIT CONSEIL EXPERTISE

Jacques CAsSAGNE Associé

ALMA MATER

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 365.250 EUROS

SIEGE SOCIAL : 655 ROUTE DE DAX 40380 MONTFORT EN CHALOSSE

RCS DAX 437 903 347

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes, décide d'augmenter le capital de cent quatre vingt seize mille euros (196.000 @) pour le porter de trois cent soixante cinq mille deux cent cinquante euros (365.250 €) a cinq cent soixante et un mille deux cent cinquante euros (561.250 €), par émission au pair de dix neuf mille six cents actions (19.600) de dix (10) euros de nominal chacune, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société

Un droit de souscription est attaché a chaque action ancienne.

Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénornmées, elle doit etre faite dans les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions.

Les actions nouvelles serant libérées en totalité lors de la souscription.

Les souscriptions et les versements seront recus au siege social au plus tard le

Si à cette date, ia totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés dans les 8 jours de leur réception à la banque Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Marc TOFFOLI, Monsieur Jean-Pierre CAUBOUE, Madame Francoise BOUVIER et Monsieur Frédéric BOuVIER ayant déclaré chacun renoncé à souscrire a l'augmentation de capital, l'assemblée générale prend acte des souscriptions effectuées par les autres actionnaires, savoir :

Monsieur Erick DIEBOLD, à concurrence de deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles PALMI DECOUPE FOIES GRAS, a concurrence de douze mille cinq cents (12.500) actions Monsieur Pierre-Jean PANELAY. à concurrence de quatre mille neuf cents (4.900) actions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux avantages particuliers, et constatant que le capital social est entierement libéré,

décide, sous condition de l'approbation de la quatriéme résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d'une somme de cent mille euros (100.000 @), pour le porter de cinq cent soixante et un mille deux cent cinquante euros (561.250 @) a six cent soixante et un mille deux cent cinquante euros (661.250 €), par l'émission de dix mille (10.000) actions de préférence, dites actions < P >, d'une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, a libérer en espéces.

Ces actions de préférence nouvelles seront érmises au pair.

Les actions devront étre libérées en numéraire en totalité lors de la souscription.

Les souscriptions et les versements seront recus au siege social au plus tard le

Les fonds provenant des versements seront déposés, dans le délai prévu par la loi, a ta banque

Les actions de préférence nouvelles < P seront créées avec jouissance du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Pour le surplus, et sous réserve des droits particuliers dont sont assorties les actions de préférence nouvelles, celles-ci seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Les actions de préférence nouvelles u P > seront assorties des droits particuliers suivants :

-Versement au titre de chaque exercice social d'un prenier dividende préciputaire cumulatif de 6 % des sornmes dont les actions de préférence < P > sont libérées et non amorties, prime d'émission incluse. En cas d'insuffisance de bénéfice d'un ou plusieurs exercices pour servir aux actions < P l'intégralité de ce premier dividende, la différence est à prélever sur le bénéfice de l'année suivante ou des années ultérieures avant toute autre répartition.

Sur le bénéfice distribuable de l'exercice, il sera d'abord prélevé les somnes nécessaires pour servir le dividende préciputaire annuel au souscripteur des actions de préférence P >. A cet effet, les actionnaires s'engagent et s'obligent à voter et faire voter chaque année fe versement du dividende convenu.

Le solde du bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée qui pourra l'affecter en tout ou partie au service d'un dividende ordinaire aux actionnaires, y compris le souscripteur des actions de préférence P , proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans le capital social.

-En cas de réduction de capital par rerboursement aux associés, les actions de préférence < P > profiteront avant les actions ordinaires actions < O > de tous versernents effectués a ce titre.

Par contre, en cas de réduction du capital pour cause de pertes, la réduction est subie a l'identique par les actions ordinaires < O > et les actions de préférence < P > sans qu'il ne puisse étre porté atteinte a l'égalité des associés.

-En cas de liquidation de la société, aprés le reglement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera affecté, en priorité, au paiement des dividendes curnulatifs restés dus et au remboursement du montant libéré et non amorti des actions de priorité avant toute répartition aux actions ordinaires.

Le souscripteur des actions de préférence < P > aura seui le droit de s'opposer à une décision des actionnaires (assemblée générale ou consultation écrite) qui aurait pour objet de supprimer ou de modifier les conditions et les modalités de versement du dividende préciputaire.

Les décisions collectives des associés relatives au capital social pouvant avoir pour effet de modifier ia proportion entre ies deux catégories d'actions < et < P ne deviendront définitives qu'aprés approbation par les Assemblées spéciales des associés de chacune des catégories

intéressées.

11 est précisé que les avantages particuliers existant au profit des associés détenteurs des actions de préférences < P > ont été appréciés dans un rapport établi sous la responsabilité d'un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de DAX et que ledit rapport est demeuré annexé aux présents statuts.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des dix mille (10.000) actions de préférence nouvelles < P > a $EBADOUR CAPITAL.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 7, 8, 12, 17, 36 et 37 des statuts :

Article 7 - Apports

11 sera rajouté les dispositions suivantes :

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 17/12/2008, le capital social a été augmenté d'une somrne de cent quatre vingt seize mille euros (196.000 €) par apport en numéraire et d'une somme de cent mille euros par apport en numéraire avec création d'actions de préférence.

Article 8 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT $OIXANTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (661.250 €).

1l est divisé en soixante six mille cent vingt cinq (66.125) actions de dix euros (10 @) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, dont cinquante six mille cent vingt cinq (56.125) actions ordinaires de catégorie et dix mille (10.000) actions de préférence de catégorie P.

Les droits particuliers dont sont assorties les actions de préférence < P > sont définies à l'article 12 bis Actions de Préférence - Avantages Particuliers.

Article 12- Droits et obligations attachés aux actions

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente sous réserve des droits particuliers attribués aux actions de Ia catégorie < P ".

Le reste de l'article demeurant inchange.

Il sera rajouté en suite de l'article 12 les dispositions ci-aprés :

Article 12 bis- Actions de Préférence - Avantages Particuliers

Les 10 000 (dix mille) actions de préférences

existantes conférent à leurs titulaires les droits particuliers suivants :
Versement au titre de chaque exercice social d'un premier dividende préciputaire cumulatif de 6 % des sommes dont les actions de préférence u P > sont libérées et non amorties, prime d'émission incluse. En cas d'insuffisance de bénéfice d'un ou plusieurs exercices pour servir aux actions < P l'intégralité de ce premier dividende, la différence est a prélever sur le bénéfice de l'année suivante ou des années ultérieures avant toute autre répartition.
En cas de réduction de capital par remboursement aux associés, les actions de préférence - P > profiteront avant les actions ordinaires actions > de tous versements effectués à ce titre. Par contre, en cas de réduction du capital pour cause de pertes, la réduction est subie a l'identique par les actions ordinaires < O > et les actions de préférence < P sans qu'il ne puisse &tre porté atteinte a l'égalité des associés.
En cas de liquidation de la société, apres le réglernent du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera affecté, en priorité, au paiernent des dividendes cumulatifs restés dus et au remboursement du montant libére et non amorti des actions de priorité avant toute répartition aux actions ordinaires.
Hormis les droits particuliers dont sont assorties les dix mille (10.000) actions de préférence, les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
Les décisions collectives des associés relatives au capital social pouvant avoir pour effet de modifier la proportion entre les deux catégories d'actions < O > et < P > ne deviendront définitives qu'apres approbation par les Assemblées spéciales des associes de chacune des catégories intéressées.
Article 17 - Agrément des cessions
L'alinéa 2 de l'article et le premier paragraphe de l'alinéa 3 seront remplacés par les dispositions ci-apres :
2. Les actions se transmettent librement entre associés. Les actions ordinaires ou de préférence sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants de l'associé cédant, y compris au profit de sociétés de capital-risque et des sociétés de capital développement. 3.Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple ou des opérations de cession entre associés, entre conjoints, ascendants, descendants ou au profit de sociétés de capital-risque et des sociétés de capital développement, les actions ne peuvent etre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Article 36 -Affectation et répartition des résultats
1.Toute action sous réserve des droits attachés aux actions de préférence, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mérnes proportions.
2. La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissernents et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé :
1) 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevenent cesse d'&tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.
2) La somme nécessaire pour servir aux actions de préférence, actions u P >, un premier dividende préciputaire cumulatif de 6 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties. En cas d'insuffisance de bénéfice d'un ou plusieurs exercices pour servir aux actions P > l'intégralité de ce premier dividende, la différence sera a prélever sur le bénéfice de l'année suivante ou des années ultérieures avant toute autre répartition.
3) Sur décision de la collectivité des associés, la somme nécessaire pour servir aux actions ordinaires, actions < O , un premier dividende non cumulatif, c'est-a-dire non reportable d'une année sur l'autre et sans que ce premier dividende puisse etre prélevé sur les réserves en cas d'insuffisance de bénéfice de l'exercice en cours, et ce, dans la limite du dividende affecté a chaque action < P >.
4) Sur l'excédent éventuel, il peut étre prélevé la sonme que la collectivité des associés peut décider de mettre en réserve pour la constitution du fonds de réserve, propriété des associés < O > et < P > au prorata de leurs droits sociaux, ou constitué un report à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti sans distinction entre toutes les actions ordinaires et de préférence.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
Article 36 bis - Paiement du Dividende Le paiement du dividende se fait annuellement. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans un délai maximum de 30 jours apres la date de l'Assemblée Généraie Ordinaire approuvant des comptes de l'exercice et affectant le résuitat.
ARTICLE 37 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. li dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif m&me a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Aprés le reglernent du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est affecté. en priorité au paiement des dividendes préciputaires cumulatifs restés dus et au remboursement du montant libéré non amorti des actions de préférence avant toute répartition aux actions ordinaires.
Le surplus, s'il y a lieu, est employé a amortir le capital des actions ordinaires puis, ensuite, s'il en
existe, est réparti en espéces ou en titres entre toutes les actions, sans distinction de catégorie.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de teurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conforrnément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée genérale prend acte que les dispositions de l'article L.225-129-6 du code de cornmerce relatives à l'obligation de se prononcer tors de toute augmentation de capital sur un projet tendant à réaliser une augmentation de capital au profit des salariés, sont applicables à la société et décide de ne pas réserver une augmentation de capital a leur profit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au président pour procéder, dans le délai fixé a la premiere et troisiérne résolution, à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir Ies souscriptions et les versements, constater les libérations d'actions par compensation et prendre toutes mesures en vue de la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités tégales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce qui précéde il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les actionnaires présents apres lecture.
M.Erick DIEBOLD
SAS PALMl DECOUPE FOIES GRAS représentée par M. MADRELLE
Madame Francoise BOUVIER < Bon pour renonciation définitiye a souscription a l'augmentation de capital >
ae Cdmfal
Monsieur Frédéric BOUVIER< Bon pour renonciation définitive à souscription à l'augmentation de capital >
Monsieur Marc TOFFOLI Bon pour renonciation définitive & souscription a l'augmentation de capital >
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Monsieur Pierre-Jean PANELAY
Monsieur Jean-Pierre CAUBOuE< Bon pour renonciation définitive a souscription à l'augmentation de capital >
ft Pu hinc &cu'pTon a P &uqmaJhahm pOw pm Aemona'cuhon dtj de &nra
Enregistre a : SlE DE DAX NORD-OUEST Ext 85 Lx 13/01/2009 Rordervau n*2009/40 Case n*3 : 500€ Pénatilts : Enregistrernent Total lquirlé : cinq cenis curos Montani racu : cinq ccnis aos L'Agente
lsabelle HARTE Agent des Impts
ALMA MATER SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 661 250 EUROS
SIEGE SOCIAL : 655, ROUTE DE DAX 40380 MONTFORT EN CHALOSSE
RCS DAX 437 903 347
STATUTS MODIFIES SUITE A L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE
Certifié Contorme
Décidée par l' Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
En date du 17/12/2008