PRESENCE ASSISTANCE SECURITE
Acte du 22 novembre 1996
Début de l'acte
STATUTS DE LA SOCIETE " P A S "
Eoiio -199621 PRESENCE ASSISTANCE SECURITE SARL au capital de 50 000 F Croisée Jeanne d'arc 97231 LAMENTIN 3
99119 3 S3SIHdPjLN3
Les soussignés :
Madame Muguette JEAN demeurant à Grand champs 97232 LAMENTIN
Monsieur Joseph JEAN demeurant a Grands champs 97232 LAMENTIN
Monsieur Sébastien JEAN demeurant a Grand champ 97232 LAMENTIN
Mademoiselle LEILA JEAN demeurant a Grands champs 97232 LAMENTIN
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
J. JJ 3.s
Eoiio -199621 PRESENCE ASSISTANCE SECURITE SARL au capital de 50 000 F Croisée Jeanne d'arc 97231 LAMENTIN 3
99119 3 S3SIHdPjLN3
Les soussignés :
Madame Muguette JEAN demeurant à Grand champs 97232 LAMENTIN
Monsieur Joseph JEAN demeurant a Grands champs 97232 LAMENTIN
Monsieur Sébastien JEAN demeurant a Grand champ 97232 LAMENTIN
Mademoiselle LEILA JEAN demeurant a Grands champs 97232 LAMENTIN
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
J. JJ 3.s
ARTICLE PREMIER FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés crées et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une societé a responsabilité qui sera régie par la loi N_ 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret N_ 67-236 du 23 mars 1967, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX OBJET
La Société a pour objet d'assurer :
- La Présence dans les habitations de jour comme de nuit en cas d'absence et la garde ponctuelle de personnes
- L'Assistance et l'accompagnement des personnes dans toutes démarches administratives et autres.
- La sécurité et le gardiennage par hommes ou par chiens.
Elle pourra prendre toutes participations dans toute affaire ou société ayant un objet similaire ou de nature à favoriser ses propres activités et réaliser toutes opérations financieres, commerciales, mobilieres ou immobiliéres susceptibles de faciliter la réalisation de son objet
ARTICLE TROIS DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination de :
"PRESENCE-ASSISTANCE-SECURITE" Sigle : P.A.S
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité limitée ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social
ARTICLE QUATRE SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé & Croisée Jeanne d'arc 97232 LAMENTIN . I est transféré en tout autre lieu sur décision extraordinaire des associés, laquelle peut intervenir sous forme de ratification d'une décision de la gérance en cas de simple déplacement en tout autre endroit du méme département.
J.J T.L
ARTICLE CINQ DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du Commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE SIX APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport a la Société, savoir par :
la somme de - Monsieur Sébastien JEAN,
ci 15 000 F QUINZE MILLE FRANCS
la somme de - Madame Muguette JEAN,
15 000 F ci QUINZE MILLE FRANCS,
la somme de - Monsieur Joseph JEAN,
5 000 F ci CINQ MILLE FRANCS ,
la somme de - Mademoiselle Leila JEAN,
15 000 F ci QUINZE MILLE FRANCS :
50.000 F
soit au total une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS
Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été verséc intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation,(Crédit Mutuel Place d'arme 97232 Lamentin.)
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE SEPT CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F), il est divisé en cinq cent parts, chacune, toutes souscrites en numéraire et entierement libérées, numérotées de 1 à 500 et attribuées en rémunération de leurs apports, a savoir :
J.. T.L 1 .
ci 150 parts - a Monsieur Sébastien JEAN a concurrence de 150 parts
numérotées de 1 a 150
- a Madame Muguette JEAN à concurrence de 150 parts ci 150 parts
numérotées de 151 a 300
ci 50parts -a Monsieur Joseph JEAN a concurrence de 50 parts
numérotés de 301 a 350
ci 150 parts - a Mademoiselle Leila JEAN a concurrence de 150 parts
numérotés de 351 a 500
Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les cinq cents parts sociales, présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE HUIT COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé aura la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes, seront déterminées:
- soit par décision collective ordinaire des associés,
- soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumis ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-apres.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société. Ces comptes courants ne pourront jamais etre débiteurs.
JTJ. J.2 5.s
ARTICLE NEUF - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Il peut également &tre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
II - Le capital peut aussi @tre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse &tre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.
Si a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minima légal, la réduction doit &tre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de la porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas, la réduction de capital, qu'elle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
IV - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE DIX PARTS SOCIALES
I - Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création, mention de leur libération et de leur répartition doit etre portée dans les statuts. Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles
J.J. 5.5 J.L
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société a défaut d'entente, il appartient a T'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de le représenter.
Sauf convention contraire dûment signifiée à la société l'usufruitier représente valablerment le nu-propriétaire a l'égard de cette derniére.
II - Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni dermander le partage ou la licitation.
ARTICLE ONZE CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Les cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales s'effectuent librement lorsqu'elles interviennent au profit d'associés et au profit des héritiers en ligne directe du titulaire.
II - Toutes autres cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales ne pourront avoir lieu que dans les conditions suivantes :
Le projet de cession est notifié par le cédant ou l'auteur de la transmission au siége de la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire avec indication des noms, prénoms, qualités et domicile du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission proposée et, s'il y a lieu, des prix et conditions de l'opération.
Dans un délai de huit jours a compter de la notification faite a la société, en application de T'alinéa précédent, la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, demande a chacun des associés (y compris les associés qui ont notifié le projet de cession ou transmission) de lui faire connattre au moyen d'un vote par écrit, dans le délai de vingt jours a compter de la date d'envoi de cette demande s'il donne ou non son consentement à la réalisation de la cession projetée.
L'acceptation du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission ne peut avoir lieu que si elle réunit le consentement de la majorité des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales, le cédant ou auteur de la transmission étant compté pour cette double majorité.
Le cédant ou auteur de la transmission est avisé, des la décision définitive et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'acceptation ou du refus du cessionnaire, le refus n'ayant pas a étre motivé.
J.J. ,L
Si le cessionnaire est agréé, la cession peut etre immédiatement réaliséc a son nom, il en est de méme a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa du présent paragraphe.
En cas de refus d'agrément, le cédant ou l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer son projet de cession ou transmission à charge de notifier a la société, sous pli recommandé avec demande d'avis de réception, son intention a cet égard dans le délai maximum de huit jours, a compter de la réception par lui de la notification du refus d'agrément.
A défaut de retrait dans ce délai de projet de cession ou transmission, le cédant ou auteur de la transmission remplissant par ailleurs les conditions prévues par l'avant dernier
alinéa de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, la gérance prend immédiatement les dispositions nécessaires :
- pour faire acquérir, par des personnes associées ou non, les parts a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843 alinéa 4 du code civil, étant précisé que les associés auront toutefois pour l'acquisition des parts cédées, un droit de préférence qui s'exercera, pour chacun d'eux proportionnellement au nombre de parts possédées par tous les associés exercant ce droit, sauf le cas échéant, réduction du chiffre ainsi obtenu a celui qui aura été demandé par l'intéressé, le surplus profitant alors aux autres demandeurs d'aprés les mémes principes.
- ou pour faire décider, avec le consentement de l'associé cédant le rachat des parts par la société a un prix déterminé dans les conditions précitées et la réduction du capital social a concurrence du montant nominatif des dites parts.
Si, dans les trois mois du refus d'agrément, sauf prolongation de ce délai dans les conditions prévues a l'article 45 de la loi du 13 juillet 1966, l'accord n'a pas été réalisé pour l'acquisition des parts, la.cession ou transmission initialement prévue peut étre réalisée.
Si la société ne comprend que deux associés, le coassocié du cédant à un délai de trois mois
a compter de la notification prévue au deuxiéme alinéa du présent paragraphe pour faire connaitre au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il refuse d'agréer, le cessionnaire, en cas de refus, il doit se porter ou procurer acquéreur des parts dans les conditions et délais fixés ci-dessus.
IlI - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de part sociale de capital
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé.
J.J. 0.L
Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
IV - Toute cession de parts devra étre constatée par acte authentique ou sous seing privé. Elle sera rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil et aux tiers aprés l'accomplissement de cette formalité et publicité au Registre du Commerce et des sociétés.
V - La Société ne sera pas dissoute par l'interdiction, l'incapacité, le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle, la banqueroute ou la déconfiture d'un associé ou d'une société associée.
VI - Les associés ont décidé qu'en cas de décés de l'un d'eux, les parts et droits de l'associé décédé reviennent a l'associé survivant.
VII - La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issu de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
VIIl - En cas de dissolution d'une société associée la société continuera de plein droit avec les attributaires des parts comprises dans le partage de l'actif de la société dissoute, ou en cas de dissolution par suite de fusion, avec la société absorbante sans que, s'ils ne sont pas déja associés, il y ait lieu a agrément dans les termes de l'article 11 ci-dessus.
IX - En tout cas, les héritiers, créanciers, ayant cause et autres représentants d'un associé ne
pourront sous quelque prétexte que ce soit, provoquer en ce qui concerne les biens de la société aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, et ils devront pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions prises en conformité des présents statuts.
ARTICLE DOUZE GERANCE
I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, par les associés dans les statuts, ou par décision ultérieure prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés nomment comme premier gérant :
Monsieur Sébastien JEAN,
et comme cogérant :
Madame Muguette JEAN
Cette nomination est faite sans limitation de durée
J.J. .1 J.5
a) Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des II -
pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les décisions énoncées ci-aprés sous l'article 13.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
b) Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Toutefois, de convention expresse et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donné par décision extraordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, à savoir :
- les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles.
- les emprunts autres que les crédits bancaires.
- les constitutions d'hypothéque ou de nantissement.
- les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre ies associés sous peine de révocation et de toute action en dommages et intéréts.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.
II - Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
IV - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion
Ils peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article 55 de la loi du 24 juillet 1966.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société, les gérants de droit ou de fait. apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi n_ 85-98 du 25 janvier 1985
J.J. .L
V - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe ct proportionnel dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
ARTICLE TREIZE DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours a l'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 17 ci-aprés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutionis proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
II - En cas de consultation écrite, la gérance envoie & chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée à la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
IV - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
JJ. 3 .s J.L
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint, justifiant d'un pouvoir spécial.
V - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
a) les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la société lorsque du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social et à l'agrément des cessions ou des transmissions de parts sociales prévu a l'article 11 ci-dessus.
Ces décisions sont adoptées, savoir :
- Le changement de nationalité de la société, sa transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, a F'unanimité de tous les associés.
- La transformation de la société en société anonyme par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs et par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales dlans le cas contraire.
- L'approbation des cessions de parts soumises a l'agrément des associés en vertu des dispositions de l'article 11 ci-dessus, par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
- L'approbation des transmissions de parts sociales dans les cas prévus a l'article 11 paragraphe VI ci-dessus ou elles sont soumises a agrément : par la majorité qui est indiquée
Toutes autres décisions extraordinaires par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales..
Toutefois, en aucun cas la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée, si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses premiers exercices.
D'autre part, pour étre valable, la décision de transformation de la société en société d'une autre forme, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Ce Commissaire au cas ou la société n'en serait pas pourvu en application des dispositions de l'article 14 ci-aprés sera désigné, a la requéte de la gérance, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce.
b) Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
J.J. J.s
Ces décisions sont adoptées, a savoir :
- La révocation d'un gérant : par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
- Les autres décisions, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
A l'exception de la nomination et la révocation d'un gérant, lesquelles doivent toujours intervenir aux conditions de majorité ci-dessus stipulées, si la majorité requise n'est pas atteinte à la premiere consultation, les associés peuvent étre réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis quelle que soit le nombre des parts représentées.
VI - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés verbaux établis par la gérance sur un registre. spécial conformément a la réglementation en vigueur, et signé par le ou les gérants.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE QUATORZE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Quelque soit le montant de son capital, la société devra nommer un commissaire aux comptes titulaire au moins et un commissaire aux comptes suppléant, lorsqu'à la clôture d'un exercice social elle dépassera deux des trois criteres suivants définis par le décret n_ 85-295 du 1er mars 1985.
- Total de son bilan : DIX MILLIONS DE FRANCS
- Montant hors taxe de son chiffre d'affaires : VINGT MILLIONS DE FRANCS;
- Nombre moyen de salariés au cours d'un exercice : 50.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandé en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital.
ARTICLE QUINZE EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre.
Le premier exercice sera clôturé le 31 Décembre 1997
JJ. 0.1
ARTICLE SEIZE INVENTAIRE COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi
A la clture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le conpte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
Le gérant établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant F'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE DIX SEPT APPROBATION DES COMPTES DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le rapport de gestion établi par la gérance, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et annexes, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois, a compter de la cloture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés.
Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut ctre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre et à toute époque, prendre par lui-méme et au siege social connaissance des documents comptables, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance, emporte celui de prendre copie.
J.J. J.s J.L
ARTICLE DIX-HUIT CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES INTERDICTION D'EMPRUNT
I- Le Gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ces cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée.
I - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE DIX-NEUF AFFECTATION ET REPARTITION
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 16 ci-dessus constituent les bénéfices ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué des autres sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Aprés approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte "report bénéficiaire"
J.J. T.L
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou à défaut par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par l'unanimité des associés et, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande de ia gérance.
ARTICLE DEUX OBJET
La Société a pour objet d'assurer :
- La Présence dans les habitations de jour comme de nuit en cas d'absence et la garde ponctuelle de personnes
- L'Assistance et l'accompagnement des personnes dans toutes démarches administratives et autres.
- La sécurité et le gardiennage par hommes ou par chiens.
Elle pourra prendre toutes participations dans toute affaire ou société ayant un objet similaire ou de nature à favoriser ses propres activités et réaliser toutes opérations financieres, commerciales, mobilieres ou immobiliéres susceptibles de faciliter la réalisation de son objet
ARTICLE TROIS DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination de :
"PRESENCE-ASSISTANCE-SECURITE" Sigle : P.A.S
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité limitée ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social
ARTICLE QUATRE SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé & Croisée Jeanne d'arc 97232 LAMENTIN . I est transféré en tout autre lieu sur décision extraordinaire des associés, laquelle peut intervenir sous forme de ratification d'une décision de la gérance en cas de simple déplacement en tout autre endroit du méme département.
J.J T.L
ARTICLE CINQ DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du Commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE SIX APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport a la Société, savoir par :
la somme de - Monsieur Sébastien JEAN,
ci 15 000 F QUINZE MILLE FRANCS
la somme de - Madame Muguette JEAN,
15 000 F ci QUINZE MILLE FRANCS,
la somme de - Monsieur Joseph JEAN,
5 000 F ci CINQ MILLE FRANCS ,
la somme de - Mademoiselle Leila JEAN,
15 000 F ci QUINZE MILLE FRANCS :
50.000 F
soit au total une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS
Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été verséc intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation,(Crédit Mutuel Place d'arme 97232 Lamentin.)
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE SEPT CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F), il est divisé en cinq cent parts, chacune, toutes souscrites en numéraire et entierement libérées, numérotées de 1 à 500 et attribuées en rémunération de leurs apports, a savoir :
J.. T.L 1 .
ci 150 parts - a Monsieur Sébastien JEAN a concurrence de 150 parts
numérotées de 1 a 150
- a Madame Muguette JEAN à concurrence de 150 parts ci 150 parts
numérotées de 151 a 300
ci 50parts -a Monsieur Joseph JEAN a concurrence de 50 parts
numérotés de 301 a 350
ci 150 parts - a Mademoiselle Leila JEAN a concurrence de 150 parts
numérotés de 351 a 500
Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les cinq cents parts sociales, présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE HUIT COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé aura la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes, seront déterminées:
- soit par décision collective ordinaire des associés,
- soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumis ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-apres.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société. Ces comptes courants ne pourront jamais etre débiteurs.
JTJ. J.2 5.s
ARTICLE NEUF - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Il peut également &tre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
II - Le capital peut aussi @tre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse &tre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.
Si a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minima légal, la réduction doit &tre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de la porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas, la réduction de capital, qu'elle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
IV - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE DIX PARTS SOCIALES
I - Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création, mention de leur libération et de leur répartition doit etre portée dans les statuts. Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles
J.J. 5.5 J.L
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société a défaut d'entente, il appartient a T'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de le représenter.
Sauf convention contraire dûment signifiée à la société l'usufruitier représente valablerment le nu-propriétaire a l'égard de cette derniére.
II - Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni dermander le partage ou la licitation.
ARTICLE ONZE CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Les cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales s'effectuent librement lorsqu'elles interviennent au profit d'associés et au profit des héritiers en ligne directe du titulaire.
II - Toutes autres cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales ne pourront avoir lieu que dans les conditions suivantes :
Le projet de cession est notifié par le cédant ou l'auteur de la transmission au siége de la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire avec indication des noms, prénoms, qualités et domicile du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission proposée et, s'il y a lieu, des prix et conditions de l'opération.
Dans un délai de huit jours a compter de la notification faite a la société, en application de T'alinéa précédent, la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, demande a chacun des associés (y compris les associés qui ont notifié le projet de cession ou transmission) de lui faire connattre au moyen d'un vote par écrit, dans le délai de vingt jours a compter de la date d'envoi de cette demande s'il donne ou non son consentement à la réalisation de la cession projetée.
L'acceptation du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission ne peut avoir lieu que si elle réunit le consentement de la majorité des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales, le cédant ou auteur de la transmission étant compté pour cette double majorité.
Le cédant ou auteur de la transmission est avisé, des la décision définitive et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'acceptation ou du refus du cessionnaire, le refus n'ayant pas a étre motivé.
J.J. ,L
Si le cessionnaire est agréé, la cession peut etre immédiatement réaliséc a son nom, il en est de méme a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa du présent paragraphe.
En cas de refus d'agrément, le cédant ou l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer son projet de cession ou transmission à charge de notifier a la société, sous pli recommandé avec demande d'avis de réception, son intention a cet égard dans le délai maximum de huit jours, a compter de la réception par lui de la notification du refus d'agrément.
A défaut de retrait dans ce délai de projet de cession ou transmission, le cédant ou auteur de la transmission remplissant par ailleurs les conditions prévues par l'avant dernier
alinéa de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, la gérance prend immédiatement les dispositions nécessaires :
- pour faire acquérir, par des personnes associées ou non, les parts a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843 alinéa 4 du code civil, étant précisé que les associés auront toutefois pour l'acquisition des parts cédées, un droit de préférence qui s'exercera, pour chacun d'eux proportionnellement au nombre de parts possédées par tous les associés exercant ce droit, sauf le cas échéant, réduction du chiffre ainsi obtenu a celui qui aura été demandé par l'intéressé, le surplus profitant alors aux autres demandeurs d'aprés les mémes principes.
- ou pour faire décider, avec le consentement de l'associé cédant le rachat des parts par la société a un prix déterminé dans les conditions précitées et la réduction du capital social a concurrence du montant nominatif des dites parts.
Si, dans les trois mois du refus d'agrément, sauf prolongation de ce délai dans les conditions prévues a l'article 45 de la loi du 13 juillet 1966, l'accord n'a pas été réalisé pour l'acquisition des parts, la.cession ou transmission initialement prévue peut étre réalisée.
Si la société ne comprend que deux associés, le coassocié du cédant à un délai de trois mois
a compter de la notification prévue au deuxiéme alinéa du présent paragraphe pour faire connaitre au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il refuse d'agréer, le cessionnaire, en cas de refus, il doit se porter ou procurer acquéreur des parts dans les conditions et délais fixés ci-dessus.
IlI - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de part sociale de capital
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé.
J.J. 0.L
Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
IV - Toute cession de parts devra étre constatée par acte authentique ou sous seing privé. Elle sera rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil et aux tiers aprés l'accomplissement de cette formalité et publicité au Registre du Commerce et des sociétés.
V - La Société ne sera pas dissoute par l'interdiction, l'incapacité, le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle, la banqueroute ou la déconfiture d'un associé ou d'une société associée.
VI - Les associés ont décidé qu'en cas de décés de l'un d'eux, les parts et droits de l'associé décédé reviennent a l'associé survivant.
VII - La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issu de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
VIIl - En cas de dissolution d'une société associée la société continuera de plein droit avec les attributaires des parts comprises dans le partage de l'actif de la société dissoute, ou en cas de dissolution par suite de fusion, avec la société absorbante sans que, s'ils ne sont pas déja associés, il y ait lieu a agrément dans les termes de l'article 11 ci-dessus.
IX - En tout cas, les héritiers, créanciers, ayant cause et autres représentants d'un associé ne
pourront sous quelque prétexte que ce soit, provoquer en ce qui concerne les biens de la société aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, et ils devront pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions prises en conformité des présents statuts.
ARTICLE DOUZE GERANCE
I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, par les associés dans les statuts, ou par décision ultérieure prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés nomment comme premier gérant :
Monsieur Sébastien JEAN,
et comme cogérant :
Madame Muguette JEAN
Cette nomination est faite sans limitation de durée
J.J. .1 J.5
a) Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des II -
pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les décisions énoncées ci-aprés sous l'article 13.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
b) Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Toutefois, de convention expresse et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donné par décision extraordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, à savoir :
- les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles.
- les emprunts autres que les crédits bancaires.
- les constitutions d'hypothéque ou de nantissement.
- les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre ies associés sous peine de révocation et de toute action en dommages et intéréts.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.
II - Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
IV - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion
Ils peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article 55 de la loi du 24 juillet 1966.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société, les gérants de droit ou de fait. apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi n_ 85-98 du 25 janvier 1985
J.J. .L
V - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe ct proportionnel dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
ARTICLE TREIZE DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours a l'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 17 ci-aprés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutionis proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
II - En cas de consultation écrite, la gérance envoie & chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée à la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
IV - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
JJ. 3 .s J.L
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint, justifiant d'un pouvoir spécial.
V - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
a) les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la société lorsque du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social et à l'agrément des cessions ou des transmissions de parts sociales prévu a l'article 11 ci-dessus.
Ces décisions sont adoptées, savoir :
- Le changement de nationalité de la société, sa transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, a F'unanimité de tous les associés.
- La transformation de la société en société anonyme par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs et par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales dlans le cas contraire.
- L'approbation des cessions de parts soumises a l'agrément des associés en vertu des dispositions de l'article 11 ci-dessus, par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
- L'approbation des transmissions de parts sociales dans les cas prévus a l'article 11 paragraphe VI ci-dessus ou elles sont soumises a agrément : par la majorité qui est indiquée
Toutes autres décisions extraordinaires par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales..
Toutefois, en aucun cas la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée, si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses premiers exercices.
D'autre part, pour étre valable, la décision de transformation de la société en société d'une autre forme, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Ce Commissaire au cas ou la société n'en serait pas pourvu en application des dispositions de l'article 14 ci-aprés sera désigné, a la requéte de la gérance, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce.
b) Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
J.J. J.s
Ces décisions sont adoptées, a savoir :
- La révocation d'un gérant : par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
- Les autres décisions, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
A l'exception de la nomination et la révocation d'un gérant, lesquelles doivent toujours intervenir aux conditions de majorité ci-dessus stipulées, si la majorité requise n'est pas atteinte à la premiere consultation, les associés peuvent étre réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis quelle que soit le nombre des parts représentées.
VI - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés verbaux établis par la gérance sur un registre. spécial conformément a la réglementation en vigueur, et signé par le ou les gérants.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE QUATORZE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Quelque soit le montant de son capital, la société devra nommer un commissaire aux comptes titulaire au moins et un commissaire aux comptes suppléant, lorsqu'à la clôture d'un exercice social elle dépassera deux des trois criteres suivants définis par le décret n_ 85-295 du 1er mars 1985.
- Total de son bilan : DIX MILLIONS DE FRANCS
- Montant hors taxe de son chiffre d'affaires : VINGT MILLIONS DE FRANCS;
- Nombre moyen de salariés au cours d'un exercice : 50.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandé en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital.
ARTICLE QUINZE EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre.
Le premier exercice sera clôturé le 31 Décembre 1997
JJ. 0.1
ARTICLE SEIZE INVENTAIRE COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi
A la clture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le conpte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
Le gérant établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant F'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE DIX SEPT APPROBATION DES COMPTES DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le rapport de gestion établi par la gérance, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et annexes, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois, a compter de la cloture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés.
Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut ctre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre et à toute époque, prendre par lui-méme et au siege social connaissance des documents comptables, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance, emporte celui de prendre copie.
J.J. J.s J.L
ARTICLE DIX-HUIT CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES INTERDICTION D'EMPRUNT
I- Le Gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ces cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée.
I - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE DIX-NEUF AFFECTATION ET REPARTITION
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 16 ci-dessus constituent les bénéfices ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué des autres sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Aprés approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte "report bénéficiaire"
J.J. T.L
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou à défaut par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par l'unanimité des associés et, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande de ia gérance.
ARTICLE VINGT PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance, et a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés .a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.
ARTICLE VINGT ET UN DISSOLUTION-LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux nommés par décision collective ordinaire des associés et a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformérnent, aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi n_ 66-537 du 24 juillet 1966, et les articles 266 et suivant du décret n_ 67-236 du 23 mars 1967.
Le produit de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnelilement au nombre de leurs parts.
T.S. 7.
La liquidation s'effectue conformérnent, aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi n_ 66-537 du 24 juillet 1966, et les articles 266 et suivant du décret n_ 67-236 du 23 mars 1967.
Le produit de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnelilement au nombre de leurs parts.
T.S. 7.
ARTICLE VINGT-DEUX CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
ARTICLE VINGT-TROIS ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Monsieur JEAN Sébastien pour le compte de la Société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la Société.
En conséquence, la Société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle des dits engagements.
Fort de France, Le .05 Novembre 1996
Les soussignés dont les nom, prénom, domicile et qualité figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.
En conséquence, la Société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle des dits engagements.
Fort de France, Le .05 Novembre 1996
Les soussignés dont les nom, prénom, domicile et qualité figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.