Acte du 2 janvier 2020

L'Associée Unique décide de modifier l'article 2g des statuts ainsi rédigé

ARTICLE 29- EXERCICES0CIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Octobre et finit le 3o Septembre.

Qui est remplacé par:

ARTICLE29-EXERCICESOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la meme année.

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits des présentes afin d'accomplir toutes formalités légales.

De tout ce que dessus il a été dressé et signé par l'Associée Unique le présent proces-verbal

Anthony Carle President de LACOSTE DARRIEU LANCE&COMPAGNIE,Associée Unique

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 02-01-2020

N° DE DEPOT : 2020R000388

N° GESTION : 1957B14958

N° SIREN : 572149581

DENOMINATION : CABINET PG LANCE ET CIE

ADRESSE : 11 rue Portalis 75008 Paris

DATE D'ACTE : 11-12-2019

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

CABINET PG LANCE & CIE

Société par actions simplifiée au capital de 10o.0oo euros RCS PARIS n° 572 149 581 11ruePortalis-75008PARIS

La Societé a été constituée sous la forme de socitté anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date aPARIS75009) du 20 Septembre 1957,regulierement cnregistre.

Elle a 6té transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires reunis en Assemblee Genérale Mixte Extraordinaire le 28 Juin

2011.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur,et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la merne forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La Societé a pour objet,en France et al'étranger:

*L'exploitation d'un cabinet de gerance d'immeubles pour l'administration et la gerance de proprieté batics ou non,appartenant a des particuliers ou des socités,en proprieté individuelle ou en copropriété ainsi que toutes opérations de courtage d'assurances,le tout tant pour elle-meme que pour le coinpte de tous tiers ou en participation.

* Transactions sur immeubles et fonds de commerce.

* La participation de la Societepar tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux,de fusion ou autrementde création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements la prise,l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous proceds et brevets concernant ces activités.

* Et plus generalement,toutes operations industrielles,commerciales,financieres civiles, mobilieres ou immobilieres,pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La denomination de la SocietéresteCABINET P.G.LANCE& CIE>.

Dans tous les actes et documonts émanant de la Societé et destinés aux tiers,la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblementSociéte par Actions Simplifieeou des initialesS.A.S.et de l'énonciation du montantdu capital social.

Le siege social reste fixéa:PARIS75008-11,rue Portalis

I peut 6tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Societe a 6té prorogée de TRENTE NEUF39ans par décision de 1'associ6e unique en date du 21 aot 2017 et expirera 1e 30 décembre 2056 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

I-Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de HUIT MILLE FRANCS 8.000,00 F.,correspondant 80 actions de CENT FRANCS (100,00 F.) de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

II -Ce capital d'origine a fait P'objet de plusieurs augmentations dont Ia dernire décidée par une Assemb1ée Générale Extraordinaire en date du 25Juin 1999-aux termes de laquetle le capitala 6teaugmentepar-ineorporation-de-réserves,de.405.957,00.Francs-le capital sélevant ainsi a 655.957.00 Francs,divisé en 1.000 actions de 655,95 Francs [soit 100,006].

Le capital social est fix6 a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 e).

I est divisé en 1.000 actions de 100,00€ chacune,libérées a hauteur de 100%de leur valeur nominale.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de preférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivite des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président,une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut deléguer cette competence au Président dans les conditions fixées a 1'article L.225-129-2 du Code de Commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital,elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit pr&férentiel a la souscription de ces actions est réservé,dans les conditions légales, aux proprietaires des actions existantes.Toutefois,par derogation expresse & larticle L.228-11, alinea 5 du Code de Commerce,les actions de preference sans droit de vote auxquelles cst attaché un droit linité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit preférentiel de souscription.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préferentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prevues par la loi, de supprimer ce droit preferentiel de souscription.

Si la collectivité des associes ou, en cas de delegation le Président,le decide expressement,les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nonbre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrirea titre préférentiel,proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et,en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves,bénéfices ou primes d'emission, la collectivité des associes delibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles,a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'emission appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits del'usufruitier.

II -La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'egalité des associes. Les associes peuvent déleguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

IIl -La collectivite des associes delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partieliement ou totalement

amorties,le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.

Lors de la constitution de la Sociéte,les actions de numéraire sont libéréeslors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale,

Lors d'une augnentation de capital,les actions de numéraire sont libérées,lors de la souscription,d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'emission.

La libération du suplus doit intervenir cn une ou plusieurs fois sur appel du President,dans le delai de cinq 5 ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerme le capital initial,et dans le delai de cinq 5 ans a compter du jour ou l'operation est devenue definitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de l'action personnelle que la Societé peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions dc l'article 1843-3 du Code Civil,lorsquil n'a pas été procéde dans un delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de designer un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirernent nominatives.Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalites prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associe peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'insoription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqua la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions,le transfert de proprieté résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des partics et notifiée la Societé.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel.Blles sont inaliénables et intransmissibles.

Blles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations & l'issue d'un delai de six6 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession d'actions de la Societé & un tiers est soumise au respect du droit de préemptiondesassocies defini ci-apres:

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalite ou, s'il s'agit d'une personne morale, denomination, siege social, capital, numéro R.C.S.identite des associes et des dirigeants,le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un delai de vingt 20 jours de ladite notification,le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement par lettre recommandée avec accusé de réception,qui disposeront d'un delai de quatre-vingt-dix (90jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du delai de quatre-vingt-dix 90 jours,le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associe cédant.

Si les droits do préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la lirmite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont infericures au nombre d'actions proposées a la vente,les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés.Dans ce cas,et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu,l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois,l'associé cédant peut demander le benefice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associes et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou parlie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues,le cédant devra, si le cessionnaire est non associe, se sounettre a la procédure d'agrément suivante:

La cession de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accs au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom,prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accas au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote.

La décision dagrement ou de refus dagrement na pas a etre motivée.Bllc est notifiée au cédant par lettre recommandée.A défaut de notification dans les trois (3 mois qui suivent la demande d'agrément,l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément,l'associé cédant peut realiser librement la cession aux conditions prevues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément,la Societé est tenue,dans un delai de trois 3 mois a compter de la notification du refus,de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital,soit par un associé ou par un tiers,soit,avec le consentement du cédant, par la Societé, en vue d'une réduction du capital.

A defaut d'accord entre les parties,le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est determiné par voie d'expertise,dans les conditions prévues l'article 1843-4 du Code Civil.

Le cedant peut a tout moment aviser le Président,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilires donnant acces au capital.

Si,a l'expiration du délai de trois3 mois,l'achat n'est pas realisé,l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut 6tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant en la forme des référés,sans recours possible,l'associe cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions,quc lesdites cessions interviennent par voie d'apport,de fusion,de partage consécutif a la liquidation d'une société associée de transmission universelle de patrimoine d'une sociéte ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves,primes demission ou benefices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription une auginentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur dc personnes denommees.

La présente clause d'agrément ne peut ctre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit,dans les benéfices et l'actif social, une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant,et pour parvenir a ce résultat,il est fait masse de toutes exonerations fiscales comme de toutes taxations pouvant 6tre prises en charge par la Société ct auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport,les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont 6gaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales,ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales-et-statutaires,-aucune-majoriténe_peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporto dc plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers,ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitationils doivent s'en rapporter auxinventaires sociaux et aux décisions de la collectivite des associés.

Chaque fois qu'il sera necessaire de posseder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'echange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital,de fusion ou autre opération sociale,les associes proprietaires de titres isolés,ou en nombre inferieur a celui requis, ne pcuvent exercer ces

: droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement,et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires. :

... Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire uniqueen cas de désaccord,le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Societé dans le mois de la survenance de l'indivision.Toute modification dans la personne du représentant de lindivision n'aura d'effet,vis-a-vis de la Sociéte,qu'a l'expiration d'un delai d'un mois a compter de sa notification A la Societe,justifiant de la regularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attache aux actions demembrées appartient a l'usufiuitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées genérales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées genérales.La convention est notifiec par lettre recommandee& la Sociéte,qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois,le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales. Son droit de vote ne peut jamais etre totalement supprimé. L/usufruitier ne peut pas etre privé du droit de voter les décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Le droit de vote est exercé par le proprietaire des titres retnis en gage.

La société est reprsentée, dirigée et administrée par un Président,personne physique ou morate, associée ounon de la Seeiete.

Designation

Le Président de la Société est désigné par decision collective des associés prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

La personne morale Président est representée par son representant legal sauf si,lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilites civile et penale que s'ils &taient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président,personne physique,ou le représentant de la personne morale President, peut etre également lié a la Sociéte par un contrat de travail a condition quc ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durcedes fonctions

Le Président est nommé sans limitation de.durée.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-quinze(75 ans.Si le Président en fonction vient a dépasser cet age,il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces,la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel poura &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La demission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés reunissant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Societe et statuant a la majorite

simple des yoix des associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre,le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation,dans les cas suivants :

- interdiction de diriger,gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale,incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, -mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, -exclusion du Président associe.

Rémuneration

Le President peut recevoir une rémunration dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision séparée.Blle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénefice ou au chiffre d'affaires,

En outre,le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Societé et la représente a l'égard des ticrs.A ce titre,il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societé dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts : la collectivité des associés. :

Les dispositions des présents statuts limitant, le cas échéantles pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Societé est engagée mame par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

. Designation

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Genéral, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que sils étaient Directeur Genéral en leur propre nom, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur General personne physique peutetre lie-ala-Société-par un.contrat.de travail.

Durce des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Genéral conserve ses fonotions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut etre nommé Président sil est agé de plus de soixanto-quinze 75 ans.Si lc Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

:

Les fonctions de Directeur General prennent fin soit par le deces,la demission,la révocation,lexpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Géneral peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respcoter un préavis trois (3) mois, lequel pourra @tre reduit lors de ladecision du Président qui nommera un nouveau Directeur Géneral en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Revocation

Le Directeur Géneral peut atre révoqué a tout monent,sans qu'il soit besoin d'un : juste motif,par décision du President.Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre,le Directeur Genéral est révoqué de plein droit, sans indemnisation,dans les cas suivants:

-interdiction de diriger,gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, -mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, -exclusion du Directeur Général associé.

:Remuneration

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la decision de nomination ou par une décision séparée. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre,le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirsdu Directeur Général

Le Directeur General dispose des memes pouvoirsque le Prsident,sous-réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Genéral dispose du pouvoir de représenter la Societé a l'égard des tiers.

1 En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commcrce,le Président ou,sil en existe un,le Commissaire aux Comptes présente aux associs un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Societé et son Président,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associs disposant d'une fraction des droits de vote superieure a dix pour cent ou,s'il s'agit d'une societé associée,la Societe la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les cotnptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne interessée et,éventuellement,pour le Prsident et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. 1 En application des dispositions de 1'article L.227-11 du Code de Commerce,les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui,en raison de leur objet ou de leurs implications financires sont significatives pour los parties : sont communiquées au Commissaire aux Comptes,s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

: Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions determinées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Sociéte.

La nomination d'un ou plusieurs Comnissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus pat la loi et les reglements.Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de deces, sont nomms en m&me temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux;leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi.lis ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société,de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Societé.

Les Commissaires aux Cornptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les delégués du comité d'entreprise,s'il en existe unexercent les droits prévus par 1'article L.2323-62 du Code du travail auprs du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins,et notanment lors de l'arreté des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'cntreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au President et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siege social dix (10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3)jours de leur réception. :

La collectivite des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:

-approbation des comptes annuels et affectation des résultats, : -approbation des conventions réglementées, - nomination, renouvellement, remplacement des Comnissaires aux Comptes, -augmentation,amortissement et réduction du capital social, -transformation de la Sociéte,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Societé, -agrénent des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcee de ses actions,

- augimentation des engagements des associés, - nomination,révocation et rémunération des dirigeants, -modification des statuts, sauf transfert du siege social.

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.Elles peuvent également-fairel'objet-d'uneconsultationSerite et-&tre prises-par-tous-moyens...de télécommunication electronique.

Toutefois, devront atre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social,a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associe.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives,personnellement ou par mandataire,quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au troisime jour précédant la décision collective a zero heure,heure de Paris.Il ne sera pas tenu compte d'un transfert de proprieté de titres intervenant pendant ce delai de trois jours ouvrés

En cas de consultation écrite,le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recoinmandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comnme s'etant abstenu.

Les Assemblées Genérales sont convoquées, soit par le Prsident, soit par un mandataire désigné par le Président duTribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du coinité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation,l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédes de communication écrite quinze(15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jourl'heure,le lieu et lordre du jour de la réunion.

Toutefois,l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associes representant au moins 1 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent &tre recues au siege social dix(10)jours au moins avant la datede la-réunion.Le-Président accuse.réception de ces demandes dans les trois (3 jours de leur réception

l'Assembléc ne peut delibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.Elle peut cependant,en toutes circonstances,révoquer le Président,un ou plusieurs dirigeants,et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par leur conjoint justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédes de communication écrite, et notamment par telécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature electronique,cclui-ci s'exerco dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur,soit sous la forme d'une signature electronique sécurisee au sens du Decret 2001-272 du 30 Mars 2001,soit sous la forme d'un proced6 fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargéc par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.Elle est certifiée exacte par le bureau del'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou,en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit & une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unaninité cst exigée par la loi, seront prises a la majorité renforcée des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Les autres décisions, sauf stipulations d'autres dispositions, seront prises a la majorité sinple des voix des associés présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial,ou sur des feuillets mobilesnumerotes.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation,l'identité des associes présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assiste a tout ou partie des déliberations,les documents et informations communiques préalablement aux associés,un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque resolution le résultat du vote,

En cas de décision collective resultant du consentement unanirne es associés exprimé dans un acte,cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablemont aux associés. Il est signe par tous les associes et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés. :

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement : certifiés par le Président, ou un fonde de pouvoir habilite a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation,mais a la demande expresse de l'associe toute décision des associés fera l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour,le texte des résolutions et tous docunents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

En cas de demande expresse dun associé,les rapports établis par le Président seront communiqués aux frais de la Societe aux associes huit 8 jours avant la date de la consultation,ainsi que les comptes annuels et,le cas échéant,les comptes consolides du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces conptes.

Les associes peuvent,a toute époque, consulter au siege social,et,le cas échéant prendre copie,des statuts a jour de la Société ainsi que,pour les trois derniers exercices,des registres sociaux,de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices,des comptes consolidés, des rapports et documcnts soumis aux associs a l'occasion des décisions collectives.

de la meme année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales,conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divets éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse égalemcnt le bilan decrivant les eléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,lo compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe completant et commentant l'information donnéepar le bilan et le compte de résultat.

Il est procéde, meme en cas d'absence ou dinsuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application.des dispositions de larticle L.225-184 du Code de Commerce,il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Sociéte,s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou,en cas de prolongation, dans le delai fixé par décision de justice,les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,au vu du rapport de gestion et,le cas échéant,du rapport du ou des Commissaires aux Comptes.Lorsque la Sociéte établit des comptes consolidés, ceux-ci sont presentes,lors de cette decision collective, avec Ic rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule lcs produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions,le bénfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le benefice de l'exercice diminué,le cas eohéant,des pertes anterieures,il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve attoint lc dixieme du capital socialil reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque,la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminu6 des pettes antérieures et des sommes a porter en réserve,en application de la loi et des statuts, et augmenté dureport bénéficiaire.

Sur ce bénéfice,la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

Le solde,s'il en existe,est réparti entre tous les associes proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre,la collectivite des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.Toutefois,les dividendes sont préleves par priorite sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci,inférieurs au montant du capital augmnenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes,s'il en existesont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultétieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numeraire sont fixées par décision collective des assooiés ou, a defaut, par le President.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cl6ture de l'exercice,sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Societé, depuis la clture de l'exercice précédent,aprs constitution des atnortissements et provisions ncessaires et déduction faite sil y a lieu des pertes anterieures ainsi que des sommes a'porter en réserve, en application de la loi ou des statuts,a réalisé un benéfice,il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur : dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut :

excéder le montant du bénefice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut Stre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société 6tablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au morment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.Le cas échéant,l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclames dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social,le Président doit,dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés,a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Sociét.

Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit etre,dans le délai fixé par la loi reduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si,dans ce delai,les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitie du capital social.

Dans tous les cas,ladécision collective des-associesdoit-etre publiée-dans-los conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces ptescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu delibérer valablement.Toutefois,le tribunal ne peut prononcer la dissolution si,au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

i La transformation en societé en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en sociéte en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associes qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indefinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés. devra faire l'objet d'une decision unanime de ceux-ci.

La Societe est dissoute dans les cas prevus par la loi et, sauf prorogationa l'expiration du terme fixé par les statuts,ou a la suite d'une décision collective des associes prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société.Il est investi des pouvoirs les plus 6tendus pour réaliser l'actif,meme a l'atniable.Il est habilite a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation,apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions,est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existesont supportées par les associes jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de reunion de toutes les actions en une seule main,la dissolutionde la Societe entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale,la transmission universelle du patrimoine de la Societé a l'associé unique, confortnérnent aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Sociéte ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses aotions,soit entre les associes titulaires d'actions eux-inemes, concernant les affaires sociales,l'interpretation ou l'execution des présents statuts, seront jugées conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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