Acte du 15 juin 2005

Les soussignés apportent sous les garanties ordinaires de fait et de droit a la société, savoir :

Monsieur DE JESUS TEIXEIRA MIGUEL Arlindo. 12.500 Francs

Monsieur GOMES DE SOUSA José Manuel 12.500 Francs

Madame GOMES DE SOUSA Maria 12.500 Francs

Madame FERREIRAMargarita 12.500Francs

TOTAL EGAL a : .50.000 Francs

Lesquelles sommes ont été versées, des avant ce jour, par les associés au crédit d'un compte bancaire, ouvert,au nom de la société en formation, conformement aux dispositions de l'article 38 de la loi du 24 juillet l966 et de l'article 22 du décret du 23 mars l967, a la

au Registre du Commerce et des Sociétes.

Confoxmément a la loi, les soussignés declarent expressément que les parts ont été réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiguees et qu'elles sont toutes libérées intégraiement.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les articles 6l a 63 de la loi.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d un augmentation du capital ct qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales cn vertu de l'article l0, doit etre agréée dans les conditions fixées audit articlc.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associes constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'evaluation de chague apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite decision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete du gerant.

Le capital social et .la valeur nominale des parts sociales ne pourront etre réduits au-dessous du minimum fixé par la ioi que sous la condition suspensive d une augmentation de capital ou du nominal des parts destinée a porter ceux-ci au moins a ce minimum legal, a noins gue ia société ne se transforme en une société d'une autre forme.

A défaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societé.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associes disposant d'un. nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre des parts.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

Il est, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres.

Il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilieres, sauf si l'émission est faite par. une societé de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d*obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.

Les droits de chague associé dans la societe résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties et signifiées.

Chague associe peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts ou des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-apres.

I. CESSIONS

1 - Forme de cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit.

AA

La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir ete signifiée a cette derniére, ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformement a l'article l690 du Code Civil, ou aprés dépot d'un original de cette cession au siege de la société, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot (Loi 88-15 du 5.1.1988).

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'acconplissement de cette aprés publicité au Registre du Commerce.

Agrément des cessions 2 -

Les parts ne peuvent etre transmises, a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, autre qu'un associe, qu'avec ie consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois guarts du capital social, cette majorité étant en outre determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.

Le projet de cession est notifié, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, a la sociéte et a chacun des associés.

Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a ete faite, la gérance doit convoguer l'assemblee générale des, associés: pour gu'elle délibere sur. le. projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par écrit sur ledit projet.

La décision de la societé qui n'a pas a etre motivée, doit @tre notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

: Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinea précedent, le consentement a la cession est réputé acguis.

Obliaation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est_pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession et a défaut de renonciation expresse du cédant, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, &'acquérir ou faire acquérir les parts a:un prix payable comptant et fixé a dire d'expert conformément a i'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolonge une seule fois par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.

La société peut egalenent, avec le consentement de

parts au prix determiné conformément a l'article l843-4 du Code Civil.

Un délai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justification, atre accorde a la sociéte par Ordonnance de référé rendue.par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référe.

Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi. relatives a la réduction au-dessous du minimum :légai, seront suivies.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession ou la donation initialement prévue si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liguidation de communauté de biens entre epoux' ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associe gui ne remplit aucune de ses conditions reste propriétaire de ses parts.

TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE.

Transmission par déces :

Les parts sociales sont transmises librement par succession au prcfit du conjoint survivant ou des heritiers en .ligne directe comme au profit de toute personne ayant deja la qualité d'associé de la societé.

Tous les autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associes que s'ils ont regu l'agrément des associés survivants statuant a la majorite des trois guarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associes sur cet

leur qualité, dans meilleurs délais, par la production de i'expedition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces precitées, la gérance adresse a chacun.des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associe décédé et"le nombre de parts; elle consulte, en

héritiers, ayants droits et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément, par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article ll des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une tete dans le calcul de la majorité par,tete. Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la societé a refuse de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas eté agréée, ou éventuellement, de les faire acheter par la societé.

Si, a l'expiration du delai de trois mois, ou du delai supplémentaire éventuellement accorde par justice pour reaiiser l'achat ou ie rachat des parts considerées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est definitive.

2 : pissolution de_communauté du vivantde l'associé :

En cas de liguidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire ae biens ou changement de régime matrimonial, de la communaute legale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associee et son conjoint, l'attributicn de parts communes a i'époux ou. ex-époux, qui .ne possedait pas la qualite d'associé, doit etre soumise au consentement de la majorite des associes représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le partage est notifie, par l'époux ou ex-&poux le plus

demarde a'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de iiquidation de la communaute un extrait de cet acte.

Si la societé n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la sociéte a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitot l'epoux ou l'ex-époux associé.

Si la sociéte ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise, d'autre part, les associés, par lettre

par la loi d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire racheter

1'époux ou ex-époux considéré.

Si, a l'expiration du delai de trois mois ou du delai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l*achat ou le rachat des parts considerees, aucune des deux solutions d*achat ou de rachat n;est intervenue, l'attribution des parts peut etre réalisée conformément au partage qui avait éte notifie a la societé et ce, meme si l'époux ou ex-epoux, qui avait la qualite d'associe, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la realisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis tenus de sont se faire défaut d'entente, ii appartient a l indivisaire le plus diligent de faire désigner, par justice, un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorite par tete est reguise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptee que pour une seule tete.

L'usufruitier représente le nu-propriétaire dans les

les decisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts :

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et

2 - Transmission des droits :

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantilssement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, suivant la procedure prévue a l'article 10 des présents statuts, ce: consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts sociales nanties selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, a moins que la societé ne préfére, apres la cession, acquérir sans delai les parts en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a droit, a toute époque, d'obtenir, au siege

vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer, a ce document, la liste des gérants et des commissaires aux. comptes, et ne. peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d*information des associes sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-aprés.

5 - Responsabilite_des. associés

Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers pendant cina ans de la valeur attribuée aux apports en nature. sous réserve des dispositions des articles 40 et 4l de la loi. Les associés ne sont tenus, meme a i'égard des tiers, gu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

La sociéte n'est pas dissoute lorsgu'un jugement de

ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard d un associé. Elle n'est pas dissoute par le déces d'un associé.

La societé est administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associés ou non.

Le premier gérant de la société est Madame GOMES DE SOUSA Maria. Il est nomme pour une durée illimitée.

Les gérants subséquents seront nommés .par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants peuvent agir conjointement ou separément.

societé pour les actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports avec les associés, chacun des gérants peut faire tous les actes de gestion dans l'intéret de la societe, sauf le droit de chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute delegation de pouvoirs spéciale et temporaire.

1 - Durée :

La durée des fonctions des gérants est fixée par décision collective qui les nomme. 1a

Il sont, dans tous les cas, révocables par decision des associés représentant plus de la moitie du capital social.

En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demaride de tout associe.

2 - Cessation de fonctions :

Les fonctions des gérants cessent par leur déces, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, incompatibilité de fonctions, condamnation, les empechant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.

La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la sociéte.

proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalites seront fixés par

une décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les gérants doivent aviser le Commissaire. aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement, ou par

associés et la sociéte, dans le delai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de ces conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informe de cette situation, dans le delai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Comptes: présentent a l'assemblée generale. ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prevues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associe intéresse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas pri.ses en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individueilement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé, indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveiliance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints,

personne interposée.

Les gerants sont responsables, individuellenent ou solidairement, selon le cas, envers la sociéte ou les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter 1'action en responsabilité contre les gerants, dans les conditlons de l'article 52 de la loi.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la societé, les gérants et, d'une facon génerale, les personnes visées par la legislation sur le reglement judiciaire, la liguidation des biens, ia faillite prsonnelle et les banqueroutes, peuvent etre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite iégislation.

l - Forme et obiet des décisions..collectives

Les décisions coliectives, statuant aj : sur les comptes sociaux, sont prises en assembiées.

Sont également prises en assemblées les décisions soumises aux associés, a l'initiative du Commissaire .aux Comptes, s'il en existe un, soit d'associes, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 ci-apres.

Toutes les autres decisions collectives pourront étre prises, soit en assemblées, soit par consultation écrite, au choix de la gerance.

b)) Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires, dans tous les autres cas.

2 - Decisions_ordinaires

décisions ordinaires ont notamment pour objet Les et répartition des bénéfices, nommer ou révoguer le ou les gerants,

entre un gerant ou un associé et la societé et, d'une maniere générale,

de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas nodification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont prises :valablement qu'autant gu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultes, une seconde fois, et les decisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par derogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, ies décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent etre prises par les associes représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation, a la simple majorite des votes émis.

3 - Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s il s'agit de changer la nationalité de la societé : d'augmenter les engagements d'un associe ou .de tranformer la société en societe en nom collectif, en commadite simple, en commandite par actions, en sociéte par actions simplifiée ou en societé civile,

a la majorite en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit .d'admettre de nouveaux associes ou d'autoriser le nantissement des parts,

par des associes représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARrICLE.20 - Assemblees_Générales

1 - Convocation

Les assemblées d'associés sont convoguées par la gerance,

formes prévues par la loi.

En outre, un ou plusieurs associés, detenant la moitié des parts sociales s ou détenant, s ils représentent au moins le quart des

associes, le guart des parts sociales, peuvent denander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de réferé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogues guinze jours au moins avant la reunion de l'assemblée par lettre recommandée.

L'assemblee appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de i'exercice.

Lorsgue le Commissaire aux Comptes convogue l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Ii expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peu:t etre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes étaient présents ou représentés.

2 - Ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur de la convocation.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Representation

Chague associe peut se faire reprasenter par son conjoint ou par un autre associe.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée. Il peut également etre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion -_Présidence...de_l..Assemblée

L'assemblée génerale se réunit, au siége social, ou en tout autre lieu de la ville ou est fixé le siege social.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l associe présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toutes les .décisions autres que celles visées sous les deux premiers alinéas de i'article l9 peuvent etre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation ecrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents necessaires a l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre recomnandée ainsi gu'il sera dit dans l'article 23 ci-apres.

Les associes doivent, dans un delai de guinze jouxs a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par @crit.

Pendant ce délai, les associes peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires gu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".

Tout associe qui n'aura pas adresse sa réponse dans le delai maximal fixé ci-dessus, sera considére comme s'étant abstenu.

l - Prccés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée génerale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par le ou les gérants, et, le cas écheant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du President, ies noms, prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales

résume des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultations écrites

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexe la réponse de chaque associe.

3 - Reaistre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siege social, et cotés et paraphes, soit par un juge au Tribunal de Commerce, soit par un juge au Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au maire, dans ia forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuite dans les m&mes conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphees. Das qu'une feuille a ete remplie partiellement, elle doit : etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des_prcces-verbaux

Ies copies ou extraits des procés-verbaux dos delibérations des associes, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés conformes par les gérants ou un seul d'entre eux.

La gérance doit envoyer aux associes, conformément a la loi, quinze jours au moirs avant i'assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées a i'assemblée, le rapport sur les operations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan et le rapport du Commissaire aux comptes, s'ii en existe un.

Pendant ce delai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siege

en ce qui concerne l inventaire. A compter de cette communication, chaque

répondre au cours de l'assembiée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues

l'assemblée.

proposées et le rapport de la gérance, et celui du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ainsi que tous les documents nécessaires a

méme tenps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le delai de quinze jours pendant leguel les associés doivent envoyer leur vote écrit, les memes documents sont tenus au siége sociai, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi gue les procés-verbaux des décisions collectives prises pendant la meme periode, sont tenus, au siege social, a toute époque, a ia disposition des associes, qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes .établies par les cours et les: tribunaux.

Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de I inventaire.

TITRE Y

COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARrICLE 24 - Nomination éventuelle d'un Commissaire_aux Comptes

Les associes peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut egalement etre demandee au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinguiéme des parts.

La nomination d'un. Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire si, a la cloture d'un exercice, les limites fixees par décret, relatives a deux des trois criteres suivants, ont été dépassées, savoir : le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires, le nombre moyen de salariés.

Les opérations de la société sont constatees par des livres tenus suivant les usages du commerce.

Il est notamment dresse, a la fin de chague exercice sociai, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan decrivant les eléments actifs et passifs, et faisant apparaitre, de facon distincte, les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par ie bilan et le compte de résultat.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.

La gerance etablit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoule. La forme des comptes et les methodes d'évaluation ne peuvent etre modifiées gue sur rapport spécial de la gérance au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.

ARTICIE 27 - Affectation et répartition des bénéfices

Définition des bénéfices nets..du .iénéfice..distribuable et.des sommes distribuables

Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais géneraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de i'actif social. et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les benefices nets.

Il est fait, sur ces bénefices nets diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prelevement de l/20e au moins affecté a le

d'etre obligatoire lorsgue la réserve atteint l/l0é du capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminue des pertes anterieures ainsi que des sommes a porter en réserve en :application de la loi ou des statuts et augmente des reports beneficiaires.

L'assemblée générale peut decider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves lesquels sur les prélevements sont effectués.

Le total du bénéfice distribuable et &es réserves, dont

2 - Dividendes

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée génerale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Les dividendes sont mis en paiement dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de 1'exercice sauf prolongation par décision de justice.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Toutefois, ne constituent pas des dividendes fictifs, les acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, repartis aux conditions et suivant les modalités fixées par l'article 347 de la loi.

3 - Répartition des bénefices

Avant toute distribution de dividende, la collectivité des associés a le droit de prelever, sur le bénéfice distribuable, toutes sommes gu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou :péciaux, dont elle regle 1'affectation ou l'emploi.

Ces fonds de reserve peuvent etre :

soit ultérieurement distribués aux associés, en vertu d'une decision de la collectivite des associes,

soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une decision extraordinaire des associés.

Le solde est réparti a titre de dividende aux associes gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts.

La sociéte pourra se transformer en societé commerciale de toute autre forme. Elle pourra également se transformer en societé civile.

La décision de transformation, quel gue soit le type de société adopté, doit etre précedée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.

La décision de transformation en societé anonyme ou en

actionnaires.

La transformation en sociéte en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions simplifiée ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois guarts du capital social. La majorité des parts est suffisante si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixe par la loi.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la societe la gérance provogue une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :

la réduction du capital en dessous du minimum légal et la perte supérieure a la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société,. qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard a

constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si,

concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une sociéte d*une autre forme: a défaut, elle est dissoute.

Lorsque la societe ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour guelgue cause que se soit, &ntraine, les dans

l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La société. est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "societé en liguidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liguidateurs sont investis des pouvoirs ies plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la

loi pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation, pcur statuter les definitifs, sur le quitus du sur comptes "des ou liquidateurs, et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugees conformement a la loi et soumises a la juridiction &es tribunaux compétents du siege sociai.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire election de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du :siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir &gard au domicile réel.

A défaut d election de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce.

En vue d'accomplir la publicité relative & la constitution de la societé, tous pouvoirs sont donnes au gerant a l'effet de :

signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social,

procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la societe au Registre du Commerce.

Et, généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les depots et formalités prescrits par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportes par la societe, portés en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

sociéte

Est demeuré annexé aux présents statuts un état des actes accomplis par les soussignés, pour le compte, de la sociéte en formation.

En outre les soussignés autorisent Madame GOMES DE SOUSA Maria a effectuer, pour le compte de la societé, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en annexe.

Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état,

statuts enportera, par la societe, reprise de ces engagements, qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

Fait a VILLERS EN QUATRE EXEMPLAIRES LE S.DECEMBRE 1995

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