Acte du 24 mars 2000

Les soussignés apportent sous les garanties ordinaires de fait et de droit a la societe, savoir :

Monsieur DE JESUS TEIXEIRA MIGUEL Arlindo 12.500 Francs

12.500 Francs Monsieur GOMES DE SOUSA Jose Manuel

Madame GOMES DE SOUSA Maria. .12.500 Francs

MadameFERREIRAMargarita. 12.500 Francs

TOTAL EGAL a : 50.000 Francs

Lesguelles sommes ont eté versées, des avant ce jour, par les associés au crédit d'un compte bancaire, ouvert au nom de la société en formation, conformément aux dispositions de l'article 38 de la loi du 24 juillet l966 et de l'article 22 du décret du 23 mars 1967, & la

Cette somme de 50.000 Francs sera retirée par le gérant de la société, sur présentation du Certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilite par un Commissaire aux apports désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete du gérant.

Le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront étre réduits au-dessous du minimum fixé par la loi que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ou du nominal des parts destinee a porter ceux-ci au moins a ce minimum légal, a moins que ia societé ne se transforme en une société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peutdemanderen justice la dissolution de la société.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés &isposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre des parts.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres negociables.

Il est, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres.

Il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobiliéres, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.

Les droits de chague associé dans la sociéte résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties et signifiées.

Chague associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts ou des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-apres.

I. .CESSIONS

1 * Forme...de cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir éte signifiée a cette derniére, ou acceptée par elle dans un acte authentigue, conformément a l'article 1690 du Code Civil, ou apres dépot

le gérant d'une attestation de ce dépot (Loi 88-l5 du 5.l.1988).

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement formalité, et, en outre, apres publicité au Registre du de cette Commerce.

Agrément des cessions

Les parts ne peuvent étre transmises, a titre onéreux :u gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, autre qu'un associe, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant en outre determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet cession est notifie, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours de la notification gui lui a été faite, la gérance doit convoguer l'assemblée générale des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société gui n'a pas a etre motivée, doit etre notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est répute acguis.

3 - Obligation d'achat ou de.rachat.des. parts dont la cession n'est pas aqréée

Si la societe a refusé de consentir a la cession et a défaut de renonciation expresse du cedant, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou faire acquérir les

1'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete.

La société peut egalement, avec le consentement de

montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la sociéte par Ordonnance de référé rendue par ie Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé.

Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la relatives a la réduction au-dessous du minimum légal, seront loi, suivies.

Si, a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues au present paragraphe n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou la donation initialement prévue si toutefois il détiert ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriete par succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascerdant ou descendant ; l'associé gui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

TRANSMISSION PAR DECES. OU PAR SUITE_DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

1 - Transmission par deces :

transmises librement par Les parts sociales sont succession au profit du conjoint sirvivant ou des héritiers en ligne directe comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associe de la sociéte.

Tous les autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés gue s'ils ont regu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois guarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, leur qualite, dans meilleurs delais, par la production de l'expedition

préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours gui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associe decedé et le nombre de parts; elle consulte, en meme temps, les associés dans les conditions fixées par l'article i9 des

héritiers, ayants droits et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément, par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article ll des présents statuts, mais eile n'est comptée que pour une tete dans le calcul de la majorité par tete. si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les

d'acguérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas éte agréée, ou éventuellement, de les faire acheter par la société.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du delai supplémentaire éventuellement accorde par justice pour réaliser l'achat ou ie rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, ia transmission des parts est définitive.

2 - Dissolution de communauté.du vivant de l'associé :

En cas de liguidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de b:ens ou changement de régime matrimonial, de la communauté legale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjcint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux, gui ne possédait pas la qualité d'associé, doit etre soumise au consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois guarts du capital social.

Le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, a la sociéte et a chacun des associes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir du rédacteur de l'acte de iiguidation de la communaute un extrait de cet acte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est reputé acquis.

Si la societé a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitot l'epoux ou l'ex-epoux associé.

Si la sociéte ne consent pas a l'attribution, la gerance en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise, d'autre part, les associés, par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire racheter par la societé, les parts dont l'attribution était projetée en faveur de 1'époux ou ex-époux considéré.

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Si, a l'expiration du delai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution des parts peut etre réalisée conformément au partage qui avait éte notifié a la société et ce, meme si l'époux ou ex-epoux, qui avait la qualité d'associé, possedait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le delai de trois mois, éventuellement prolonge par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la decision collective portant refus d'agrément.

Les parts sont indivisibles a l'egard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

faire Les coproprietaires indivis se defaut représenter par l'un d'entre eux aupres de la société; a d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par justice, un mandatai:e chargé de les représenter.

Dans le cas ou la Majorité par tete est requise pour la validité des decisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.

L'usufruitier représente le riu-proprietaire dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les decisions extraordinaires.

1 - Droits attribues aux_parts :

Chague part &onne droit a une fraction des bénéfices et

2 - Transmission_des droits :

Les droits et obligations attaches aux parts les suivent dans guelques mains qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et heritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, suivant la procédure prévue a l'article 1o des présents statuts, ce consentement emportera 1'agrément du cessionnaire er cas de realisation forcee des parts sociales nanties selon les conditions de l'article 2078, alinéa l du Code Civil, a moins gue la sociéte ne préfere, apres la cession, acguerir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associe a droit, a toute épogue, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer, a ce document, la liste des gerants et des commissaires aux comptes, et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont expos@s sous l'article 23 ci-apres.

5 - Responsabilité des_associes

Les associes sont solidairement responsables vis-a-vis des

tiers pendant cing ans de la valaur attribuée aux apports en nature, sous réserve des dispositions des articles 40 et 4l de la loi. Les associéc ne sont tenus, meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer, la faillite personnelle ou une mesure d'incapacité est prononcée a l égard d'un associé. Elle n'est pas dissoute par le décés d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non.

Le premier gérant de la societé est Madame GOMEs DE SOUSA Maria. Il est nommé pour une duree illimitee.

Les gérants subséguents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants peuvent agir conjointement ou séparénent.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société pour les actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un gerant aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports avec les associés, chacun des gérants peut faire tous les actes de gestion dans l'intéret de la société, sauf le droit de chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conciue.

Les gérants peuvent, sous ieur responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoirs speciale et temporaire.

1 - Durée :

La durée des fonctions des gérants est fixee par la décision collective qui les nomme.

Il sont, dans tous les cas, revocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

En outre, les gérants sort révocables par les tribunaux pour cause legitime, a la demande de tout associé.

2 - Cessation de _fonctions :

Les fonctions des gérants cessent par leur déces, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, incompatibilité de fonctions, condamnation, les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.

La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses

proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités seront fixés par

une décision ordinaire des associes, ainsi qu'au remboursement de ses frais de representation et de deplacement.

Les gérants doivent aviser le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement, ou par personnes interposées, entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsgue l'exécution de ces conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a éte poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation, dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Les gérants, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présentent a l'assemblée générale, ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité.

Les conventions non arprouvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les. conseguences du contrat prejudiciable a la societé.

Les dispositions ci-dessus s'etendent aux conventions passées avec une societé dont un associé, indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveiliance, est simultanement gérant ou associé de la présente societé.

Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se

ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints,

personne interposée.

AT CO

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre les gérants, dans les conditions de l'article 52 de la loi.

En cas de reglement judiciaire ou de liguidation des biens de la société, les gérants et, d'une fagon générale, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la iiquidation des biens, la faillite prsonnelle et les bangueroutes, peuvent etre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.

l - Forme et.obiet des_decisions collectives

Les décisions collectives, statuant sur les comptes a sociaux, sont prises en assemblées.

Sont également prises en assemblées les décisions soumises aux associés

d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi gu'il est dit a l'article 20 ci-apres.

Toutes les autres decisions collectives pourront etre prises, soit en assemblées, soit par consultation écrite, au choix de la gerance.

b) Les décisions collectives sont gualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiees d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires, dans tous les autres cas.

2 - Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires ont notamment pour objet

nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale,

de se prononcer sur toutes les questions gui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont prises valablement qu'autant qu'elles ont été .adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultes, une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel gue soit le nombre des votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par derogation aux dispositions de l'alinéa qui precede, ies decisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant. doivent etre prises par les associes représentant plus de la moitie des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation, a la simple majorité des vctes émis.

3 - Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant gue si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de rhanger la nationalité de la société d'augmenter les engagements d'un associé ou de tranformer la sociéte en societé en nom collectif, en commadite simple, en commandite par actions, en societé par actions simplifiee ou en societé civile,

a la majorité en nombre des associés, representant au Moins les trois guarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantisscnent des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associes representant au moins les trois guarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

1 - Convocation

Les assemblées d'associés sont convoguées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, dans les formes prévues par la loi.

En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des

associés, le guart des parts sociales, péuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandee.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunic dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsgue le Commissaire aux Comptes convogue l'assembiée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prevu par ies statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a 1'assemblée.

Toute assemblée irrégulierement convoquér peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés.

2 - Ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indigué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

3 - Participation aux.décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentatior

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion -_Présidence de..l'Assemblée

L'assemblee générale se réunit, au siége social, ou en tout autre lieu de la ville ou est fixé le siege social.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe présent et acceptant gui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

si deux associés possedent ou représentent le meme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toutes les décisions autres gue celles visées sous les deux premiers alinéas de l'article l9 peuvent etre prises par consultation ecrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des resolutions proposées, ainsi gue les documents nécessaires l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée ainsi gu'il sera dit aans l'article 23 ci-apres.

Les associes doivent, dans un delai de guinze jours a conpter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vcte par écrit.

Pendant ce délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non"

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signe par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms, prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales

résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultations écrites

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chague associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, et cotés et paraphés, soit par un juge au Tribunal de Commerce, soit par un juge au Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilies mobiles numérotees sans discontinuité dans les mémes conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité gui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie partiellement, elle doit etre jointe a celles precédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 : Copies ou extraits das Froces-verbaux

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés conformes par les gerants ou un seul d'entre eux.

La gérance doit envoyer aux associés, conformement a la loi, guinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées a 1'assemblée, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan et le rapport du Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Pendant ce delai, ces pieces et 1'inventaire sont tenus au siége social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communication, chaque associé peut poser, par écrit, des questions auxguelles la gérance doit répondre au cours de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre gue celles prévues a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gerants, ainsi que, le cas écheant, celui du Commissaire aux Comptes,

l'assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposees et le rapport de la gérance, et celui du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ainsi gue tous les documents nécessaires a

meme tenps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze jours pendant leguel les associés doivent envoyer leur vote écrit, les memes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toutes les piéces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi gue les proces-verbaux des décisions collectives prises pendant la meme période, sont tenus, au siege social, a toute épogue, a la disposition des associés, qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.

Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inventaire.

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, gui seront désignés et gu.i exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut également etre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par ur. ou plusieurs associés représentant le cinguieme des parts.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire si, a la cloture d'un exercice, les limites fixées par décret, relatives a deux des trois criteres suivants, ont éte dépassées savoir : le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires, le nombre moyen de salariés.

L'exercice social a une durée de douze mois, qui commence le Premier janvier et finit le Trente et Un décembre de chaque année.

Le premier exercice social commencera le ler janvier l996 et sera clos le 31 décembre 1996.

Les opérations de la société sont constatees par des livres tenus suivant les usages du commerce.

Il est notamment dresse, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, et faisant apparaitre, de fagon distincte, les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe completant et commentant l'information donnee par le bilan et le compte de résultat.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent etre modifiées gue sur rapport spécial de la gerance au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.

Définition des.bénéfices nets, du bénefice distribuable et des sommes distribuables

Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais generaux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les benéfices nets.

Il est fait, sur ces bénéfices nets diminues le cas écheant des pertes antérieures, un prélevement de l/2oe au moins affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue la réserve atteint l/l0e du capital social.

Le bénefice distribuable est constitue par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports béneficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves, dont elle a disposition, la en ce cas, la décision doit indiguer les sur expressément postes de reserves lesguels les prélevements sont effectués.

Le total du bénefice distribuable et des réserves, dont l'assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.

2 - Dividendes

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée génerale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Les dividendes sont mis en paiement dans un délai maximum de neuf mois apres la,cloture de l'exercice sauf prolongation par décision de justice.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Toutefois, ne constituent pas des dividendes fictifs, les acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par l'article 347 de la loi.

3 - Répartition des benefices

Avant toute distribution de dividende, la collectivité des associes a le droit de prélever, sur le bénéfice distribuable, toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi.

Ces fonds de réserve peuvent etre :

soit ultérieurement distribués aux associés, en vertu d'une décision de la collectivite des associés,

soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Le solde est réparti a titre de dividende aux associes gerants ou non gérants, proportionnellement au nombre de ieurs parts.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme. Elle pourra également se transformer en société civile.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit etre précédee du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la societe.

La décision de transformation en société anonyme ou en sociéte par actions simplifiée doit etre précédée du rapport d'un ou plusieurs commissaires sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi d'avantages particuliers réservés a certains futurs actionnaires.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions simplifiée ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en societé anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois guarts du capital social. La majorité des parts est suffisante si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la loi.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société la gérance provogue une décision collective extraordinaire des associes afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :

la réduction du capital en dessous du minimum légal et la perte supérieure a la moitie du capital social peuvent entrainer la dissolution de la societé, qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennert inferieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans ies guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipee de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a

constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la societé doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme; a défaut, elle est dissoute.

Lorsaue la société ne comprend gu'un seul associé, la dissolution, pour quelgue cause que se soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoques en fin de liguidation, pour les définitifs, statuter sur comptes sur le quitus liguidateurs, et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la societé ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire election de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir egard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parguet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce.

En vue d'accomplir la publicite relative a la constitution

de la societe, tous pouvoirs sont donnés au gérant a l'effet de :

signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social,

procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Et, généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les depots et formalités prescrits par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite sercnt supportés par la société, portés en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénefices.

Mandat_de prendre des engagements pour le compte de la societe

Est demeuré annexé aux présents statuts un état des actes accomplis par les soussignés, pour le compte de la societe en formation.

En outre les soussignés autorisent Madame GOMES DE SOUSA Maria a effectuer, pour le compte de la societe, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en annexe.

Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état, declarent approuver ces actes et engagements. La signature des présents statuts emportera, par la sociéte, reprise de ces engagements, qui seront réputés avoir étée souscrits des l'origine, lorsgue l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

Fait a VILLERS EN QUATRE EXEMPLAIRES LE 1S.DECEMBRE 1995