Acte du 6 juillet 2017

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés en avoir délibéré, l'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social aux activités suivantes : l'émission et la réception d'appels téléphoniques, de fourniture d'études portant sur le marché et le comportement de la clientéle, de réalisation pour des tiers, d'opérations de prises de RDV, de qualification de fichiers, de sondages, enquétes, interviews sur des questions économiques, politiques et sociales ; 1'audit, les études, les conseils et l'assistance aux entreprises organismes divers en matiére commerciale, marketing, de call center, de planification, d'organisation, de contrôle, d'information, de gestion et les conseils en matiére financiére, de relations publiques et de communication interne ou externe. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier les dispositions de l'article 2 des statuts, relatif a l'objet social, de la facon suivante :

La Société a pour objet, en France et a l'étranger[...]sites ou de monuments, le service de guides interprétes, d'accompagnateurs ou de courriers. La création, l'acquisition, la location, la prise ou la cession de bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. l'émission et la réception d'appels téléphoniques, la fourniture d'études portant sur le marché et le comportement de la clientele, de réalisation pour des tiers, d'opérations de prises de RDV, de qualification de fichiers, de sondages, enquétes, interviews sur des questions économiques, politiques et sociales

l'audit, les études, les conseils et l'assistance aux entreprises ou organismes divers en matiére commerciale, marketing, de call center, de planification, d'organisation, de controle, d'information, de gestion et les conseils en matiére financiére, de relations publiques et de communication interne ou externe La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social. Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet. La création, l'acquisition, la location, la prise ou la cession de bail, l'installation. 1'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Président de la Société PRET A PARTIR pour effectuer les modifications susvisées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

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L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du projet de location gérance et aprés en avoir délibéré, approuve ledit projet de location-gérance du fonds de commerce de la Société E+A PHONE ACTION par la Société SAS PRET A PARTIR ; ainsi que le projet de contrat de location-gérance tel qu'il vient de lui étre présenté.

L'Assemblée Générale confére expressément tous pouvoirs au représentant légal de la Société PRET A PARTIR a l'effet : -de signer ledit projet de contrat de location-gérance -de signer tous actes et documents ou amendements au contrat de location-gérance, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, -d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation du contrat de location-gérance

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et aprés en avoir délibéré, approuve ledit projet de fusion par voie d'absorption de la société LONGTOUR par la société PRET A PARTIR, ainsi que le projet de traité de fusion tel qu'il vient de lui étre présenté.

L'Assemblée Générale confere expressément tous pouvoirs au Président a l'effet : - de signer ledit projet de traité de fusion, - de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, - de signer tous actes et documents, ou amendements au projet de fusion, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, - d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président ou au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire de séance.

Le Secrétaire Le Président

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PRET A PARTIR

Société par actions simplifiée au capital de 2 758 673,56 euros

Siége social : Lieudit le Tambour -Route de Nancy

(54840) G0NDREVILLE

306 290 073 RCS NANCY

STATUTS (AGE DU 15/06/2017)

Corlt

PRETAPARTIR

SAS PRET A PARTIR Route de Nancy 54840 GONDREVJLLE Tél. 03 83 65 15 15 - Fax 03 83 65 65 0h SAS au capital de 2 758 673,56 @ SIREN 306 290 073 RCS NANCY 1M054100013

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ARTICLE 1 - FORME

La société qui était dénommée anciennement < Voyages RESPAUT > a été constituée par acte sous seing privé en date a PONT a MOUSSON, du 1er mars 1976. Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte des associés en date du 16 mars 1987.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 7 mars 1990 a procédé a la mise en harmonie des statuts de la société suivant les dispositions de la loi N°88-15 du 5 janvier 1988 et de ses décrets d'application.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002 a décidé la mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi N° 2001 -420 du 15 mai 2001.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2014 a décidé la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.

A compter de cette date, il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

-Toutes opérations s'exercant dans le cadre des dispositions de la loi N° 75-627 du 11 juillet 1975, fixant les conditions d'exercice des activités relatives a l'organisation de voyages ou de

séjours et se rapportant a :

-l'organisation de voyages ou de séjours individuels ou collectifs et la vente des produits de cette activité,

-la prestation de services pouvant étre fournis a l'occasion de voyages ou de séjours, notamment la délivrance de titres de transports, la réservation de places dans les moyens de transports de voyageurs, la mise a la disposition ou la location de ces moyens de transports, la réservation de chambres dans les établissements hteliers ou dans les locaux d'hébergement collectif, la délivrance de bons d'hébergement ou de restauration. -la prestation des services liés a l'accueil touristique, notamment l'organisation de visites de villes, de sites ou de monuments, le service de guides interprétes, d'accompagnateurs ou de courriers.

-La création, 1'acquisition, la location, la prise ou la cession de bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

1'émission et la réception d'appels téléphoniques,

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la fourniture d'études portant sur le marché et le comportement de la clientle, de réalisation pour des tiers, d'opérations de prises de RDV, de qualification de fichiers, de sondages, enquétes, interviews sur des questions économiques, politiques et sociales

1'audit, les études, les conseils et l'assistance aux entreprises ou organismes divers en matiére commerciale, marketing, de call center, de planification, d'organisation, de contrôle, d'information, de gestion et les conseils en matiére financiére, de relations publiques et de communication interne ou externe,

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social.

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : "PRET A PARTIR".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES

Le siege social est fixé : Lieudit le Tambour - Route de Nancy (54840) GONDREVILLE.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

ARTICLE 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE

1- La durée de la Société fixée initialement a cinquante (50) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de 49 ans et expirera le 25 mai 2075, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

2- L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

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1°) Lors de la constitution de la société, il lui a été apporté :

Par la société < RESPAUT TOURISME >, la branche < bureau de voyages > dépendant

du fonds d'entreprise de transport en commun et < bureau de voyages > exploité a PONT a MOUSSON -- 5 Place Thiers et a POMPEY -- 40 Avenue du Général de Gaulle.

En rémunération de cet apport évalué a 63 000 francs, il a été attribué a la SA RESPAUT TOURISME >, 630 parts sociales de 100 francs chacune.

Par Monsieur Jean-Claude RESPAUT, la somme de TROIS MILLE CINQ CENTS

(3 500) francs

Par la SA

,la somme de TROIS MILLE CINQ CENTS
(3 500) francs
2°) Il a été apporté a la société par la société , suivant traité
sous seing privé en date du 4 février 1987, approuvé par l'assemblée générale & caractére mixte du 11 mars 1987,sa branche d'activité < Agence de Voyages > évaluée a CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENTS (124 400) francs. En rémunération de cet apport, 38 parts sociales nouvelles d'un nominal de 100 francs chacune ont été attribuées a la société < Transports Michel JACQUEMIN > absorbée ensuite par la société SADAP : la différence entre la valeur de l'apport et la valeur nominale des titres constituant une prime d'apport.
3°) Il a été apporté a la société par la société < SADAC > suivant traité sous seing privé en date du 4 février 1987 approuvé par l'assemblée générale à caractére mixte du 11 mars 1987, sa branche d'activité < Agence de Voyages > évaluée a TROIS CENT SEPT MILLE (307 000) francs.
En rémunération de cet apport, 95 parts sociales nouvelles d'un nominal de 100 francs chacune ont été attribuées a la société < SADAC >. La différence entre la valeur de l'apport et la valeur nominale des titres constituant une prime d'apport.
4°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 11 mars 1987, il a été fait apport à la société, a titre de fusion par la société < PIOT TOURISME >, de 1'ensemble de ses éléments actifs et passifs. En rémunération de cet apport-fusion approuvé par les assemblées générales respectives des deux sociétés, i l a été attribué aux actionnaires de la société absorbée, 200 parts sociales de 100 francs de nominal chacune.
5°) L'assemblée générale a caractére mixte des associés en date du 20 mars 1987 a décidé d'augmenter le capital social
- d'une somme de UN MILLION TROIS CENT QUARANTE DEUX MILLE NEUF CENTS
(1 342 900) francs, par voie d'incorporation directe de ladite somme prélevée : * sur le poste < primes d'apport > & concurrence de 418 100 francs * sur le poste < primes de fusion > à concurrence de 628 381 francs * sur le compte < report à nouveau > à concurrence de 296 419 francs et par la création en contrepartie de 13 429 parts sociales nouvelles de 100 francs chacune attribuées gratuitement aux associés.
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- d'une somme de TROIS MILLE HUIT CENTS (3 800) francs par la création de 38 parts nouvelles de 100 francs chacune, émises au pair et libérées intégralement par versement
d'espéces.
6°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 janvier 1990, il a été fait apport a la société, à titre de fusion, par la société < WASMER EVASION >, de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs. En rémunération de cet apport-fusion approuvé par les assemblées générales respectives des deux sociétés en date du 7 mars 1990, il a été attribué aux associés de la société absorbée autres que la société, 2 actions de 100 francs nominal chacune.
7°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 janvier 1990, il a été fait apport a la société, a titre de fusion, par la société < M 3 SARL >, de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs.
En rémunération de cet apport-fusion approuvé par les assemblées générales respectives des deux sociétés en date du 7 mars 1990, il a été attribué aux associés de la société absorbée autres que la société, 1 action de 100 francs nominal.
8°) L'assemblée générale a caractére mixte des actionnaires en date du 6 mars 1991 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 580 120 francs par voie d'incorporation directe au capital pareille somme prélevée sur les postes < primes de fusion >, < report a nouveau > et autres réserves > et par élévation du montant nominal des 14 503 actions existantes de 100 francs a 140 francs .
9°) Le conseil d'administration réuni le 1er septembre 1994 a décidé, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale a caractére mixte du 31 mars 1994, d'augmenter le capital social d'une somme de 1 999 900 francs par la création et l'émission de 14 285 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 140 francs chacune.
10°) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale à caractere mixte en date du 29 mars 1996, le capital social a été porté a la somme de 4 606 080 francs par incorporation de réserves pour un montant de 575 760 francs.
11°) L'assemblée générale a caractére mixte réunie le 29 mars 1996 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 393 920 francs par la création et 1'émission de 2 462 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 160 francs chacune.
12°) L'assemblée générale a caractére mixte réunie le 28 mars 1997 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4 000 000 francs par la création et 1'émission de 25 000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 160 francs chacune.
13°) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale a caractere mixte en date du 30 mars 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 1 500 000 euros par incorporation de réserves d'un montant de 127 958,80 euros.
14°) Lors de la constitution de la société, il lui a été apporté : Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société TOUREA, Société par Actions Simplifiée, au capital de 840.000 euros, dont le siége social est 14, Avenue du Général de Gaulle (32600) L'ISLE JOURDAIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
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d'AUCH sous le numéro 431 779 990 il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 851.603,00 £. Sous déduction du montant de 1'augmentation du capital social (258.645,66 £), le montant de la prime de fusion s'est élevé a 592.957,34 £.
15°) L'assemblée générale extraordinaire réunie le 3 aout 2015 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 1 000 027,90 euros par la création et l'émission de 11 545 actions nouvelles de 26,67 euros chacune avec une prime d'émission de 59,95 £ par action. Ce qui a eu pour effet de porter le capital de 1.758.645,66 £ a 2 066 550,81 £.
16°) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 aout 2015, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 692 122,75 euros par voie d'incorporation directe au capital de pareille somme prélevée sur les postes < primes de fusion >. Ce qui a eu pour effet de porter le capital de 2 066 550,81 a 2 758 673,56 £ par l'émission de 25 951,35 actions arrondies a 25 951 actions d'une valeur nominale de 26,67 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE TREIZE EUROS CINQUANTE SIX CENTIMES (2 758 673,56 euros).
Il est divisé en cent trois mille quatre cent quarante-quatre (103 444) actions, entiérement libérées, et d'une seule catégorie.
ARTICLE 8- AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
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Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
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personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de quinze jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE 13 -.AGREMENT
1. Les actions se transmettent librement entre associés.
Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions de majorité des assemblées extraordinaires, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
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La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital. ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les
conditions prévues ci-dessus.
Tout projet de nantissement d'actions devra étre autorisé par la collectivité des associés conformément a l'article 23 des statuts.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins la moitié des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises
puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de 1'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de 1'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale
d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a
agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
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ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis :
- mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : -exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire : -opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) :
- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
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La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité extraordinaire ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au moins quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les deux mois de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société
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et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre infrieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa
notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Les convocations seront adressées a la fois a l'usufruitier au nu-propriétaire.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
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1. La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le Président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés, sous réserve de l'hypothése du décés du Président examinée ci-dessous.
Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés six (6) mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le Président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision collective nommant le président peut, a titre de regle interne, inopposable aux tiers. limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2.Afin de l'assister dans ses fonctions de direction, sur la proposition du président, l'assemblée générale peut désigner un directeur général, personne physique, associé ou non, qui peut étre lié a la société par un contrat de travail.
Le Directeur Général peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
En cas de décés du Président, la Présidence de la société est automatiquement assurée par le Directeur Général de la société, lequel exerce ses fonctions conformément au paragraphe ci- dessus.
En cas de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président. En accord avec le Président. les associés déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général.
Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. L'assemblée générale des associés fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité ordinaire procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
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Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes,
- augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - nantissement des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés. - nomination, révocation et rémunération du Président. - modification des statuts, sauf transfert du siége social.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25 - CONSULTATI0N ECRITE
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En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de SEPT (7) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par le Directeur Général s'il en existe, en cas d'empéchement du Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite DIX (10) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social TROIS (3) jours au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président.
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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives extraordinaires entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des actions détenues dans le capital social. Les autres décisions seront prises a la majorité ordinaire des actions détenues dans le capital social.
Conformément a l'article L 227-19 du Code de commerce, les clauses statutaires suivantes ne peuvent étre adoptées, modifiées ou supprimées qu'a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, et notamment celles prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé, les rêgles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associée - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 28 - PR0CES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés en méme temps que les convocations et au moins DIX (10) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 30 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers léments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes.
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Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans
le capital
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 32 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 34 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 35 - DISS0LUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 36 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, pour toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, les associés soumettront obligatoirement leur différend préalablement à toute instance des juridictions étatiques ou arbitrales, a des conciliateurs. Chaque associé ou chaque groupe d'associés ayant le méme intérét, désignera un conciliateur, sauf le cas ou ils se mettraient d'accord sur le choix d'un conciliateur unique.
Cette désignation devra intervenir au plus tard quinze jours aprs la naissance du désaccord ou l'apparition de la question a étudier. Ce ou ces conciliateurs s'efforceront de régler les difficultés qui leur seront soumises et de faire accepter par les parties une solution amiable, dans un délai maximum de deux mois a compter de leur désignation.
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En cas d'accord, le ou les conciliateurs dresseront un procés-verbal de conciliation qui vaudra transaction. En cas de persistance du désaccord, passé le délai de deux mois, ils établiront un procés-verbal de non-conciliation. Chacune des parties retrouvera alors sa liberté pour porter son différend devant le Tribunal compétent dans le délai de son choix. Les frais de cette conciliation seront supportés par les parties par parts égales.
ARTICLE 37 - NOMINATION DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1. Aux termes de l'assemblée extraordinaire du 30 septembre 2014, le président de la société, nommé sans limitation de durée est Monsieur Francois PIOT. 2. Aux termes de l'assemblée extraordinaire du 30 septembre 2014, le président de la société, désigné par l'Assemblée sur proposition du Président sans limitation de durée est Monsieur Louis DEVILLE.
3. L'Assemblée Générale extraordinaire du 30 septembre 2014 a constaté que la Société sous sa forme nouvelle a confirmé dans leurs fonctions : -la société KPMG, ayant son siεge social 523 avenue André Malraux (54600 VILLERS LES NANCY, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, -la société KPMG AUDIT RHONES-ALPES AUVERGNE SAS,ayant son siege social 51 rue de Saint-Cyr CP 409 (69338) LYON 09, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléante.
ARTICLE 38 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du président. Monsieur Francois PIOT est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
STATUTS MIS A JOUR le 24 a0ut 2015
Le Président : Francois PIOT
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