Acte du 12 janvier 1999

Aprs avoir entendu la lecture du rapport du Gérant, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la cessation de l'activité de station service et de commissionnaire de la société 11 Place de la ELF FRANCE pour la vente de carburants exploitée a NAY (6480O)

République depuis le 30 septembre 1998.

En conséquence, 1'Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer purement et simplement cette activité a compter rétroactivement du 30 septembre 1998.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité

Comme conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 2 des statuts intitulé "OBJET" lequel sera désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet en France et dans tous pays :

toutes activités d'ambulances, taxis, service location de taxis, ambulances, transport de marchandises, pompes funebres, transports de corps avant et apres mise en biere, service funéraire, commerce de tous accessoires, cercueils, plaques mortuaires, décoration, fleurs naturelles et artificielles,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, lexploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou à l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concemant ces activités."

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition du Gérant, décide de transférer, a compter du 1er octobre 1998, le sige social et l'établissement principal de la société de NAY (64800) - 11 Place de la République a :

NAY (64800) - 10 Allées Chanzy.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la suppression de 1'établissement secondaire au 10 Allées Chanzy à NAY (64800) qui devient ainsi siége social et établissement principal.

Elle prend également acte que la société n'exploite plus aucune activité & NAY (64800) - 11 Rue de la République et n'a plus la jouissance de ces locaux depuis le 30 septembre 1998.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Comme conséquence de la résolution qui précéde l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts intitulé "SieGE", lequel sera désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE 5 - SIEGE

Le siege social de la société est fixé a :

NAY (64800) - 10 Allées Chanzy.

(...)"

Le reste de l'article demeure inchangé

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité

AUX FINS - POUVOIRS DONNER CINQUIEME RESOLUTION A D'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES DE PUBLICITE

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ses délibérations aux fins d'accomplissement des formalités légales de publicité.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a délibérer a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les associés présents et le Gérant a l'appui des résolutions prises

HELENE DIEZ EPOUSE BLANCHARD PAUL BLANCHARD

aa Cl

MADEMOISELLE CAROLE BLANCHARD SOPHIE BLANCHARD EPOUSE CASTEX

PAUL BLANCHARD SARL

SOCIETE A .RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 50 000 F SIEGE S0CIAL : NAY (64800) - 10 ALLEES CHANZY

RCS PAU B 383 014 586

SIRET 383 014 586 000 10

STATUTS MIS A JOUR A L'ISSUE DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 30 0CTOBRE 1998

SUPPRESSION D'UNE ACTIVITE

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET DE L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL

Enseigne : AMBULANCES DE NAY SARL "PAUL BLANCHARD SARL"

I est formé entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient létre ultérieurement une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

toutes activités d'ambulances, taxis, service location de taxis, ambulances, transport de marchandises, pompes funebres, transports de corps avant et aprés mise en biere, service funéraire, commerce de tous accessoires, cercueils, plaques mortuaires, décoration, fleurs naturelles et artificielles,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou à l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

.- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social.

- Toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet

La dénomination de la société est :

PAUL BLANCHARD SARL* et a pour enseigne : AMBULANCES DE NAY

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales SARL et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de ia société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er JUILLET pour se terminer le 30 JUIN. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 JUIN 1992.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le siege social de la société est fixé a :

NAY (64800) - 10 Allées Chanzy.

I peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 paragraphe 6.

APPORTS EN NUMERAIRE :

. Monsieur BLANCHARD Paul apporte a la société une somme en especes de .25 500 F VINGT CINQ MILLE CINQ CENT FRANCS

provenant de sa communauté de biens avec son conjoint Madame BLANCHARD Hélne, qui a été avertie préalablement de cet apport par lettre recommandée avec avis de réception, comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités pratiques de l'opération d'apport en numéraire à la présente société envisagéc par son conjoint. En application de l'article 1832-2 du CODE CIVIL, Madame BLANCHARD Hélenc conjoint de Papporteur en numéraire, n'a pas notifié a la société son intention de devenir personnellement associée pour la moitié des parts souscrites par son conjoint sous réserve de tous ses &roits d'exercer, ultérieurement a F'opération d'apport, cette faculté. Dans ce cas les dispositions de l'article 11 des présents statuts lui seront applicables.

. Mademoiselle BLANCHARD Sophie

apporte a la société une somme en espces de 6 000 F SIX MILLE FRANCS ...

. Mademoiseile BLANCHARD Carole

apporte a ia société une somme en especes de 6 000 F SIX MILLE FRANCS ....

..50 000 F Soit ensemble la somme totale de ...

Cette somme de CINQUANTE MILLE FRANCS a été, dês avant ce jour, déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation. Elle ne pourra en étre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F), divisé en CINQ CENT PARTS (500 Parts) de CENT FRANCS (100 F) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- A Monsieur BLANCHARD Paul a concurrence de

255 parts sociales portant les numéros 1 a 255 255 PARTS en rémunération de son apport en numéraire

- A Madame BLANCHARD Hélene, a concurrence de 125 parts sociales portant les numéros 256 a 380 125 PARTS 1 en rémunération de ses apports en numéraire... -. - A Mademoiselle BLANCHARD Sophie, a concurrence de 60 parts sociales portant les numéros de 38) a 440 .60 PARTS en rémunération de ses apports en numéraire .

- A Mademoiselle BLANCHARD Carole, a concurrence de 60 parts sociales portant les numéros de 441 a 500 .60 PARTS en rémunération de ses apports en numéraire ... Total égal au nombre de parts composant le capital 500 PARTS social .......

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

(.

1 - Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions ct suivant les modalités fixées par les dispositions légales et rglementaires en vigueur.

2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de P'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites du capital peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droit d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. I en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulierement consenties.

2 - Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de Pindivisaire le pius diligent.

Pendant la durée de Pindivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriété.

1 - Transmission entre vifs :

La transmission des parts s'opre par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou tre acceptée par elle dans un acte notarié ; toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs P'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au registre du commerce.

Les parts ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capitai, cette majorité étant en outre déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le meme consentement aux mémes conditions de majorité est nécessaire pour toute transmission a titre gratuit ou onéreux entre les ascendants et descendants et entre conjoints, seuies les cessions entre associés sont libres sous les conditions de signification et de publicité ci-dessus.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer P'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée,est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a F'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur vaieur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter Paccord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A !'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales :

depuis au moins deux ans ou en a recu ia propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; Passocié qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer P'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité, a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit être consultée par la gérance ds réception de la notification

adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Transmission par déces :

En cas de déces d'un associé, ses parts sociales ne sont transmises a ses héritiers ou ayants-droit qu'avec l'agrément des associés survivants.

Les conditions de délai et de majorité et les modalités pratique de cet agrément sont indentiques a ce qui est stipulé plus haut pour les transmissions entre vifs.

Il est précisé toutefois que la majorité des trois quarts est déterminée compte-tenu des parts de l'associé décédé, dont le vote est réputé favorable a la transmission a ses héritiers.

Pour solliciter leur agrément, les héritiers et ayants-droit doivent jusitifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. s doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commua chargé de les représenter pendant la durée de lindivision, ainsi qu'il est prévu a l'article 9 paragraphe 3.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux :

Les parts sociales ne sont transmissibies au conjoint de l'époux associé que sous les conditions d'agrément prévues dans l'article 11.

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyea de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut en application de l'article 1832-2 du Code Civil, aotifier a la société son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts sociales souscrites ou acquises, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint doit étre agréé par les associés représentant au moins 3/4 du capital social.

L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de trois mois a compter de sa demande. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément dûment notifié, l'époux apporteur des biens ou souscripteur des parts demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Le déces, Pincapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a Farticle 16.

1 - Les conventions intervenues entre la société et Pun de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, sil en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport : le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un - associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ia société.

2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

3 - Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre & la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée jimitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de F'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. II a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a Fégard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf ie droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a T'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, Ies emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer Ies pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.

Ils peuvent aussi, de la meme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social. Si sa révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprs la clóture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résuitant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a 1'article 13.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut, par le commissaire aux comptes, sil en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irrégulire de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont préseats ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associts possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le pius agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsquil est signé de tous les associés présents. Seuies sont mises en délibération ies questions figurant a Pordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots OUI ou NON. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3 - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il poss&de.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assembiée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut &tre également donné pour deux assemblées tenue le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes saas étre eux-mémes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces verbal qui indique la date et le lieu de la Téunion, les nom, prénoms, et qualités du président, les noms et prénoms des associés, présents ou représentés avec Pindication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats,le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces verbai qui en est dressé et auquei est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

5 - La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, ci-dessus.

6 - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour 1 statuer sur les comptes de l'exercice ct l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport sur les opérations de F'exercice et les documents comptables prévus par la loi et établis par les gérants sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire

consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit ia portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote mais a la condition de ne porter que les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié du capital reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou ia révocation d'un gérant.

1 - Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société. obliger un des associés a augnenter son engagement sociai ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2 - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3 - La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par ies associés le bilan de ses deux premiers exercices.

4 - Apres l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, ia transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

5 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

6 - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capita social. Les associés peuvent décider ou autoriser notamment : 1augmentation du capital social par tous moyens, la division de ce capital en parts d'un autre montant nonobstant l'existence de rompus et sous réserve des prescriptions légales, la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer, ia transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1,3 et 4 ci- dessus, toutes modifications a l'objet social, toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

7 - Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre prise si elle a'est précédée du ou des rapports prévus par la loi.

1 - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents comptables prévus par la loi pour étre présentés a l'assemblée annuelle, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux des assemblées, concernant les trois derniers exercices. Ce droit comporte. sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2 - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci- dessus, ies documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a Pexception de P'inventaire sont adressés par la gérance aux associés avec, en outre, le cas échéant, endant le méme délai. tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la facult de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3 - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

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4 - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce docunent la liste des

exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les'rglements en vigueur.

1 - La coilectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues par les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes. En outre, cette nomination peut tre demandée au Président du Tribunai de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquime du capital si la désignation d'un commissaire est oblgatoire dans les conditions fixées par les textes.

2 - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés ia réunion d'une assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination compte pour un exercice entier. Le commissaire aux comptes aommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.

3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par ies dispositions en vigueur.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de Pinventaire qu'elle a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionnne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

Les documents comptables sont établis a chaque exercice selon les mémes formes tt les mémes méthodes dévaluation que les années précédentes. Toutefois, les propositions de modifications sont soumises a l'assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement au nombre de parts de chacun d'eux.

En outre, P'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

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Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé, aprs avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues. La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

1 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la fraction du capital déterminée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.

2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs, ou par Feffet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés

1 - A Fexpiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est ds iors suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle ci.

2 - Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toutes la durée de la liquidation.

3 - La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de Pactif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4 - Pendant la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée générale ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévues pour les asserablées visées par l'articie 19 des statuts. Is consultent, en outre, les associés dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4me alinéa et 20, paragraphe 6 des statuts.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations soit entre ies associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a r'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

1 - La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en formation, par Monsieur BLANCHARD Paul

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits ds 1'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

3 - La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social, a F'exclusion de ceux pour lesquels P'article 14 requiert, pendant ie cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprs vérification par P'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés a ia gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités presrites par la loi et

recevoir les annonces légales dans le département du sige social.