Acte du 14 mars 2024

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 11 rue St Francois de Paule, 06300, NICE au 54 boulevard Victor Hugo 06000 NICE, et ce a compter de ce jour.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

" Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2024 Le siége social est fixé : 54 boulevard Victor Hugo 06000 Nice."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Pour la Sociéte COMPAGNIE EUROPEENNE

PORTUAIRE D'AMENAGEMENT

Pour Jean-Louis PATRON Gérant

Signé électroniquement le 12/02/2024 pa Jean-Louis PATRON

7signed with

Juniversign

COMPAGNIE MEDITERRANEENNE DE TRUFFES

j Société a responsabilité limitée au capital de 160 125 euros Siége social:54boulevard Victor Hugo 06000 NICE 430340315 RCS NICE

Il continue d'exister une $OCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE,régie par les

dispositions des articles L 223.1 à 223.43, et L.241.1 & L.241.9 du Code de Commerce applicables aux sociétés & responsabilité limitée, toutes autres dispositions légales et réglementaires, et les présents statuts.

La société pouvant &tre "unipersonnelle" ou "pluripersonnelle" par suite de cessions

de parts, les statuts ci-aprés prévoient le réglement applicable dans les deux cas.

La société a pour objet, en France et & l'étranger : * Vente, dégustation (restauration), élaboration, négoce de tous produits alimentaires : * Commercialisation de ces produits et d'objets de décoration, d'oeuvres de l'art et de l'esprit sur tout support, * Directement, indirectement, exploitation de brevets et de marques. * La participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet sociai, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux. fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intér&t économique, ou de location gérance. * Et plus généralement. toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension et

son développement.

La société prend la dénomination de : "COMPAGNIE MEDITERRANEENNE DE TRUFFES "

Le sigle est : "C.M.T. "

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée

ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capitat social.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2024 : Le siége social est fixé : 54 boulevard Victor Hugo 06000 Nice.

En cas de pluralité d'associés le siêge social pourra tre transféré en tout lieu sur décision extraordinaire des associés.

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Cependant et conformément aux dispositions de l'article L.223-18 du Code de Commerce, le gérant a le pouvoir de décider seul du transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification ultérieure par l'assemblée générale des associés délibérant à ta majorité des trois/quarts des parts sociales. En ce cas, le gérant est habilité à modifier les statuts afin d'y indiquer l'adresse du nouveau si≥ social.

En cas de société unipersonnelle, il pourra &tre transféré en tout lieu sur décision de l'associé unique.

La durée de la société est fixée & quatre vingt dix neuf années à compter de son

immatricutation au Registre du Commerce et des Sociétés (14 avril 2000), sauf dissolution

anticipée ou prorogation.

* Apports en numéraire

Il a été fait apport à la société :

* Lors de sa constitution, le 01 mars 2000. par les associés fondateurs, d'une somme de SEIZE MILLE EUROS, laquelle a été intégralement libérée, ci .... 16.000 €

* Le 29 décembre 2008, lors de l'augmentation de capital réalisée

par émission de 21.875 parts sociales nouvelles intégralement libérées en numéraire, d'une somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS, ci.... 350.000 €

* Le 29 décembre 2008, lors de l'assemblée générale extraordinaire

ayant décidé et réalisé l'augmentation de capital ci-dessus, le capital social a été réduit d'une somme de DEUX CENT CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS,par diminution de la valeur nominale de chaque part sociaie, et ce en vue d'amortir les pertes sociales, ci . - 205.875 €

Total des apports en numéraire... 160.125 €

Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus, est fixé a la somme de CENT SOIXANTE MILLE CENT VINGT CINQ EUROS (160.125 £).

Il est divisé en VINGT DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE PARTS de SEPT EUROS (22.875 parts de 7 £) chacune de valeur nominale, entiérement libérées et numérotées de 1 à 22.875, lesquelles se trouvent à ce jour réparties ainsi qu'il suit entre les associés :

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* Sarl COMPAGNIE_EUROPEENNE PORTUAIRE et D'AMENAGEMENT < CEPA > VINGT DEUX MILLE DEUX CENT VINGT CINQ

PARTS numérotées de 301 & 550,601 & 650,801 a 850 et 1.001 à 22.875, représentant un capital de CENT CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT SOIXAN'TE 22.225 p QUINZE EUROS. ci... 155.575 €

* Monsieur Jean-Louis PATRON CINQ CENT VINGT CINQ PARTS numérotées de 1 à 75,126 & 300 et 551 a 600,651 a 800 et 851 a 925

repr&sentant un capital de TROIS MILLE SIX CENT 525 p SOIXANTE QUINZE EUROS, ci.. 3.675 €

* Madame Marie-Odile PATRON CENT VINGT CINQ PARTS numérotées de 76 a 125 et 926 à 1000,représentant un capital de HUIT CENT 125 p 875 € SOIXANTE QUINZE EUROS, ci. Soit ensemble .. 22.875 p 160.125 €

Conformément aux dispositions de l'article L.223.7 du Code de Commerce, les associés déclarent expressément que les parts sociales ci-dessus créées ont été intégralement souscrites et libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées.

Sauf à respecter la réglementation bancaire, tout associé a la faculté, sur ta demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées soit par l'associé unigue, soit en cas de pluralité d'associés par décision collective ordinaire des associés, ou par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 16 ci-aprés.

Etant précisé : * que dans l'acte constitutif de la société il a été convenu qu'un apport de 900.000 francs (soit 137.204,11 £) serait effectué en compte courant en proportion des parts détenues, pour permettre le financement des travaux de la boutique sise 11 rue Saint- Frangois de Paule a Nice.

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1.- Augmentation de capital

Le capital social peut &tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi

En cas de pluralité d'associés :

Cette augmentation a lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire prise à

l'unanimité des associés, sauf en ce qui concerne les décisions d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices et de réserves qui sont prises par les associés

représentant au moins la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit @tre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise & agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

En tout état de cause, il ne peut, sous peine de nuilité de l'opération, &tre procédé & une augmentation de capitat en numéraire, tant que le capital ancien n'est pas intégralement libéré, conformément aux dispositions de l'article L 223.7 du Code de Commerce.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie, par des

apports en nature, la décision constatant la réalisation de 1'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir i'évaluation de chaque apport en nature.

au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance (le tout sauf si les

apports sont de faible importance).

2.- Réduction du capital

Le capital social peut également @tre réduit, pour quelque cause et de quelque

maniere que ce soit.

En cas de pluralité d'associés, cette réduction a lieu en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

3.- Rompus

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir ia délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires, Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

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Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominai plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires & l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

1.- Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables. nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulirement consenties.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans tous les votes et

délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3.- Indivisibilité des parts sociales Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible & l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à ta demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention dment notifiée la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

Toutefois, le nu propriétaire doit @tre convoqué à toutes les assemblées générales.

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4.- Associé unique

L'associé unique peut, à tout moment, dissoudre la société par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du si≥ social.

II est interdit & une S.A.R.L. d'avoir pour associée unique une autre S.A.R.l composée d'une seule personne physique ou morale. En cas de violation de cette disposition tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de ta société. Cette regle s'applique également si l'irrégularité résulte de la réunion entre les mains de la société associée unique de toutes les parts d'une autre S.A.R.L. Dans ce cas, la demande de dissolution ne peut @tre introduite moins d'un an aprés la réunion des parts.

Le Tribunal saisi peut accorder un délai de régularisation d'une durée au plus égale ê six mois. Il ne peut pas prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I.- Modalités des cessions de parts

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés.

Pour @tre opposables a ia société, elles doivent etre acceptées par elle dans un acte

authentique ou lui &tre signifiées, soit par exploit d'huissier de justice, soit par dépt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise d'un récépissé par la gérance

Pour @tre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au greffe

du Tribunal de Commerce.

2 - Cessions non réglementées

Les parts sont librement cessibles entre associés, ainsi qu'entre conjoints et au profit des ascendants et descendants du titulaire.

3 - Cessions réglementées

Elles ne peuvent @tre cédées à titre onéreux ou gratuit à quelqu'autre cessionnaire que ce soit qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés représentant la moitié des parts sociales, conformément aux dispositions de l'articte L.224.14 du Code de

Commerce.

Le projet de cession doit &tre notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. Cependant, le gérant peut demander une ou plusieurs fois au Tribunal de prolonger ce délai, sans que ia durée totale du délai de réflexion puisse &tre supérieure à six mois.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix d'accord entre tes parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article L.223.14 du Code de Commerce : sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise éventuelle sont à Ia charge de la société.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Dans l'hypothese ou le cédant n'a pas renoncé a la cession de ses parts, si à l'expiration du détai imparti la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une société.

4 -Conjoint commun en biens d'un titulaire de parts sociales

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de t'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, que la notification intervienne lors de cet apport ou de cette acquisition, ou postérieurement à ceux-ci.

Le conjoint doit &tre averti de t'apport ou de l'acquisition des parts un mois à t'avance par lettre recommandée avec accusé de réception. Justification de cet avertissement doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

5 - Cession en suite de réalisation forcée (aprés nantissement)

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon tes dispositions de l'article 2078, alinéa ier. du Code Civil. à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

6 - Transmission en suite de décés

En cas de décés d'un associé, les parts sont librement transmissibles. Les héritiers et ayants droit doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déc&s, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Jusqu'& cette production, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne pourront exercer aucun des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé.

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7 - Dissolution de communauté entre époux

En cas de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les

associés et l'époux attributaire de parts communes, m@me si celui-ci ne possédait pas antérieurement la qualité d'associé vis-à-vis de la société. Le partage est notifié & la société par l'époux le plus diligent par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

8 - Cas de la société unipersonnelle

Sont libres toutes opérations de cessions ou transmissions réalisées par l'associé

unique. En outre, sont libres toutes opérations ayant pour but ou pour résultat le

transfert ou l'attribution à toute personne des parts sociales, en suite du décés ou de la

disparition de la personnalité morale de l'associé unique.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés

(ou de l'associé unique) n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un des événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

a) Nomination

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, nommées dans les statuts ou par acte distinct, par un ou plusieurs d'entre eux représentant plus de la moitié des parts sociales (ou par l'associé unique si la société est unipersonnelle). A défaut du quorum requis, une seconde consultation peut avoir lieu, la majorité étant alors calculée sur l'ensemble des votes émis, quel que soit le nombre de participants.

La modification des statuts rendue nécessaire par la désignation d'un nouveau gérant peut &tre décidée dans les mémes conditions de majorité, sans qu'il soit nécessaire d'avoir recours à une majorité des trois/quarts des parts sociales.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

b) Signature sociale - pouvoirs

Chacun des gérants a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

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Cependant, en cas de société unipersonnelle, les actes ou opérations ci-aprés timitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur autorisation de l'associé unique si celui-ci n'est pas le gérant : les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, les emprunts autres que les découverts bancaires courants, les constitutions d'hypothéques ou de nantissements, Ies prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou à constituer.

Conformément aux dispositions de l'article L. 223.18 du Code de Commerce, le gérant est habilité & modifier seul les statuts afin de les mettre en harmonie avec les dispositions impératives de ta loi et des réglements, sous r&serve de ratification ultérieure par l'assemblée des associés statuant à une majorité de trois/quarts des parts sociales.

La société est engagée m&me par les actes des gérants qui ne relêvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

c) Délégation de pouvoirs, constitution de mandataires

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société, et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de Ieurs avantages, fixes ou proportionnels.

d) Assiduité

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des

affaires sociales, sans @tre astreints & y consacrer tout leurs temps. Ils peuvent

conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

e) Cessation des fonctions (révocation, départ ...)

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision de l'associé unique ou par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales (en cas de pluralité d associés). Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tous intéressé.

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Chaque gérant peut renoncer & ses fonctions pour un motif quelconque, à charge par tui d'informer l'associé unique ou les associés de sa décision à cet égard, trois mois avant la clture d'un exercice sociai. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date de commencement de l'exercice suivant. Toutefois l'associé

unique (ou la collectivité des associés par décision ordinaire) pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec ia clδture d'un exercice.

f) - Prise en charge des frais afférents a la défense des dirigeants

Il est convenu que la société prendra & sa charge tous les frais quels qu'ils soient. afférents à la défense de ses dirigeants qui pourraient &tre poursuivis en justice pour quelque motif que ce soit, à l'exception de l'enrichissement personnel et du cas oû c'est la société elie-meme qui intenterait une action contre lesdits dirigeants.

g) Décés - retraite

Le décés d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés, le Commissaire aux comptes s'il en existe ou

tout associé convoque l'assemblée générale de maniere à parvenir a la désignation d'un nouveau gérant dans le délai de trois mois. Passé ce délai, tout ayant-droit du gérant- associé unique ou tout associé (selon le cas) pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé en fonctions au jour de son décés continueront & exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine la cessation de ses fonctions.

h) Rémunération - remboursement de frais

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire de ceux-ci.

En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.

La nomination d'un commissaire aux comptes sera obligatoire si la société a dépassé à la clôture d'un exercice social, les chiffres qui seront fixés en Conseii d'Etat pour deux des crit&res suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

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En cas de pluralité d'associés, m&me si les seuils fixés par décret ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra @tre demandée en justice

par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Par ailleurs, un commissaire aux comptes peut @tre nommé par l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociaies en cas de pluralité d'associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la décision de l'associé unique (ou la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés) qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

- 1 - Pluralité d'associés

A - Modalités des décisions

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou ia moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par

l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

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Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, & son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu

dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

B - Participation - représentation

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir. Il peut également se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Enfin, tout associé peut se faire assister par l'avocat ou l'expert comptable de son choix, muni d'un pouvoir spécial.

C - Registre des délibérations

Les procés-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé, ou sur des feuilles mobites également cotées et paraphées, conformément a la loi.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant ou un liquidateur.

D - Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément des nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, & savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en une autre société lorsgue l'actif net excéde le seuil fixé par les textes.

Chaque année, dans les six mois de la cléture de l'exercice, tes associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, &tre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont sur deuxiéme consultation prises & Ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts représentées.

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E - Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent par décision collective extraordinaire, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées :

& l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société. d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif. en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - & la majorité de ta moitié des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

par des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, sauf pour les décisions d'augmentation du capitai par incorporation de bénéfices ou de réserves, qui sont prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

F - Droit de communication

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale.

chacun d'eux a droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires

pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur

la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

En outre, deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions par écrit au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuation de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.

Associé unique

L'associé unique, conformément aux dispositions de l'article L.223.1 du Code de Commerce, exerce les pouvoirs dévolus ci-dessus collectivement aux associés en cas de pluralité d'associés. Toutefois, un certain nombre de regles applicables aux assemblées (telles que celles relatives aux convocations et au droit de communication) sont expressément écartées.

En outre, le rapport de gestion, l'inventaire et ies comptes annuels établis par le gérant (que celui-ci soit ou non l'associé unique) doivent @tre approuvés par l'associé unique dans les six mois de la clδture de l'exercice, aprés rapport du commissaire aux

comptes s'il en existe.

L'associé unique ne peut pas déléguer les pouvoirs visés ci-dessus.

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Lorsqu'elles sont prises dans le cadre des pouvoirs normalement dévolus à l'assemblée, ces décisions doivent tre répertoriées dans un registre cté et paraphé

Les décisions prises en violation des dispositions qui précedent peuvent @tre annulées à la demande de tout intéressé.

- 1 - Pluralité d'associés

Le gérant (ou le commissaire aux comptes s'il en existe un) présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses associés ou gérants, sauf s'il s'agit d'opérations courantes conclues à des conditions normales.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement (ou solidairement selon le cas) les conséquences du contrat préjudiciables à la société

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé est indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur

général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, et simultanément

gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Associé unique

Les conventions passées par l'associé unique avec la société, ne sont pas soumises & une procédure de contrle, sous réserve toutefois du rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un. Lorsque le gérant n'est pas l'associé unique et en l'absence de commissaire aux comptes, les conventions passées par ce gérant non associé et la société doivent @tre soumises à l'approbation préalable de l'associé unique, excepté toutefois s'il s'agit d'opérations courantes conclues à des conditions normales.

- 3 - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et associés personnes physiques ou représentants de personnes morales associées, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants

des gérant et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année

Il est dressé & ta clšture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi que les comptes annuels établis au vu de t'inventaire. Ces comptes qui forment un tout indissociable, sont constitués par le bilan,

le compte de résultat et leur annexe, laqueile complete et commente l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Les comptes annuels doivent @tre réguliers, sincéres et donner une image fidéle du

patrimoine, de la situation financiére et du résultat de l'entreprise, et respecter le principe de prudence. Toute dérogation aux prescriptions comptables, impropre à donner l'image fidéle requise, doit @tre mentionnée à l'annexe, motifs à l'appui, avec indication de

son influence sur le patrimoine, la situation financiére et le résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux

amortissements et aux provisions prévus ou autorisés par la loi.

Elle établit un rapport de gestion, lequel expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la date de clture de l'exercice, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent &tre adressés à l'associé unique non gérant ou aux associés (en cas de pluralité) quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme dé!ai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit & toute époque de prendre connaissance par lui-méme et au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports de gestion soumis aux assemblées, et des procés-verbaux des assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Par ailleurs, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au greffe du Tribunal de Commerce, pour @tre annexés au R.C.s., dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés : - Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis.

- La proposition d'affectation du résultat soumise & l'assemblée et la résolution d'affectation votée.

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En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est

déposée dans le méme délai.

Dés ce dépôt effectué, une insertion au B.o.d.a.c.c. est faite à la diligence du

Greffier du Tribunal de Commerce.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris notamment les participations du personnel intéressé, tous

amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes & porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi ou des statuts, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuabie.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'assemblée des associés (ou l'associé unique) détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende.

Le cas échéant, l'assemblée ou l'associé unique affecte la part non distribuée du

bénéfice distribuable de l'exercice, dans les proportions qu'elle ou il détermine, soit à un

ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux, qui restent & la disposition de l'assemblée ordinaire des associés ou de l'associé unique, soit au compte "report bénéficiaire".

L'assemblée (ou l'associé unique) peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle (ou il) a ia disposition. En ce cas, la décision

indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des

associés, l'associé unique, ou, à défaut, par la gérance.

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Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Tribunal de

Commerce statuant sur requete, à la demande de la gérance

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance (et a son défaut le commissaire aux comptes s'il en existe un) est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés (ou l'associé unique) afin de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité requise, la société est tenue, au plus tard & la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation

des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins gale à la moitié du capital

social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci &

ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Le Tribunat peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. En outre, il ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf

prorogation réguliére, et à la survenance d'une cause légale de dissolution.

- 1 -

Pluralité d'associés ou associé unique personne physique

Si la société comprend au moins deux associés, ou si elle ne comprend qu'un associé personne physique, la dissolution - pour quelque cause que ce soit - entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant à la majorité des parts sociales.

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Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales

est partagé entre les associés proportionnellement au nonbre de leurs parts.

- 2-

Associé unique personne morale

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour queique cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par la loi, Ic transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de

trente jours & compter de la publication de cefle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'e: Certifié Conforme disparition de la personne morale qu'& l'issue du délai d'oppositi. La Gérance lorsque l'opposition a été rejetée en premi&re instance ou que 1 créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou celle de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, soit entre les associés (ou l'associé) et la société, soit entre les associés, sont soumises aux tribunaux compétents du siége social.

En conséquence, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui sont réguliérement délivrées & ce domicile élu. En cas d'absence d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siêge social.

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais non francs.

Certifié Conforme La Gérance

Signé électroniquement le 13/02/2024 par Jean-Louis PATRON

Signed with

universign

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