Acte du 9 octobre 2007

La collectivité des associés, aprs avoir pris connaissance de l'acte de cession de

parts intervenu, décide d'apporter à l'article 7 des statuts relatif au capital social, les modifications corrélatives avec effet de ce jour.

Cet article sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

< Article 7 - Capital social

Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus, est fixé & la somme de sEIZE MILLE EUROS (16.000 E).

< Il est divisé en MILLE PARTS de SEIZE EUROS chacune de valeur nominale

entierement libérées, numerotées de 1 a 1000, lesquelles, par suite de cessions de parts régulierement intervenues, se trouvent & ce jour réparties ainsi qu'il suit entre les associés :

< SarI COMPAGNIE EUROPEENNE POR TUAIRE et D'AMENAGEMENT C.E.P.A.

TROIS CENT CINQUANTE PAR TS numérotées de 301 550. 601 d 650 et de 801 850, représentant 350 p 5.600 E un capital de CINQ MILLE sIX CENTS EURO5, ci..

< Monsieur Jean-Louis PA TRON CINQ CENT VINGT CINQ PAR TS numerotées de 1 d 75, 126 300 et 551 d 600, 651 d 800 et 851 d 925, représentant un capital de HUIT MILLE 525.p QUA TRE CENTS EUROS, ci. 8.400 €

875 p 14.000 € A reporter

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875 p Report. 14.000 €

Madame Marie-Odile PA TRON K

CENT VINGT CINQ PAR TS numérotées de 76 a 125 et 926 & 1000, representant un capital de DEUX MILLE EUROS, ci...... 125 p 2.000 t

1.00016.000€ < Soit ensemble

< Conformément aux dispositions de l'article L.223.7 du Code de Commerce, les

associes déclarent expressément que les parts sociales ci-dessus créées ont été intégralement souscrites et libérees et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées. x

Cette résolution est adoptée & l'unanimite

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au gérant comme au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités, partout o besoin sera.

Cette résolution est adoptée /'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs verbal qui aprês lecture a été signé par les associés.

Marie-Odile PATRON SARL/C.E.P.A. Jean-Louis PA TRON JeanLouis PATRON

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C. M. T. COMPAGNIE MEDITERRANEENNE DE TRUFFES

Société a responsabilité limitée Au capital de 16.000 £ Si≥ social a Nice (Alpes Maritimes), 11 rue Saint-Francois de Paule Rcs Nice 430.340.315 (2000 B 552)

DEPOT DU STATUTS - 9 OCT. 2007 Mise à jour du 07 septembre 2007 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

CONSTITUTION

Acte s.s.p. en date à Nice du 01 mars 2000, enregistré à Nice-Est le 05 avril 2000 bordereau 157, numéro 2

ASSOCIES ACTUELS

La SARL COMPAGNIE EUROPEENNE PORTUAIRE ET D'AMENAGEMENT < CEPA > au capital de 10.000 €, ayant son siêge à Nice (Alpes Maritimes), 430 route de Pessicart. immatriculée au Rcs de Nice sous le numéro 481.375.251. Représentée par son gérant en exercice, Mr Jean-Louis PATRON

Monsieur Jean-Louis PATRON, gérant de société, et Madame Marie-Odile

SAMTMANN, sans profession, son épouse, demeurant ensemble à Nice, 430 avenue de Pessicart.

Nés, savoir : Mr PATRON a Relizane (Algérie) Ie 2O mars 1944 et Mme

PATRON a Tananarive (Madagascar) le 21 février 1946, tous deux de naticnalité francaise.

Mr et Mme PATRON mari&s initialement sous Ie régime Iégal de la communauté de biens réduite aux acqu@ts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée & la mairie de Nice le 10 novembre 1966 : et actuellement

soumis au régime de la communauté universelle, en vertu d'un acte régulierement homologué par jugement du Tribunal de Grande Instance.

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ARTICLE 1 - FORME

I1 continue d'exister une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, régie par les dispositions des articles L 223.1 a 223.43, et L.241.1 à L.241.9 du Code de Commerce

applicables aux sociétés à responsabilité limitée, toutes autres dispositions légales et réglementaires, et les présents statuts.

La société pouvant étre "unipersonnelle" ou "pluripersonnelle" par suite de cessions de parts, les statuts ci-apres prévoient le reglement applicable dans les deux cas.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, en France et a l'étranger : * Vente, dégustation (restauration), élaboration, négoce de tous produits alimentaires : * Commercialisation de ces produits et d'objets de décoration, d'oeuvres de l'art et de l'esprit sur tout support. * Directement, indirectement, exploitation de brevets et de marques. * La participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique, ou de location gérance. * Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobili&res et immobili&res, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension et son développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société prend la dénomination de : "COMPAGNIE MEDITERRANEENNE DE TRUFFES "

Le sigle est : "C.M.T. "

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé Nice (Alpes Maritimes), 11 rue Saint-Frangois de Paule.

En cas de pluralité d'associés le siêge social pourra &tre transféré en tout lieu sur décision extraordinaire des associés.

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Cependant et conformément aux dispositions de l'article L.223-18 du Code de Commerce, le gérant a le pouvoir de décider seul du transfert du siége social dans le meme département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification ultérieure par l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité des trois/quarts des parts sociales. En ce cas, le gérant est habilité a modifier les statuts afin d'y indiquer l'adresse du nouveau siêge social.

En cas de société unipersonnelle, il pourra &tre transféré en tout lieu sur décision de l'associé unique.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années compter de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (14 avril 2000), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORT$

* Apports en numéraire Il a été fait apport à la société, lors de sa constitution, par les associés fondateurs, d'une somme de SEIZE MILLE EUROS (16.000 £), laquelle a été intégralement libérée.

* Apport en industrie Il n'a pas été effectué d'apports en industrie

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus, est fixé & la somme de SEIZE MILLE EUROS (16.000 €).

Il est divisé en MILLE PARTS de SEIZE EUROS chacune de valeur nominale

entierement libérées, numérotées de 1 a 1000, lesquelles, par suite de cessions de parts réguli&rement intervenues, se trouvent à ce jour réparties ainsi qu'il suit entre les associés :

* Sarl COMPAGNIE EUROPEENNE PORTUAIRE et D'AMENAGEMENT C.E.P.A.

TROIS CENT CINQUANTE PARTS numérotées de 301 à 550,601 a 650 et de 801 a 850,représentant 350 p 5.600 € un capital de CINQ MILLE SIX CENTS EUROS,ci. 350 p 5.600 € A reporter

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350 p 5.600 €

* Monsieur Jean-Louis PATRON CINQ CENT VINGT CINQ PARTS numérotées de 1

a 75,126 & 300 et 551 & 600,651 a 800 et 851 a

925,représentant un capital de HUIT MILLE 525 p QUATRE CENTS EUROS, ci... 8.400 €

*- Madame Marie-Odile PATRON CENT VINGT CINQ PARTS numérotées de 76 a 125 et 926 à 1000,représentant un capital de DEUX 125 p MILLE EUROS, c.. 2.000 €

1.000 p Soit ensemble 16.000 €

Conformément aux dispositions de 1'article L.223.7 du Code de Commerce, les associés déclarent expressément gue les parts sociales ci-dessus créées ont été

intégralement souscrites et libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées.

ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Sauf a respecter la réglementation bancaire, tout associé a la faculté, sur la

demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés par décision collective ordinaire des associés, ou par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 16 ci-apres.

Etant précisé : * que dans l'acte constitutif de la société il a été convenu qu'un apport de 900.000 francs (soit 137.204,11 £) serait effectué en compte courant en proportion des parts détenues, pour permettre le financement des travaux de la boutique sise 11 rue Saint- Frangois de Paule à Nice. * que lors de l'assemblée qénérale du 12 juin 2004, il a été convenu que ie remboursement

des comptes courants associés se fera a parité des parts détenues par chague associé. d&s retour a meilleure fortune, les comptes courants non abandonnés avec clause de retour à meilleure fortune étant remboursés intégralement avant ceux abandonnés.

ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL

1.- Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi.

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En cas de pluralité d'associés :

Cette augmentation a lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire prise à l'unanimité des associés, sauf en ce qui concerne les décisions d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices et de réserves qui sont prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit &tre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et

qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

En tout état de cause, il ne peut, sous peine de nullité de l'opération, etre procédé a une augmentation de capital en numéraire, tant que le capital ancien n'est pas intégralement libéré, conformément aux dispositions de l'article L 223.7 du Code de

Commerce.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie, par des

apports en nature, la décision constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance (le tout sauf si les apports sont de faible importance).

2.- Réduction du capital

Le capital social peut également &tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit.

En cas de pluralité d'associés, cette réduction a lieu en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

3.- Rompus

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

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ARTICLE 1O - PARTS SOCIALES

1.- Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2.- Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére à son prapriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cing ans, en ce gui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les

pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisians collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3.- Indivisibilité des parts sociales

Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible & l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention dûment notifiée à la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

Toutefois, le nu propriétaire doit &tre convoqué à toutes les assemblées générales.

4.- Associé unique

L'associé unique peut, & tout moment, dissoudre la société par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du sige social.

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Il est interdit à une S.A.R.l. d'avoir pour associée unique une autre S.A.R.L composée d'une seule personne physique cu morale. En cas de violation de cette disposition tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette régle s'applique également si l'irrégularité résulte de la réunion entre les mains de la société associée unique de toutes les parts d'une autre S.A.R.L.. Dans ce cas, la demande de dissolution ne peut &tre introduite moins d'un an apres la réunion des parts.

Le Tribunal saisi peut accorder un délai de régularisation d'une durée au plus égale à six mois. Il ne peut pas prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

I.- Modalités des cessions de parts

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés

Pour etre opposables a la société, elles doivent @tre acceptées par elle dans un acte

authentique ou lui &tre signifiées, soit par exploit d'huissier de justice, soit par dépt au sige social d'un original de l'acte de cession contre remise d'un récépissé par la gérance.

Pour @tre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au greffe du Tribunal de Commerce.

2 - Cessions non réglementées

Les parts sont librement cessibles entre associés, ainsi qu'entre conjoints et au

profit des ascendants et descendants du titulaire.

3 - Cessions réglementées

Elles ne peuvent &tre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelgu autre cessionnaire que ce soit qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés représentant la moitié des parts sociales, conformément aux dispositions de l'article L.224.14 du Code de Commerce.

Le projet de cession doit @tre notifié & la société et a chacun des associés par

lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acguis. Cependant, le gérant peut demander une ou plusieurs fois au Tribunal de prolonger ce délai, sans que la durée totale du délai de réflexion puisse &tre supérieure à six mois.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix d'accord entre les parties ou. à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article L.223.14 du Code de Commerce : sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. Les frais d'expertise éventuelle sont Ia charge de la société.

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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus

Dans l'hypothese ou Ie cédant n'a pas renoncé à la cession de ses parts, si à l'expiration du délai imparti la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions gui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou

autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liguidation d'une société.

4 -Conjoint commun en biens d'un titulaire de parts sociales

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, que la notification intervienne lors de cet apport ou de cette acquisition, ou postérieurement à ceux-ci.

Le conjoint doit @tre averti de l'apport ou de l'acquisiticn des parts un mois a Iavance par lettre recommandée avec accusé de réception. Justification de cet

avertissement doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

5 - Cession en suite de réalisation forcée (aprés nantissement)

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfre aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

6 - Transmission en suite de décés

En cas de décés d'un associé, les parts sont librement transmissibles. Les héritiers et ayants droit doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déc&s, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Jusqu'a cette production, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne pourront exercer aucun des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé.

7 - Dissolution de communauté entre époux

En cas de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés et l'époux attributaire de parts communes, m&me si celui-ci ne possédait pas

antérieurement la qualité d'associé vis-a-vis de la société. Le partage est notifié a la société par l'époux le plus diligent par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec denande d'avis de réception.

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8 - Cas de la société unipersonnelle

Sont libres toutes opérations de cessions ou transmissions réalisées par l'associé

unique. En outre, sont libres toutes opérations ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution a taute personne des parts sociales, en suite du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.

ARTICLE 12 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le déc&s, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés (ou de l'associé unique) n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un des événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ARTICLE 13 - GERANCE

Nomination a)

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, nommées dans les statuts ou par acte distinct, par un ou plusieurs d'entre eux représentant plus de la moitié des parts sociales (ou par l'associé unique si la société est unipersonnelle). A défaut du quorum requis, une seconde consultation peut avoir lieu, la majorité étant alors calculée sur l'ensemble des votes émis, quel que soit le nombre de participants.

La modification des statuts rendue nécessaire par la désignation d'un nouveau gérant peut &tre décidée dans les memes conditions de majorité, sans gu'il soit nécessaire d'avoir recours a une majorité des trois/quarts des parts sociales.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles

b) Signature sociale - pouvoirs

Chacun des gérants a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Cependant, en cas de société unipersonnelle, les actes ou opérations ci-apres limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur autorisation de 1'associé unique si celui-ci n'est pas le gérant :

Ies achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, Ies emprunts autres que les découverts bancaires courants, les constitutions d'hypothques ou de nantissements. les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.

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Conformément aux dispositions de l'article L. 223.18 du Code de Commerce, le

gérant est habilité à modifier seul les statuts afin de les mettre en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des r&glements, sous réserve de ratification ultérieure par l'assemblée des associés statuant une majorité de trois/quarts des parts

sociales.

La société est engagée meme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet l'égard des tiers, a moins qu il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Délégation de pouvoirs, constitution de mandataires c)

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés

ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables & un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société, et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributians et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de Ieurs avantages, fixes ou proportionnels.

d} Assiduité

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales, sans @tre astreints à y consacrer tout leurs temps. Ils peuvent

conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, meme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

Cessation des fonctions (révocation, départ ...) e)

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision de l'associé unique ou par les associés représentant au moins la maitié des parts sociales (en cas de pluralité d'associés). Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a des dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tous intéressé.

Chaque gérant peut renoncer à ses fonctions pour un motif quelconque, à charge par lui d'informer l'associé unique ou les associés de sa décision à cet égard, trois mois avant la clture d'un exercice social. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date de commencement de l'exercice suivant. Toutefois l'associé unique (ou la collectivité des associés par décision ordinaire) pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.

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f) - Prise en charge des frais afférents a la défense des dirigeants

Il est convenu que la société prendra & sa charge tous les frais quels qu'ils soient.

afférents à la défense de ses dirigeants qui pourraient @tre poursuivis en justice pour quelque motif que ce soit, a l'exception de l'enrichissement personnel et du cas o c est la société elle-meme qui intenterait une action contre lesdits dirigeants.

g) Décés - retraite

Le déces d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés, le Commissaire aux comptes s'il en existe ou tout associé convoque l'assemblée générale de maniere à parvenir a la désignation d'un nouveau gérant dans le délai de trois mois. Passé ce délai, tout ayant-droit du gérant- associé unique ou tout associé (selon le cas) pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé en fonctions au jour de son décés continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la

société.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décs et entraine la cessation de ses fonctions.

h} Rémunération - remboursement de frais

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à

ta gestion, chaque gérant a droit un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnei, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire de ceux-ci.

En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.

ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes sera obligatoire si la société a dépassé a la clôture d'un exercice social, les chiffres qui seront fixés en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, m&me si les seuils fixés par décret ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Par ailleurs, un commissaire aux comptes peut @tre nommé par l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales en cas de pluralité d'associés.

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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions

expirent apr&s la décision de l'associé unique (ou la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés) gui statue sur les comptes du sixime exercice.

ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES

-1

Pluralité d'associés

A - Modalités des décisions

La volonté des associés s'exprime par des décisions colectives qui obligent les associés m&me absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent également résulter du consentenent

de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou & défaut par le

commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assenblée. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siêge social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, La convocation est faite par lettre recommandée adressée & chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées

par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception

du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

8 - Participation - représentation

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire repr&senter

par un autre associé justifiant de son pouvoir. Il peut également se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Enfin, tout associé peut se faire assister par l'avocat ou l'expert comptable de son choix, muni d'un pouvoir

spécial.

C - Registre des délibérations

Les procés-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes

par un gérant ou un liquidateur.

D - Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément des nauveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions

prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en une autre société lorsque l'actif net excede le seuil fixé par les textes.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis

par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, @tre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont sur deuxieme consultation prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts représentées.

E - Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent par d&cision collective extraordinaire, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

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Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont

adoptées :

- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les

engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en comnandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité de la moitié des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. - par des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, sauf pour les décisions d'augmentation du capital

par incorporation de bénéfices ou de réserves, qui sont prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

F - Droit de communication

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale

chacun d'eux a droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

En outre, deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions par écrit au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuation de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.

- 2 - Associé unique

L'associé unique, conformément aux dispositions de l'article L.223.1 du Code de Commerce, exerce les pouvoirs dévolus ci-dessus collectivement aux associés en cas de pluralité d'associés.

Toutefois, un certain nombre de rêgles applicables aux assemblées (telles que celles relatives aux convocations et au droit de communication) sont expressément écartées.

En outre, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par le

gérant (que celui-ci soit ou non l'associé unique) doivent @tre approuvés par l'associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il en existe.

L'associé unique ne peut pas déléguer les pouvoirs visés ci-dessus.

Lorsqu'elles sont prises dans le cadre des pouvoirs normalement dévolus a l'assemblée, ces décisions doivent &tre répertoriées dans un registre cté et paraphé.

Les décisions prises en violation des dispositions qui précédent peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé.

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ARTICLE 16 - CONVENTIONS PASSEES AVEC LA SOCIETE

Pluralité d'associés

Le gérant (ou le commissaire aux comptes s'il en existe un) présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses associés ou gérants, sauf s'il s'agit d'opérations courantes conclues & des conditions normales.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre

part au vote et ses parts ne scnt pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement (ou solidairement selon le cas) les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé est indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, et simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

- 2 - Associé unique

Les conventions passées par l'associé unique avec la société, ne sont pas soumises a une procédure de contrle, sous réserve toutefois du rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un.

Lorsque le gérant n'est pas l'associé unique et en l'absence de commissaire aux comptes, les conventions passées par ce gérant non associé et la société doivent &tre soumises à l'approbation préalable de l'associé unique, excepté toutefois s'il s'agit d'opérations courantes conclues des conditions normales.

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Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et associés personnes

physiques ou représentants de personnes morales associées, de contracter sous quelque forme gue ce soit des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par

elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérant et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

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ARTICLE 17 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Il est dressé & la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi que les comptes annuels établis au vu de l'inventaire. Ces comptes qui forment un tout indissociable, sont constitués par le bilan, le compte de résultat et leur annexe, laquelle complete et commente l'information donnée

par le bilan et le compte de résultat.

Les comptes annuels doivent @tre réguliers, sincéres et donner une image fid≤ du

patrimoine, de la situation financire et du résultat de l'entreprise, et respecter le principe de prudence. Toute dérogation aux prescriptions comptables, impropre à donner l'image fidele requise, doit @tre mentionnée à l'annexe, motifs à l'appui, avec indication de

son influence sur le patrimoine, la situation financiére et le résultat.

La gérance proc&de, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et aux provisions prévus ou autorisés par la loi.

Elle établit un rapport de gestion, lequel expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la

date de clture de l'exercice, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent &tre adressés a l'associé unique non gérant ou aux associés (en cas de pluralité) quinze jours au

moins avant la date de 1'assemblée. Pendant ce meme délai de quinze jours qui préc&de l'assemblée. l'inventaire est tenu au si≥ social & la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit à toute époque de prendre connaissance par lui-méme et

au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports de gestion soumis aux assemblées, et des proces-verbaux des assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Par ailleurs, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au greffe du Tribunal de Commerce, pour &tre annexés au R.C.S., dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés : Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant. le rapport des

commissaires aux comptes sur l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis.

- La proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le meme délai.

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Dés ce dépot effectué, une insertion au B.o.d.a.c.c. est faite a la diligence du Greffier du Tribunal de Commerce.

ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris notamment les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre cbligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme

du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi ou des statuts, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée des associés (ou l'associé unique) détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende.

Le cas échéant, l'assemblée ou l'associé unique affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice, dans les proportions qu'elle ou il détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux, qui restent à la disposition de l'assemblée ordinaire des associés ou de l'associé unique, soit au compte "report bénéficiaire"

L'assemblée (ou l'associé unique) peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle (ou il) a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées

directement avec les réserves existantes.

ARTICLE 19 - DIVIDENDES - PAIEMENT

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés, l'associé unique, ou, a défaut, par la gérance.

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Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.

ARTICLE 2O - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance (et à son défaut le commissaire aux comptes s'il en existe un) est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés (ou l'associé unique) afin de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxi&me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des

pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. En outre, il ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf

prorogation régulire, et à la survenance d'une cause légale de dissolution.

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Pluralité d'associés ou associé unique personne physique

Si la société comprend au moins deux associés, ou si elle ne comprend qu'un associé

personne physique, la dissolution - pour quelque cause que ce soit - entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.

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Le produit net de la liquidation, apres l'extinctian du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts

- 2 - Associé unique personne morale

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution,

pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a

disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

ARTICLE 22 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou celle de sa liquidation, cancernant l'interprétatian ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, soit entre les associés (ou l'associé) et la société, soit entre les

associés, sont soumises aux tribunaux compétents du siége social.

En conséquence, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui sont régulierement délivrées a ce domicile élu. En cas d'absence d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siêge social.

ARTICLE 23 - DELAIS

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais non francs.

--POUR STATUTS MIS A JOUR

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