Acte du 20 juillet 2021

Il a été formé une Société à Responsabilité Limitée régie par les dispositions légales

et réglementaires concernant l'exercice de la profession de géométre-expert par la loi n'46-942 du 7 mai 1946, le décret n* 96-478 du 31 mai 1996, par le Code de commerce, par les lois et décrets pouvant compléter ou se substituer a ces différents textes ainsi que par les présent statuts

La Société a pour objet l'exercice en commun de la profession de géométre expert telle qu'elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment le décret n° 96-478 du 31 mai 1996 portant réglement de la profession de géométre-expert et Code des devoirs professionnels, l'activité de bureau d'études techniques - infrastructures.

Elle ne peut accomplir les actes de la profession de géométre expert que par

l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

Elle peut réaliser toutes les opérations concourant directement ou indirectement à l'objet social et notamment toutes activités de formation.

Elle peut notamment prendre sous toutes formes mais dans les limites légales et

sous réserve d'en avoir avisé préalablement l'Ordre régional compétent, tous intéréts et participations dans toute société ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La société prend la dénomination de :

PROGEXIAL

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Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société à Responsabilité Limitée de géométres-experts", ou des initiales : "S.A.R.L de géométres-experts", de l'énonciation du montant du capital social, du siége social et de la mention de son inscription au tableau de l'Ordre.

Le siége social est fixé :

12, rue Narcisse Gallien - 91160 LONGJUMEAU

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires et sous réserve des autorisations ou agréments prévus par la réglementation ou la déontologie.

Le transfert du siége dans le méme département ou les départements limitrophes peut étre décidé par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale et sous réserve des autorisations ou agréments prévus par la réglementation et la déontologie, étant précisé qu'en cas de pluralité de gérants, la décision devra étre prise à l'unanimité des gérants,

Les géométres-experts devront en outre requérir les autorisations des Conseils régionaux des lieux d'exercice - bureaux secondaires, permanences ou bureaux de chantier - relevant de la juridiction desdits Conseils régionaux.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de la collectivité des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire sera, dans tous les cas, rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours aprés une mise en demeure adressée à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés ou de provoquer une décision de leur part sur la question.

TITRE H

APPORT - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

1°) - A la constitution de la société, il a été apporté en numéraire :

20 000 Euros par Monsieur Jean-Francois FAU, la somme de par Monsieur Franck SIMON, la somme de 20 000 Euros

Soit au total la somme de QUARANTE MILLE EUROS, sur laquelle somme il a été effectivement versé la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000 euros) déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque BNP PARIBAS, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

2) Aux termes de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 60 000 euros par incorporation de réserves.

3°) Aux termes de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 700 000 euros

par incorporation de réserves.

4°) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 400 000 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a UN MiLLION DEUX CENT MILLE euros (1 200 000

euros).

Il est divisé en QUATRE MILLE (4 000) parts sociales de TROIS CENTS (300) euros chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées.'

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Franck SiMON

DEUX MILLE PARTS. .2 000 parts sociales

Monsieur Laurent ROINTRU. MILLE SIX CENTS PARTS . 1 600 parts sociales

Monsieur Rémy CRUMOIS

UNE PART .1 part sociale

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La société RCR06095 (892 718 560 RCS Paris)) TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF PARTS 399 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social :...... 4 000 parts sociales

Par décision en date du 24 décembre 2008, l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social.

En conséquence, les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans

les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Conformément aux dispositions de l'article 6-2 de la loi n° 46-942 du 7 mai 1946, tel que modifié par l'article 7 de la loi n° 94-529 du 28 juin 1994 et par l'article 5 de la loi n'2011-12 du 5 janvier 2011, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doivent étre détenus par une ou des personnes exercant légalement la profession de géométres-experts.

Pour le cas oû cette exigence ne serait pas remplie, notamment en cas de décés d'un associé, le Président du Conseil Régional de l'Ordre compétent sera saisi à l'initiative de l'associé le plus diligent à l'effet de désigner un ou plusieurs Géométres Experts pour assurer l'exécution des actes professionnels et la gestion de la société.

Sous réserve du respect des dispositions de l'article 8 sus-visé, le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et aprés en avoir informé le Conseil Régional de l'Ordre des géométres-experts.

I - Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La décision portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par la création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et l'affectation.

La décision portant augmentation de capital en numéraire, sera assortie d'un droit de préférence au profit des associés

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 15 ci- aprés pour les cessions de parts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte ; les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur création.

Enfin, toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 15.

ll - Le capitai social peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour telle cause et de telle maniére que ce soit. notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés.

En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépt au Greffe du procés-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition, ni, Ie cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. Si

Ie Tribunal accueille l'opposition, les opérations sont interrompues jusqu'a la constitution de garanties ou jusqu'au remboursement.

Ill - Le capital social peut égaiement, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement au moyen des sommes distribuables. Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

IV - Toute augmentation de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts

anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

V - Les parts sociales doivent étre de valeur nominale égale, sans valeur minimale.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a la disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie aprés avis donné par écrit au

moins un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Conformément à la loi, le nombre des associés ne peut étre supérieur a CENT.

Si la présente société vient à comprendre plus de cent associés, elle est dissoute au terme d'un délai d'un an a moins que, pendant ce délai, le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur à cent ou que la société ait fait l'objet d'une transformation.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée < associé unique >.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la

société.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés

Chaque part donne droit, dans la propriété de Iactif social, a une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, et auxquels ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, mais il peut étre délivré aux associés des certificats nominatifs de parts extraits de registres a souches.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social, ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré à chaque associé sur sa demande et a ses frais.

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Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis de parts sont tenus pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

A défaut d'entente, il sera pourvu par Justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les co-propriétaires indivis de parts sociales, lorsque la co-propriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts viennent à étre grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent que pour un associé.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents

statuts, a leurs modifications ultérieures et à toutes les décisions des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Conformément a l'article 9-1 de la loi n* 46-942 du 7 mai 1946 tel que modifié par l'article 14 de la loi n' 94-529 du 28 juin 1994, tout géometre-expert, personne physique ou morale, dont la responsabilité peut étre engagée à raison des actes qu'il accomplit à titre professionnel ou des actes de ses préposés, doit étre couvert par une assurance.

La société devra remplir les conditions prévues à l'article 9-1 de ladite loi.

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Afin de pouvoir assurer le maintien de la garantie responsabilité civile professionnelle subséquente pendant 30 ans de l'activité professionnelle de la SCP FAU-SIMON, la société devra prendre une garantie complémentaire en conséquence auprés de la compagnie qui assure la propre responsabilité civile professionnelle de la société créée. Le contrat groupe de l'Ordre auquei adhére la société inclut cette garantie Cependant, en cas de modification du contrat groupe oû la société ne serait plus au contrat groupe, la société devra veiller au maintien de cette garantie. Le montant de la garantie en cas de sinistres devra &tre au moins le méme et actualisé en fonction d'un indice de référence.

Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne qui n'est pas frappée d'une interdiction d'étre membre de la société conformément à l'article 8 ci-dessus, et aprés avoir informé le Conseil Régional de l'Ordre du projet de cession.

Cette réserve vaut pour tous les cas de transmission ou de cession ci-aprés prévus.

I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte authentique ou sous seings privés.

Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépot, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

Il - Conformément a l'article 6-2 de la loi n* 46-942 du 7 mai 1946, tel que modifié par l'article 7 de la loi n' 94-529 du 28 juin 1994, en cas de pluralité d'associé, la cession de parts au profit de toute personne physique, méme associée, ne peut intervenir qu'avec le consentement de la majorité des 2/3 des associés, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le proiet de cession est notifié à la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois

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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes cessions ou transmissions entre vifs, a titre gratuit ou onéreux, amiablement ou sur vente forcée, a toutes adjudications publiques en vertu de décisions de justice ou autrement.

Elles jouent également vis à vis du conjoint commun en biens, qui ferait connaitre son intention de devenir associé ou revendiquerait cette qualité.

Ill - Toutes transmissions au profit de personnes méme associées, par voie de succession, de legs, de liquidation de communauté de biens entre époux, par suite de décés, de liquidation d'une personne morale associée, seront soumises à agrément et éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues sous le paragraphe ll ci-dessus.

En cas de transmission des parts à cause de mort, le droit de vote attaché aux parts de l'associé décédé ne pourra étre exercé que par un mandataire désigné en justice à la demande du ou des héritiers ou légataires ou d'un gérant.

IV - Les notifications et demandes prévues au présent article, à l'exception de ia signification prévue sous le paragraphe I, seront valablement faites soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception.

V - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir associé pour la moitié des parts souscrites ou acguises, sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus.

S'il le fait lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

S'il le fait aprés, il doit étre agréé dans les conditions et selon la procédure prévue au paragraphe Il ci-dessus, étant précisé que l'époux associé ne prend pas part au vote et qu'il n'est pas tenu compte de ses parts pour le calcul du guorum et de la majorité.

VI - La faculté pour un associé n'exercant pas son activité au sein de la société d'acquérir la qualité d'associé exercant son activité au sein de la société est soumise au consentement des 2/3 des géométres- experts associés exercant leur activité au sein de la société.

Ce consentement est sollicité dans les mémes conditions que celui requis pour une

cession de parts sociales.

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VIl - Nantissement des parts

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement de parts sociales.

En cas de réalisation forcée des parts nanties, le cessionnaire devra étre agréé par une décision prise a la majorité des 2/3 des géométres-experts associés.

I - Chaque géométre-expert exerce sa profession au nom et pour le compte de la société.

Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient.

En cas de pluralité d'associés, les géométres-experts doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

Il - Les dispositions législatives ou réglementaires concernant la discipline des géométres-experts, sont applicables a la Société et à chacun des géométres-experts associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par le ou les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés géométres- experts, sauf si la décision de la juridiction exclue expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

Le géométre-expert associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle de géométre-expert pendant la durée de la peine, mais

conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent.

En cas de suspension, de la société ou de tous les associés géométres-experts, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs géométres-experts désignés par le président du Conseil Régional de l'Ordre.

Ill - La société doit étre inscrite au Tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social.

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil régional au tableau duguel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste

des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

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Le Conseil régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Selon les cas, il procéde à la modification correspondante de l'inscription ou la radiation de la société si, a l'expiration du délai imparti, aucune régularisation n'est intervenue.

L'associé exercant sa profession au sein de la société, s'interdit, en cas de cession de ses parts, d'exercer la profession de géométre-expert a titre libéral, membre d'une société civile professionnelle, d'une société d'exercice libéral, d'une société a responsabilité limitée, d'une société anonyme, ou comme salarié, et ce pendant une durée de cing années et dans un rayon de 80 kilométres du siége de la société.

I - La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les géométres-experts associés, nommées par les associés dans les statuts, ou par un acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

il - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers intéressé savait que l'acte dépassait cet objet.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant unique, ou chaque gérant s'ils sont plusieurs, n'est tenu de consacrer aux affaires sociales que le temps et les soins nécessaires.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix ou de leur choix.

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Ill - A titre de mesure interne :

Les actes et opérations suivants doivent étre autorisés préalablement à leur réalisation par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que cette limitation de pouvoir puisse étre opposable aux tiers :

Conclusions et réalisation de tous baux commerciaux, de contrats commerciaux dont la durée serait supérieure a deux ans, Achats, échanges, ventes et locations d'établissements commerciaux ou non commerciaux ou d'immeubles, Les hypothéques et nantissements, la constitution de garanties au profit de tiers, Toutes embauches et licenciement, toutes modifications aux contrats de travail, La fondation de sociétés et tous apports, prise ou cession de participation dans des sociétés constituées ou à constituer, Tous engagements d'ordre social, fiscal, juridique, arbitrage, représentation devant les Tribunaux, D'une maniére générale, toutes dépenses sur biens de consommation et/ou investissements d'un montant mensuel supérieur à 30.000 Euros hors taxes, étant précisé que cette disposition ne s'applique pas au paiement des salaires, charges sociales, impts et taxes de toute nature.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales

régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Aucune décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le ou les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

I - En cas de pluralité d'associés, le gérant, nommé dans les statuts ou en dehors. est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime à la demande de tout intéressé.

Le gérant révogué continue a exercer sa profession au sein de la société en qualité de géométre-expert associé.

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Il - Tout gérant aura le droit de renoncer à ses fonctions à charge pour lui d'informer ses co-associés de sa décision par un préavis de six mois au moins à l'avance, donné par lettre recommandée avec accusé de réception, sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire.

Ill - Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement, préalablement à la prise d'effet de sa démission.

IV - En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, si la société en est pourvue, convoque et réunit dans le mois une assemblée des associés a l'effet de délibérer à la majorité prévue à l'article 19-l ci-dessus sur la nomination d'un ou

plusieurs nouveaux gérants.

En l'absence de commissaire et à défaut par les associés de s'étre entendus dans le méme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision collective prise à l'unanimité, tout associé pourra demander en Justice la désignation d'un administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche courante des affaires, puis de convoquer et réunir, dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue a l'article 19 ci-dessus sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

A défaut par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nommé un nouveau gérant, tout associé pourra demander la dissolution judiciaire de la société.

Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonctions au

jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires, sauf décision contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions sont assimilées au cas de son décés et entrainent en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision des associés réguliérement publiée, prise a la majorité prévue au paragraphe I du présent article.

Le gérant ou chacun des gérants recevra à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera dans les frais généraux.

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En outre, le gérant ou chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont accordés par la loi s'exprime par des décisions collectives.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises à toute époque, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

I - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, d'autoriser les opérations prévues a l'article 19-Ill ci-dessus, de nommer, le cas échant, le ou les commissaires aux comptes, tous liquidateurs et contrleurs, et d'une maniére générale de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas, directement ou indirectement, modification des statuts.

Il - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles

ont été adoptées par un ou des associés représentant plus de la moitié du capital. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité du capital.

I - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts ou approbation de cession de parts conformément à l'article 15 ci-dessus.

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Il - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la Société ou de

transformation de la Société en commandite par actions, ainsi que celles réduisant les évaluations faites par le Commissaire en cas de transformation en société anonyme, exigent l'accord unanime des associés, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts.

Toutefois, cette modification peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au bilan excédent le montant fixé par la loi.

En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires à la transformation chargés d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice sur demande d'un dirigeant social. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformation.

Le commissaire a la transformation peut étre chargé d'établir le rapport prévu par la Ioi. 1l n'est alors rédigé qu'un seul rapport.

1ll - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales conformément aux dispositions de l'article 15 ci-dessus ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité des 2/3 des associés.

I - Les décisions sont prises en Assembiée.

Toutefois, a l'exception de celles relatives à l'approbation des comptes annuels,

lesquelles doivent étre prises obligatoirement en Assemblée Générale dans les six mois de la clture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront étre également prises valablement à l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Il - Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

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La convocation est faite par la gérance, ou, a défaut, par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre d'associés et en parts sociales ou ia moitié en parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 32 ci-aprés doivent étre adressés

aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Ill - L'Assemblée des associés est présidée par un gérant ayant la gualité d'associé

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

IV - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chague associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des

résolutions proposées, accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots oui > ou < non >. La réponse est adressée a la Société, également par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé

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Toutefois, un géométre-expert associé ne peut se faire représenter que par un autre géométre-expert associé.

Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire doit justifier d'un pouvoir régulier.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal dressé et signé par le

ou les gérants, ou le cas échéant, par le Président de séance.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé

Reaistre des procés-verbaux :

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Copie ou extrait des procés-verbaux :

Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liguidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives réguliérement prises obligent

tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

I. Commissaires aux comptes

Si à la clture d'un exercice social, les seuils prévus par la Loi rendant la nomination d'un commissaire aux comptes obligatoire sont dépassés par la société, celle-ci sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours au cours de la Société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans la méme hypothése, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme

du capital.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont, dans les mémes conditions, désignés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la Loi.

lis sont rémunérés dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

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Il. Conseil de surveillance

En cas de pluralité d'associés, il peut étre institué, par décision de l'assemblée générale ordinaire, un Conseil de Surveillance dont la composition et les conditions de fonctionnement sont fixées par la décision qui le crée.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les écritures de ia Société sont tenues conformément aux Lois et usages du commerce.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société. la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice sur l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe et signalées dans le rapport de gestion et éventuellement dans celui du Commissaire aux comptes.

Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe établis par la gérance et plus généralement tous les documents prévus par la réglementation en vigueur, sont soumis à l'approbation des associés réunis en Assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, les documents visés a l'alinéa précédent, ainsi gue le

texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

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Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté

de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au

cours de l'Assemblée.

L'associé peut, en outre, et à toute épogue, prendre par lui-méme et au siége social

connaissance des bilans, comptes de résultats et annexes, rapports soumis aux Assemblées et Procés-Verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices.

OU ASSOCIES - INTERDICTION D'EMPRUNT

I - La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport de gérance ou du commissaire aux comptes contient l'énumération des conventions soumises à approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le

gérant et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur

général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est

simultanément gérant, ou associé de la présente Société.

Les dispositions du présent paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales

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Il - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le fonds de réserve légale est constitué par un prélévement de 5 % au moins sur le bénéfice ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve Iégale est descendue en dessous de cette fraction.

Aprés approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part du bénéfice distribuable attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte < report bénéficiaire >.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut étre faite si les capitaux propres sont ou deviendraient de ce fait inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

I - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

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Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de Iexercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accordée par décision de justice.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, si la société établit que les bénéficiaires ne pouvaient ignorer le caractére irrégulier de la distribution.

L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans sont prescrits au profit de la société

Il - Lorsqu'un bilan établi en cours ou en fin d'exercice fait apparaitre un bénéfice aprés déduction des pertes antérieures et des réserves obligatoires et constitution des provisions et amortissements nécessaires, un acompte égal au maximum au montant du bénéfice distribuable peut étre réparti, dans les conditions prévues par la

réglementation en vigueur.

Ill - Les parts sociales amorties, en totalité ou partiellement, conférent, au cours de la Société, les mémes droits que les parts non amorties ; mais, lors de la liquidation de la Société, elles n'ouvrent pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure ou il a été amorti.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en matiére de participations croisées et des limitations statutaires aux pouvoirs du ou des gérants, la gérance peut, pour le compte de la Société, prendre des participations dans d'autres sociétés

sous la forme d'acquisition ou souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.

Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce Société, elle doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

En outre, elle doit annexer à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la

situation des filiales ou participations.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a défaut le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité reguise, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la Loi.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de la Société.

Il en va de méme si la régularisation n'intervient pas dans le délai imparti, que le Tribunal peut augmenter de six mois au plus.

La dissolution ne peut étre prononcée si la régularisation est intervenue à la date ou Ie Tribunal statue sur le fond.

La société sera tenue d'appliquer les dispositions légales et réglementaires en matiére de prévention et réglementation amiable des difficultés des entreprises, redressement et liquidation judiciaire.

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A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour

quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective des associés, qui détermine les conditions et modalités de cette liquidation, fixe les pouvoirs des liquidateurs.

A défaut, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Sous réserve des recours au Président du Tribunal de Grande Instance du siége social, statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever entre les associés pour raison de leur société seront soumises a un tribunal arbitral.

Toutefois, l'arbitrage devra obligatoirement étre précédé d'une tentative de conciliation devant le Conseil Régional de l'Ordre pour toutes contestations qui pourraient s'élever entre les géométres-experts associés.

Pour l'arbitrage, un compromis déterminant le litige à soumetre au tribunal arbitral sera établi et signé par les deux parties ; à défaut, chacune d'elles remettra au tribunal un exposé de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas l'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

Le tribunal arbitral sera composé des deux arbitres nommés par les parties et d'un

tiers arbitre choisi par eux.

Si l'une des parties ne désigne pas son arbitre, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance du siége social statuant en référé à la demande de l'autre partie, huit jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.

La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Grande Instance du siége social, à la demande de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours aprés leur nomination.

En cas de décés, empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.

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Le Tribunal arbitral procédera librement à l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires ; il ne statuera pas comme amiable compositeur.

Il devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.

Les arbitres fixent la part de leurs honoraires incombant à chacune des parties

En outre, la partie qui s'opposerait à l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.

Statuts mis a jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2021