Acte du 1 avril 2020

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés citées et de celles qui pourraient Iétre ultérieurement une société par actions simplifiée, régie par les présents statuts, par le code de commerce et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette Société, initialement constituée sous forme de Société Anonyme, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2019, statuant a l'unanimité.

Cette Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

la conception, la construction, la maintenance, l'entretien et le dépannage de tout type d'activités se rapportant au batiment général ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles et financiéres qui en découlent. l'achat, la fabrication, la transformation et la revente de matériaux, de marchandises, de matériels, ou outillages de toutes natures, en l'état ou transformées. l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le meme objet ou un objet similaire ou connexe :

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de queique nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la Société est :

< PAUL BONNET ET FILS >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé à CHEMERY (41700 / Loir-et-Cher) 4 rue de la Gare.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires.

Dans ce cas, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du 1er janvier 1959.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année

Il a été apporté lors de sa constitution :

1) Par Monsieur Paul BONNET

Un fonds de commerce de charpentier couvreur exploité a Chémery, inscrit au registre des métiers de Blois sous le numéro 168, comprenant : 1- La clientéle, l'achalandage y attaché, ainsi que le droit au bail des lieux ou le fonds est exploité, estimé a la somme de . 1 000.00 Frs 2- Le matériel servant à l'exploitation dudit fonds estimé à la somme de 7 300.00 Frs 3- Les marchandises estimées a la somme de . 7 200.00 Frs TOTAL de l'apport de Monsieur Paui BONNET 15 500.00 Frs

2) Par Monsieur Maurice BONNET 1- Une voiture automobile camionnette 203 estimée à la somme de 3 500.00 Frs 2- Une somme en numéraire de... 16 000.00 Frs TOTAL de l'apport de Monsieur Maurice BONNET.... 19 500.00 Frs

TOTAL des apports ... .35 000.00 Frs Soit aprés conversion des apports en Euros en ayant pris pour valeur nominale a 6.55957 Francs, soit 5 335.72 €

Lors de l'augmentation de capital du 28/12/1974 Le capital a été porté de (35 000 Francs) 5 335.72 € a (100 000 Francs) 15 244.90 €uros soit une augmentation de (65 000 Francs) 9 909.19 €...... 9 909.19 6

Lors de l'augmentation du capital par l'A.G.E. du 27/06/1985 .Le capital a été porté & (275 400 Francs) 41 984.46 € soit une augmentation de (175 400 Francs) 26 739.56 £uros ... 26 739.55 €

Lors de la premiére augmentation du capital décidée par l'A.G.E du 28/09/2001 soit une somme de : 77 355.54 @ Montant de l'augmentation par incorporation des réserves.

Lors de la deuxiéme augmentation de capital décidé par l'A.G.E. du 28/09/2001, une somme de 63 960 €uros par souscription en numéraire et compte courant. 63 960.00 @ Soit un total de 183 300.00 €

STATUTS Page 2

Par décision de l'A.G.E. en date du 31 mars 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de cent cinquante mille cinquante (150 050 @) €uros, par souscription en numéraire et de trois cent soixante-douze mille huit cent quinze (372 815 @) €uros par incorporation de réserves.

Soit un total de .. 710 165.00 @

Le capital social est fixé à la somme de sept cent dix mille cent soixante-cinq (710 165) @uros. Il est divisé en huit cent soixante-cinq (865) actions de huit cent vingt et un (821.00) @uros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, que par une décision collective des actionnaires.

Une augmentation de capital peut étre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées du quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'épogue fixée pour chague versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de libération des actions aux époques fixées par le Président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par ia loi.

En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

La collectivité des actionnaires peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est -réservé aux propriétaires des actions existantes, -dans ies conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective des actionnaires peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions Iégales.

En cas de libération d'actions par compensation sur des créances détenues par le souscripteur sur la Société, le montant de ses créances fait l'objet, a la date de la libération, d'un arrété établi par le Président de la société certifié exact, le cas échéant par le Commissaire aux Comptes, s'il existe un. Dans ce cas, le certificat ainsi établi par le Président de la Société certifié, le cas échéant par le

Commissaire Aux Comptes de la Société s'il en a été désigné un, tient lieu de certificat du dépositaire.

STATUTS Page 3

1. Forme des actions

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue. La désignation du représentant de findivision doit etre notifiée a la Société

dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, ie nu-propriétaire d'actions a toujours ie droit de participer aux décisions collectives.

Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans queique main qu'elles passent.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la Société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué dés la

production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent &tre exigées. La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.

Les actions ne sont négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Entre associé, les actions sont librement cessibles.

STATUTS Page 4

Les cessions par succession ou donation sont également libres.

En cas de cession à un tiers : La cession d'action a un tiers devra obligatoirement @tre acceptée par une décision de l'Assembiée Générale Ordinaire mais statuant a la majorité des deux tiers des voix. Le projet de cession d'actions à un tiers devra @tre porté à la connaissance de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception et devra notamment comporter les indications suivantes : - Nombre d'actions cédées

- Nom des acquéreurs ou de l'acquéreur

- Le prix de cession et les modalités de paiement

La Société aura un délai de deux mois pour faire connaitre son intention d'acquérir les actions mises en vente ou indiquer la personne physique ou morale qu'elle entend y substituer.

En cas de rachat par la Société des titres mis en vente, il sera alors proposé a une réduction du capital par annulation des actions rachetées. Si la Société rachéte les actions mise en vente, comme aussi si elle y substitue une personne physique ou morale pour procéder au rachat des titres mis en vente, la Société, ou la personne qu'elle y aurait substitué, aura un délai de trois ans à compter de la décision de rachat pour payer le prix demandé et la somme ainsi due sera productive d'intéréts au taux de base bancaire minoré de deux points.

Si la Société n'a pas fait connaitre son intention dans ie délai ci-dessus imparti l'agrément de l'acquéreur de l'acquéreur sera considéré acquis.

La location d'action de la société est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société au sens de l'article L 227-6 du code de commerce.

Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires. Il est toujours rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. La rémunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs ou de signature pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise à l'unanimité des actionnaires autres que le Président. Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le Président.

Cependant, le Président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale,

STATUTS Page 5

interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, . faillite ou incapacité personnelle d'une personne physigue.

Le Président personne physique peut etre lié à la société à la société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Le Président peut démissionner d'un mandat à tout moment sous réserve de respecter un préavis d'un mois sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire le préavis.

Sur la proposition du Président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une personne physique ou morale, actionnaire ou non, en qualité de Directeur Général.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.

Sous réserve des limitations définies dans la décision gui le nomme, le Directeur Général dispose des

memes pouvoirs, a l'égard des tiers, que le Président, a l'exception du pouvoir de représentation.

La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à ta fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.

En outre, le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Le Président doit aviser le Commissaire Aux Comptes, s'il en a été désigné un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un de ses dirigeants est titulaire d'un mandat social, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Le Commissaire Aux Comptes, ou en l'absence de celui-ci, le Président présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport dans les conditions des décisions ordinaires, le ou les intéressés ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L.227-12 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en Société d'une autre forme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination et renouvellement du mandat de Commissaires Aux Comptes et suppléant,

STATUTS Page 6

nomination, renouvellement, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général, etc. . fixation et modification des pouvoirs du Président et du Directeur Général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social, distribution de toutes sommes disponibles.

ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du Président aux termes des présents statuts.

Les Décisions Collectives des Actionnaires sont qualifiées d'Ordinaires ou d'Extraordinaires.

Sont qualifiées d'Extraordinaires les décisions relatives à 'augmentation, l'amortissement ou ia réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiei d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la Société, ainsi que toutes les modifications statutaires.

Les Décisions Collectives Extraordinaires sont prises la majorité des trois quarts des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés.

Toutes les autres Décisions Collectives sont qualifiées d'Ordinaires. Les Décisions Collectives Ordinaires sont prises la majorité des trois quarts des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, tes Décisions Collectives Extraordinaires ci-aprs énumérées doivent etre adoptées à l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société,

Tout actionnaire a le droit de participer aux Décisions Collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la Décision Collective.

Au choix du Président, les Décisions Collectives sont prises en Assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous ies actionnaires ou par consultation écrite.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'Assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.

1. Assemblées

L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.

Dans le cas ou la tenue d'une Assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut etre convoguée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs,

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liguidateur.

Les actionnaires se réunissent en Assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

STATUTS Page 7

L'Assemblée est présidée par le Président de la Société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée.

En cas de convocation par le Commissaire Aux Comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie ou par courriel.

Le Commissaire Aux Comptes est invité à participer à toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens.

Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Procés-verbaux

Les procés-verbaux des Décisions Collectives prises en Assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le Président et les actionnaires présents le cas échéant.

Les Décisions Collectives prises en Assemblée sont constatées par un procés-verbal indiguant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé dés débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par ie Président, sur lequei sont portées les réponses des actionnaires.

En cas de Décision Collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit étre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les Décisions Collectives doivent etre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires Aux Comptes, s'il en a été désigné un, ce ou ces rapports doivent @tre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.

Les actionnaires peuvent à toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président et ceux des Commissaires Aux Comptes, s'ils existent, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.

Si la Société vient à ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts à la collectivité des actionnaires.

STATUTS Page 8

La collectivité des actionnaires désigne, le cas échéant, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires Aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de la Décision Collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Un ou plusieurs Commissaires Suppléants, appelés à remplacer les tituiaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les actionnaires.

Les élus du Conseil Social Economique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux Commissaires Aux Comptes, s'il existe, et éventuellement au Conseil Social Economique dans les conditions légales.

Dans ies six mois de la ciôture de l'exercice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des Commissaires Aux Comptes s'ils ont été désignés.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des Commissaires Aux Comptes s'ils existent pour l'information des actionnaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'@tre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de la collectivité des actionnaires pour étre réparti aux actions à titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.

En outre, la coltectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur es réserves dont efle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels

ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la Décision Collective des actionnaires ou à défaut, par le Président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

STATUTS Page 9

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président doit provoquer une Décision Collective des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée ou non. Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut a tout moment @tre prononcée par la collectivité des actionnaires.

3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social. La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

La Décision Collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des Commissaires Aux Comptes s'ils existent.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une Décision Collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

Le produit net de la liguidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capita

libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Articie 27 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a ia loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

STATUTS Page 10

Tous pouvoirs sont donnés au Président avec faculté de délégation a l'effet d'accomplir toutes les formalités précitées par la loi et les réglements, et notamment de faire insérer dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social, la transformation de la Société.

Statuts sous forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration en date du 29 décembre 2018, Remplacés par le texte des présentes par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2019 qui a transformé la société en Société par Actions Simplifiée.

Fait à Chémery, le 30 septembre 2019

Le Président

Jean-Francois BONNET

417D0 CHEMERY $V/: 02 54 71 80 84 ax : 02 54 71 43 58

STATUTS Page 11