Acte du 11 août 2008

La Société BERNIER ORLEANS. est actuellement une Société existante sous la forme d'une " Société par Actions Simplifiée > suite a sa transformation décidéc par 1'Assemblée Générale

Extraordinaire en date du 19 juin 2003, qui est régie par le Code de Commercc actuellement en vigueur et par les présents statuts.

Dans le cas oû le capital social serait intégralement détenu par un seul Associé, la Société BERNIER ORLEANS serait immédiatement constitutive d'une Société par Actions

Simplifiée Unipersonnelle (S.A.S.U.).

La Société continue, suite a décision des Associts prisc en Assemblée Générale Extraordinaire de transformation, en date du 19 juin 2003, d'avoir pour objet tant en France qu'a l'étranger :

1. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la représcntation de toutes marques d'automobiles, soit francaises, soit étrangeres ; le négoce, la réparation, l'entretien de tous véhicules automobiles, pieces détachées et accessoires ; la location de voitures particuliéres ou de vehicules utilitaires ; la représentation et la vente de tous cycles, moteurs a explosion et bateaux : la représentation, l'achat et la ventc de carburants et lubrifiants ;

2. la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités specifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a

l'objet social ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "BERNIER ORLEANS" Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales SAS, de l'énonciation du capital social ct du numéro d'immatriculation au R.C.S. En cas d'associé unique, elle serait intitulée < S.A.S.U.

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4.1 Le siége social reste fixé :

30, Rue André Dessaux - 45400 FLEURY LES AUBRAIS

4.2 Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui sera soumise a la ratification, le cas échéant, des Associés ou de l'Associé Unique.

4.3 Des sieges administratifs, succursales, bureaux et agences pourront étre créés en France et a l'étranger par simple décision de la Présidence, qui pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la Société reste fixée a 99 années entieres et consécutives, qui ont commencé a courir le jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Il a été apporté au capital de la Société, en nature, un fonds de commerce de concessionnaire automobile appartenant a la Société CORIM et exploité a ORLEANS, 3, Bd de Verdun, 22, Avenue Saint Mesmim et Rue de la Boliere. L'apport net aprés prise en charge du passif et constitution d'une prime, s'est élevé a deux millions de francs par incorporation de réserves. Le solde, en numéraire, lors de la réalisation des diverscs

augmentations de capital.

TOTAL DES APPORTS : 2.930.800 €

7.1 Capital

Le capital social reste fixé a 2.930.800 E (DEUX MILLIONS NEUF CENT TRENTE MILLE HUIT CENTS EUROS).

11 est divisé en 183.175 actions de 16 £ chacune entierement libérées.

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7.2 Augmentation ou réduction de capitat

Le capital social peut etre augmenté, réduit et modifié par 1'Assemblée Génrale > du ou des

Associés sur proposition du Président. La proposition de modification du capital social sera soumis pour avis, au Conseil d'Administration de la Société Mere. Toute augmentation de capital a souscrire en numéraire qui serait proposée ct réservée a un tiers extérieur non associé sera soumise à l'accord préalable du Conseil d'Administration de la Société Mére statuant a la majorité.

8.1 Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte au nom de leur titulaire A cet effet, la Société est tenue d'avoir une comptabilité par titre, tenue en partie double. organisant la constatation et le suivi des droits de propriété, permettant la justification permanente et le contrle des titres inscrits sur fiches individuelles et sur registre des mouvements certifiés par le Président.

8.2 Droits attachés aux actions

Les droits attachés aux actions sont identiques, dans les conditions stipulées aux présents statuts.

En particulier, chaque associé a vocation aux bénéfices distribués et au boni de liquidation, en proportion de ses droits dans le capital social.

8.3 Usufruit - Nue-propriété

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire sauf décision d'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire est toujours autorisé a participer aux assemblée d'associés, méme s'il n'a pas le droit de vote.

8.4 Droits et responsabilité des détenteurs d'actions

Les Associés ne sont responsables que jusqu'a concurrcnce du montant nominal des actions qu'ils possedent et les détenteurs de titres ne supportcnt, en conséquencc, les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Droit d'information : A titre de régle interne, le Conseil d'Administration de l'Associé Majoritairc devra &tre tenu informé par le Président de la Société BERNIER ORLEANS, de toutes décisions prises ou

qui devront étre prises par cette derniére et par ses filiales concernant : . les projets stratégiques en matiere commerciale et industrielle, les décisions d'investissements en matiere financiere, immobilire, mobiliére et industrielle,

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les projets relatifs & l'évolution de la composition du capital et de la politique des dividendes de la Société ainsi que de ses filiales.

9.1 Toute cession d'actions de la Société au profit d'un tiers extérieur non associé, sera soumise a l'agrément préalable de la Société et communiqué préalablcment, pour décision, prise a la majorité simple, par le Conseil de la Société Mre. La décision d'agrément sera prise par < l'Assemblée Générale > statuant a la majorité simple sur proposition du Président.

9.2 Le transfert des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le Cédant ou son mandataire et accompagné, le cas échéant, des pieces justificatives.

10.1 Désignation et révocation du Président et des Vicc-Présidents

10.1.1 La Société est dirigée par un Président pouvant @trc choisi parmi ou en dehors des associés. La durée de ses fonctions est déterminéc par l'Assembléc Générale ". Le Président peut etre indifféremment une personne physique ou unc personne morale. Les dirigeants de la personne morale-Président encourront alors les responsabilités visées a l'article L.227-8 du Code de Commerce. La limite d'age prévue aux articles L.225-48 et L.225-54 du Code de Commerce est fixée a quatre-vingt dix (90) ans.

Lorsque la présidence de la Société est assumée par une personnc morale, elle est assumée par le représentant légal désigné par cette derniere. Le Représentant Légal de la personne morale assumant les fonctions de Président de la Socicté, est soumis aux mémes droits et obligations que s'il s'agissait d'une personne physique.

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10.1.2 Le premier Président de la société est Monsieur Denis BERNIER, qui est désigné pour une durée illimitée. Ses fonctions ne prendront fin qu'en cas d'incapacité, de décés ou de démission.

10.1.3 Toutefois, Monsieur Denis BERNIER pourra tre révoqué par < l'Assemblée Générale " de la société dans les conditions prévues a l'article 12.2, en cas de violation par Monsieur Denis BERNIER des dispositions des articles 11.5.2.

10.1.4 La désignation de toute autre personne en qualité de Président de la société nécessitera un

vote positif des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 12.2. toute personne désignée en qualité de Président de la société pourra @tre révoquée par " l'Assemblée Générale .

10.1.5 Le comité stratégique pourra nommer, s'il le juge utile, un ou deux Vice-Présidents dont il fixera la durée des fonctions et Ies pouvoirs. Les Vice-Présidents pourront étre révoqués et remplacés a tout moment par le comité stratégique.

10.2 Pouvoirs du Président

Le Président est investi des pouvoirs de représentation, d'administration et de disposition, les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués expressément au Comité Stratégique et aux < Assemblées Générales . 11 représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

Le Président est autorisé dans le cadre des besoins de financement de la société :

1. a faire financer les stocks et encours clients nécessaires a l'activité de la Société (- 1 an) : 2. a emprunter auprés de tout établissement de crédit un montant maximum de 250.000 €.

3. à consentir toutes sûretés pour garantir les emprunts portant sur les actifs de la société. 4. a procéder a l'embauche de salariés et d'effectuer toute modification du contrat de travail de salariés de la société.

Le Président organise et dirige les travaux du Comité Stratégique s'il en a constitué un.

10.3 Délégation

Le Président peut consentir au profit de toute personne de son choix, mandataires spéciaux ou fondés de pouvoirs, des délégations partielles de signature ou de pouvoirs pour des actes d'administration déterminés. La délégation de signature cesse de produire ses effets lors de l'expiration du mandat du Président. La délégation de pouvoirs continue, en revanche, de produire ses effets apres la cessation des fonctions du Président.

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Dans le cas ou le Président se trouve empéché d'exercer ses fonctions, < l'Assemblée Générale > ou le Président pourront déléguer tout ou partie des fonctions de Direction

et d'Administration de la Société a toute personne de leur choix. En cas d'existence d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, les fonctions de présidence, en cas d'empéchement de ce dernier, seront assumées par le ou les Directeurs Généraux Cette délégation est toujours donnée pour unc durée limitée, mais elle est renouvelable.

10.4 - Révocation :

Le Président peut étre révoqué a tout moment par < l'Assemblée Générale > La révocation du Président par décision de < l'Assemblée Générale >, n'cmporte pas, en cas de cumul de fonctions salariales avec son mandat social, cessation de son contrat de travail qui poursuit ses pleins effets.

Rémunération - Contrat de travail 10.5

La rémunération du Président est fixée par le comité stratégique conformément aux regles de majorité stipulées a l'article 11.5.2 des présents statuts. Les termes de tout contrat de travail du Président avec la société devront etre préalablement approuvés par le comité stratégique selon les régles de majorité de l'article 11.5.2 des présents statuts.

11.1 R6le - Composition

11.1.1. Le comité stratégique a une compétence exclusive pour adopter les décisions énumérées a l'article 11.5 ci-dessous ainsi que toute autre décision que le Président choisira de lui soumettre.

11.1.2. Le comité stratégique est composé des membres suivants : Monsieur Michel BERNIER, Monsieur Martin BERNIER Monsieur Marc DUMEIGE, Madame Elisa DUMEIGE, Monsieur Denis BERNIER qui en est le président.

11.2 Nomination -Fin du mandat

Les membres nommément identifiés ci-dessus sont nommés pour une période a durée indéterminée et ne sont révocables qu'en cas d'incapacité. Leur mandat peut également prendre fin par démission ou par déces. La durée du mandat des membrcs nommés par l'assemblée des associés en remplacement des membres nommément identifiés est de deux ans, renouvelable. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par les associés dans les conditions prévues a l'article 12.2.

11.3 Rémunération - Contrat de travail

Les membres du comité stratégique sont rémunérés par décision prise par les associés dans les conditions prévues a l'article 12.2. Ils peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail.

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Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti aprés la nomination cn qualité de membre du comité stratégique.

11.4 Convocation - Modes de décision

Les membres du comité stratégique sont convoqués a une réunion par le Président ou par tout

membre du comité stratégique. La convocation est adressée a tous les membres du comité. Elle peut étre effectuée par tout moyen écrit mentionnant les sujets devant notamment etre abordés lors de la réunion. La réunion peut se tenir en tout lieu et sans délai. A défaut d'accord entre les membres quant au lieu de réunion, celle-ci se tient au siege social. Au terme de la réunion, le Président fait rédiger un procs-verbal. Celui-ci est signe par tous les membres du comité stratégique, puis consigne dans un registre coté et paraphé conservé au siege social.

Les décisions par consentement écrit des membres du comité stratégique sont autorisées. Elles sont signées par un nombre de membres au moins égal au quorum résultant de l'article 11.5 ci- dessous. Les signatures peuvent étre recueillies par tout moyen et figurer sur des documents distincts, en termes rigoureusement identiques, comportant au minimum les mcntions suivantes : texte des résolutions adoptées, identité des membres signataires, lieu et date de signature (la date du dernier document permettant d'atteindre le quorum et la majorité requis étant retenue comme date d'adoption de la résolution).

11.5 Quorum - Majorité - Pouvoirs

11.5.1. Sur premire convocation, le comité stratégique ne peut valablement délibérer qu'en présence de tous les membres. A défaut de quorum, la réunion est immédiatement ajournée. Une seconde réunion est alors convoquéc par le meme auteur pour se tenir dix (10) jours plus tard au méme endroit. Sur seconde convocation, la présence d'au moins deux membres est requise.

Toute seconde convocation sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier spécial en cas d'envoi a l'étranger, avec confirmation par télécopie au numéro habituel du destinataire. Une telle convocation scra réputée recue trois (3) jours aprés sa date d'expédition. Les décisions relevant de la compétence du comité stratégique sont adoptées selon les régles de majorité exposées ci-dessous.

11.5.2. Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du comité stratégique :

l'acquisition, la cession, l'apport ou la disposition (sous quelque forme que

ce soit) d'un élément d'actif de la société d'unc valeur comptable comprise entre 250.001 e et 500.000 €.

2. la création, la transformation ou la liquidation de toute Filiale directe de la

société,

3. la fixation de la rémunération du Président,

la conclusion d'cmprunts d'une montant nominal compris cntre 250.001 e et 4. 500.000 €, a l'exception des financemcnts des stocks et dcs encours clients nécessaires a l'activité de la Société, qui relévent cxclusivement du Président,

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l'octroi de toutes sûretés portant sur les actifs de la Société en garanties des emprunts ci-dessus compris entre 250.001 E et 500.000 E.

Les décisions visées au paragraphe ci-dessus sont adoptécs au sein du comité stratégique au deux tiers des membres existants (quel que soit leur nombre).

A défaut d'accord entre les membres du comité stratégique dans les conditions susvisées, les décisions sont soumises aux associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 12.2 ci-dessous.

11.5.3. Tout membre peut se faire représenter lors d'une réunion ou d'une consultation du comité stratégique par un autre membre. Chaque membre peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats confiés à un autre membre peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas dc contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

11.5.4. Chaque membre du comité stratégique est tenu à la plus stricte confidentialité notamment sur toutes les informations relatives aux Filiales Contrlées de la société. Un

membre du comité stratégique ne pourra révêler les informations dont il aura connaissance que pour les seuls besoins de l'exécution de son mandat de membre du

comité stratégique, tel que prévu par les présents statuts.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents, a peine de nullité, pour prendre les décisions suivantes, dans les conditions de majorité fixées ci-dessous:

12.1 Les décisions suivantes sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la société :

1'approbation des comptes annuels et l'affectation des benéfices,

le transfert du siege social en dehors des limites géographiques du méme département,

la définition de la politique de distribution de la société et la mise en paiement de

tout dividende ou acompte sur dividende,

la nomination des commissaires aux comptes,

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l'acquisition, la cession, l'apport ou la disposition (sous quelque forme que ce soit) d'un élément d'actif de la Société d'une valeur comptable supérieure a 500.001 £,

la conclusion d'emprunts d'un montant nominal individucl supéricur a 500.001 e.

Ioctroi de toutes sûretés portant sur les actifs de la Société, en garantie d'engagements financiers d'un montant supérieur & 501.000 £.

12.2 Les décisions suivantes sont adoptées par les associés représentant les deux tiers du capital social de la société :

les fusions, scissions, ou apports partiels d'actifs affectant la societé,

toute décision d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital de la société,

la transformation de la société ou sa dissolution.

la désignation, la révocation de tout autre Président que celui désigné par les présents statuts,

la révocation de Monsieur Denis BERNIER en cas de non-respect des dispositions de l'article 11.5.2,

la nomination et la révocation des membres du comité stratégique (qui ne sont pas nommément identifiés par les présents statuts) conformément a l'article 1 1.2,

l'octroi d'une rémunération aux membres du comité stratégique,

les modifications des statuts autres que celles visécs a l'article 12.3 ci-dessous ; par dérogation à l'article 12.3 ci-dessous, toute modification a la hausse ou a la baisse, des montants figurant aux articles 11 et 12 des statuts relatifs aux pouvoirs du comité stratégique et de l'assemblée des associés, nécessitcra un vote dcs associés a la majorité des deux tiers du capital social,

toute décision relevant de la compétence exclusive du comité stratégique en application de l'article 11.5.2 ci-dessus et sur laquclle les membres du comité stratégique n'ont pu trouver un accord,

et plus généralement toute autre décision qui nc scrait pas visée aux articles 12.1 et 12.3 ci-dessous et ne reléverait pas de la compétence du Présidcnt ou du comité stratégique.

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12.3 Les décisions ci-dessous sont adoptées a l'unanimité des associés existants :

toute modification de l'objet social de la société, et

toute modification des articles 9 a 12 des statuts de la société, relatifs aux conditions de cession des actions, a la nomination du Président et des membres du comité

stratégique, aux pouvoirs respectifs du President, du comité stratégique et des associés, et aux régles de majorité pour l'adoption dcs décisions des associés (a l'exception .des montants visés aux articles 11 et 12 qui pourront @trc modifiés par un vote des associés aux deux tiers du capital social).

12.4 Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés.

13.1 Représentation des associés - Quorum

13.1.1. Les associés sont représentés a l'assemblée par leurs représentants permancnts (lorsqu'ils sont des personnes morales) ou tout autre mandataire dûmcnt habilité à cet effet.

13.1.2. Les associés ne peuvent valablement délibérer, sur premiere convocation, que si les associés représentés totalisent au moins deux tiers des actions composant le capital social de la société, sous réserve des régles relatives a la majorité décrites a l'article 12 ci- dessus. A défaut de quorum, la réunion est immédiatement ajournéc et une seconde réunion est convoquée dans les mémes conditions, pour se tenir quatorze (14) jours plus tard au méme endroit. Le quorum est alors de la moitié du capital social.

13.1.3. Chaque associé dispose en assemblée d'un nombre de voix égal au nombre d'actions dont

il est propriétaire dans le capital de la société au jour ou se tient l'assemblée.

13.2 Délibérations - Fonctionnement

13.2.1. Convocation - Information des associés

(a) Les associés doivent se réunir au moins une fois par an, sur convocation du Président ou de l'un des membres du comité stratégique, pour approuver les comptes annuels dans les formes et conditions prévues par la loi, et ce dans les six mois suivant la clture de l'exercice social. Ils se reunissent par ailleurs, à l'initiative du Président, du comité stratégique, ou de tout associé ou groupe d'associés propriétaire d'au moins 20% des actions composant le capital de la société, sur convocation écrite faisant état de l'ordre du jour ainsi que du lieu, du jour et de l'heure de la réunion et du texte des résolutions proposées.

La convocation est adressée a tous les associés. Elle est effectuée par tout moyen écrit au moins quatorze (14) jours avant la date de la réunion. Toutefois, lorsque tous les associés sont représentés, et s'ils l'acceptent expressément, l'assemblée peut se réunir sur simple convocation écritc adressée par tout moyen a tous les associés faisant état de l'ordre du jour. Le cas échéant, la réunion se tient dans les délais fixés par cette convocation.

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(b) Les commissaires aux comptes de la société ou un mandataire dc justice peuvent également convoquer une assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

(c) L'ordre du jour peut etre modifié en cours d'assemblée a la demande de tout associé, et sur décision unanime des associés représentés, incluant au moins un représentant permanent de chaque associé.

(d) Les informations et documents habituellement adresses aux associés d'une société anonyme, ou tenus a leur disposition au siége social dans le cadre de la préparation de l'assemblée ordinaire annuelle chargée d'approuver les comptes, sont adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social dans les conditions prévues par l'article L.228-38 du Code de Commerce, les documents émanant du conseil d'administration d'une société anonyme sont, mutalis mutandis, préparés et adressés (ou tenus a disposition) par le Président.

13.2.2. Modes de délibération

Les décisions des associés sont adoptées soit (a) en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit (b) par consentement écrit, conformément aux dispositions ci-dessous :

(a) Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'anortissement ou la réduction du capital de la société, a toute fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport affectant la société, a la transformation, la prorogation ou la dissolution de la société, au transfert de son siege social, a la révocation du Président, a la nomination des commissaires aux comptes, & l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, a la définition dc la politique de distribution de la société et a la mise en paicment de tout dividende ou acompte

sur dividende.

(b) Les décisions par consentement écrit des associés sont autorisécs dans tous les autres cas. Elles sont signées par les associés, dans le respect des conditions de quorum et de majorité prévues aux articles 12 et 13 ci-dessus. Les signatures peuvent étre recueillies par tout moyen et figurer sur des documents distincts, contenant des termes rigoureusement identiqucs ct comportant au minimum les mentions suivantes : texte des résolutions adoptées, identité des associés (et de leurs représentants) signataires, lieu et date de signature (la date du dernier

document permettant d'atteindre le quorum et la majorité requis étant retenue comme date d'adoption de la résolution).

13.2.3. Présidence

L'assemblée est présidée par le Président ou en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés représentés émargent la feuille de présence.

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13.2.4. Représentation - Pouvoirs

Tout associé peut se faire représenter lors d'une assemblée par un autre associé (ou son représentant permanent ou le mandataire de celui-ci). Chaquc associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat

conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

14.1. Toute décision collective des associés, quel qu'en soit le mode d'adoption, est constatée dans un procés-verbal signé par un représentant permanent de chaque associé représenté et reportée sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siége de la société.

14.2. Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les associés représentés ou absents (et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations), le texte des résolutions soumises au vote des associés et, sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption ou rejet), le nombre de voix obtenues et les éventuelles remarques dont la consignation aura été demandée par l'un ou l'autre des associés.

14.3. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un mandataire dûment habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants, doit etre soumise, pour autorisation ou pour ratification a la décision de l'Assemblée, a l'exception des opérations courantes conclues a des conditions normales. Dans tous les cas, avis en est donné par le Président au Commissaire aux Comptes, lequel présente a l'Assemblée Générale un rapport spécial sur ces conventions. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prcndre part au vote.

Les conventions conclues sans autorisation préalable des Organes de Direction ou de

1'Asscmblée si c'est le cas peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. Les conventions qui seront annulées par l'Assemblée Générale , n'en produisent pas moins leurs effets antérieurs, les conséquences dommageables pouvant en résultcr a l'égard de la Société, restent a la charge de l'intéressé.

Le Dirigeant se trouvant dans l'un des cas ainsi prévu est tenu de faire déclaration et ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

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Pour le respect de leurs droits, les délégués du Comité d'Entreprise, exerceront leur prérogative et leur droit d'information, soit directement auprs de la Présidence, soit auprés du Comité Stratégique, si cette organe a été mis en place par le Président dans le cadre de l'administration générale de la Société.

A cet effet, le Président a la responsabilité de convoquer les délégués du Comité d'Entreprise. Ils assisteront a toutes réunions tenues soit par la Présidence, soit par le Comité Stratégique, s'il a été mis en place, et notamment a celles qui procéderont a l'arreté des comptes sociaux de la Société.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Associés désigne pour six exercices :

un ou plusieurs Commissaire aux Comptes remplissant les conditions légales d'eligibilité : leurs fonctions expirent aprés l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixime exercice ;

les Commissaires aux Comptes sont toujours rééligibles. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléant, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.

Les Commissaires sont convoqués par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception par le Président à toute Assemblée qui arréte les comptes dc l'excrcice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'Associés.

Ils ne sont révocables en cas de faute ou d'empéchement que sur décision de justice.

Ils établissent pour chaque exercice social, un rapport dans lequel ils certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres, et donnent une image fidele du résultat des opérations de 1'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la Société a la fin de cet exercice. En outre, ils font un rapport spécial sur les conventions soumiscs a autorisation conformément a l'article 15 ci-dessus.

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L'exercice social commence le 1er janvier et s'acheve le 31 décembre de chaque année.

Il pourra etre modifié par décision de < l'Assemblée Générale >; la modification du présent article étant dans ce cas effectuée par le représentant légal de la Société.

Il est tenu une comptabilité des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président établit le bilan des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le compte de résultat ainsi que l'annexe complétant et commentant les informations données dans le bilan et le compte de résultat. I1 établit également le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé

L'ensemble de ces documents est mis a la disposition des commissaires aux comptes et des associés dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il cst prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est inférieure a ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices dc l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribu aux associés proportionnellement au nombre d'actions leurs appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réscrves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur lcs bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il pcut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont autorisées conformément a l'article 12.1 ci-dessus par décision collective des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraires doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice. Le versement de dividendes en nature est autorisé. Il est décidé dans les mémes conditions.

La distribution d'acomptes sur dividendes, en nature ou en numéraires, est possible à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires applicables

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y lieu a dissolution anticipée de la société. Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales. ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'Article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a

dissolution ou a réduction de capital si, dans le delai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision unanime des associés délibérant collectivement.

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La dissolution peut étre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé, lorsque le capital social est inférieur au minimum légal. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. La société peut également décider de se transformer en une société d'une autre forme.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du comité stratégique. Lcs commissaires aux comptes conservent leurs mandats. Les associés délibérant collectivement conscrvent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. Les associés qui prononcent la dissolution rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur et aux présents statuts. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination doit alors etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi

que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a clóture de la liquidation, dans les conditions des statuts. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes contestations qui pourront s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-memes au sujet des

affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.du ressort du siége social.

Toute notification ou autre communication rendue nécessaire par les prescnts statuts sera effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier spécial (tel que DHL ou Fedex ou UPS) en cas d'envoi a l'étranger, aux adresses communiquées par les associés a la société, avec copie a la société. Une notification sera considérée comme effectuée lors de sa réception par son destinataire ou, au plus tard, trois (3) jours apres la date d'expédition figurant sur le bordereau d'envoi.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société et de sa liquidation, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entrc les associés et la Société, sont jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social.

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Lorsque les associés n'auront pu obtenir réponse a leur droit d'associé ou a leur droit de communication et d'informations, qu'ils auront dûment réclamées a la Société en vertu des présents statuts, ils pourront demander au président du Tribunal de Commerce statuant en matiére de référé, soit d'enjoindre le Président, soit de désigner un mandataire a l'effet de procéder a ces communications d'informations et de documents.

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