Acte du 8 janvier 2018

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée qui sera régie par les présents statuts, par les articles L.227-1 a L.227-20 du Code de Commerce et les autres dispositions légales et réglementaires applicabies à cette forme sociale, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Conformément a l'article L.227-2 du Code de Commerce, elle ne peut fairé appel public à l'épargne Elle fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet l'exercice des activités suivantes :

prise de participations dans toutes sociétés et entreprises quelles que soient Ieurs activités, toutes prestations de services auxdites sociétés ou entreprises, toutes opérations de conseil en matiére financiere, administrative, technique, commerciale, sans que cette liste soit exhaustive, auprés desdites sociétés ou entreprises, les opérations de trésorerie ou la gestion centralisée de la trésorerie desdites sociétés ou entreprises, ce incluant notamment l'octroi de pret, selon les modalités qui pourront étre définies dans des conventions de groupe, achat, revente d'immeubles, équipés ou non équipés, rénovation, réhabilitation d'immeubles, opération de lotissement, aménagement foncier, en qualité de marchand de bien ; gestion, administration et location de tous immeubles dont la société a la propriété :

construction d'immeubies et vente en totalité ou par fraction des immeubles construits avant ou aprés leur achévement : production et la vente d'énergie électrique d'origine photovoltaique ; montage financier, emprunts, cautions et fourniture de toute sûreté personnelle : opérations de cautionnement ou d'emprunts nécessaires à la réalisation de l'objet social ; l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, soit directement, soit par tous moyens collectifs de placement, i'acquisition ou la prise a bail de tous biens meubles ou immeubles, en vue de leur exploitation sous toutes les formes, y compris la location simple, la participation, directe ou indirecte de la société a toutes opérations et activités industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, sous quelque forme que ce soit des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou soient susceptibie d'en faciliter l'extension,

et plus généralement toutes opérations de guelque nature qu'elles soient se

rattachant directement ou indirectement a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.

La dénomination de la Société est : MADO

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales de la Société S.A.S et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé à < La Bauche Benoit >, commune de Les.Soriniéres, département de Loire-Atlantique.
Il peut @tre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qu! commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision coliective des associés, Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoguer une réunion de
l'assembiée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société
doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, ia désignation d'un mandataire de
justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice s'étendra du 1er juin 2014 au 31 décembre 2014.

I - APPORTS EN NATURE DE Monsieur VISONNEAU Dominique
Monsieur VISONNEAU Dominique apporte a la société les 375 parts sociales qu'il détient dans la SARL QUALINANTES, soclété a responsabilité limitée, au capital de 36 000 £, dont le siége social est fixé a < La 8auche Benoit >, commune des Sorinieres (Loire-Atlantique), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes, sous le numéro 409 900 032, pour leur valeur estimée comme suit :
- 375 parts sociales ....
Telles que décrites et estimées selon le rapport établi par le Cabinet EXCO AVEC, représenté par Monsieur LHOMMEAU Philippe, < 29 boulevard Albert Einstein > 44300 Nantes, désigné par les associés en qualité de commissaire aux apports.
II - APPORTS EN NATURE DE Madame VISONNEAU Anne-Marie
Madame VISONNEAU Anne-Marie apporte & la société :
A les 375 parts sociales qu'elle détient dans ia SARL QUALINANTES, société à responsabilité limitée, au capital de 36 000 £, dont le siége social est fixé à < La Bauche Benoit >, commune des Soriniéres (Loire-Atlantique), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes, sous le numéro 409 900 032, pour leur valeur estimée comme suit :
- 375 parts sociales. 262 500 C
les 1 950 parts sociales qu'elle détient dans la SCEA LA GREE, société civile d'exploitation agricole, au capitai de 58 500 €, dont le siége social est fixé a < La Bauche Benoit >, commune des Sorinieres (Loire- Atlantique), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes, sous le numéro 345 080 972, pour leur valeur estimée comme suit :
- 1 950 parts sociales 292 500 €
> Ies 374 parts sociales qu'elle détient dans Ia SCEA LA FAUCHERIE, société civile d'exploitation agricole, au capital de 76 500 €, dont ie siége social est fixé a < La Bauche Benoit >, commune des Soriniéres (Loire-Atlantique), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes, sous Ie numéro 439 574 260, pour leur valeur estimée comme suit :
374 parts sociales 561 000 €
Telles que décrites et estimées selon Ie rapport établi par le Cabinet EXcO AVEC, représenté par Monsieur LHOMMEAU Philippe, < 29 boulevard Albert Einstein > 44300 Nantes, désigné par les associés en qualité de commissaire aux apports.
Le total des apports de Madame VISONNEAU Arme-Marie s'éléve donc a 1 116 000 C (un million cent seize mille euros).

Le capital social est fixé a la somme de 1 378 500 C (un million trois cent soixante dix huit mille cinq cents euros).
Il est divisé en 13 785 actions de 100 Euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées, numérotées de 1 a 13 785.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de ia Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1 - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditlons prévues par ia loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par. apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 - En cas d'augmentation du capitai en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Soclété.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande,du copropriétaire le plus diligent.
2 - Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions suivantes :
- la modification de la dénomination sociale, - le transfert du siége social,
la modification du mode d'admInistration de la société et des pouvoirs des dirigeants dans leurs rapports avec les associés, la modification du mode de réunion et de délibération des assemblées, l'acceptation du retrait d'un associé, la modification de la durée de la société ou sa dissolution anticipée, mais seulement dans les limites permlses par les présents statuts, la scission de la société en deux ou plusieurs autres sociétés de méme forme, la fusion de la société avec toutes autres sociétés de méme forme, Ie mode de liquidation de la société et la nomination du ou des liquidateurs.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour l'ensemble des autres décisions, et notamment la nomination et la révocation des dirigeants, l'affectation des résultats, et la distribution des réserves, primes d'émission et report a nouveau, Ies décisions d'investissement, de financement et de cession des actifs.
Le nu propriétaire dispose des droits suivants :
etre convoqué aux assemblées générales : participer aux assemblées générales ; informatlon annuelle : a la parole : de poser des questions écrites ; d'etre informé des consultations écrites : d'etre appelé aux actes constatant les décisions prises en assemblée générale.
3 - Répartition des résultats
Dans le cas d'un démembrement de propriété portant sur les actions, reviendront a l'usufruitier des actions en cas de distribution :
les distributions liées au résuitat courant : les distributions liées aux reports a nouveau : ies distributions liées aux primes d'apport ; les distributions liées aux réserves. ies distributions liées aux plus ou moins values ou celles liées à la variation de passif de la société.
Le ou les usufruitiers et le ou les nus proprlétaires pourront toutefois par convention unanime passée entre eux décider de modalités de distribution différentes.
4 - Répartition du résuitat de liquidation
A défaut de convention établie préalablement à la liquidation et unanimement entre les titulaires de droits démembrés portant sur des actions :
les distributions liées au revenu courant de l'exercice de cessation d'activité ainsi que celles liées aux reports a nouveau, aux primes d'apport et aux réserves reviendront à l'usufruitier des actions : les distributions liées au revenu exceptionnel de cessation d'activité, et notamment les plus values ou moins values, reviendront au nu- propriétaire des actions.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Iis doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assembiées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent @tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon ies dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé, Dans ce cas, les achats et ies ventes de rompus peuvent etre annulés
a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominaie des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant & l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter ie nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ulitérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans là mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Di
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, ia demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimllés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au
porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les memes droits réels ou de
créance que les titres anciens qu'lls remplacent. Les droits réels et ies nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légaie, il sera fait masse, au cours de l'existence de Ia Société ou lors de sa liguidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi gue de toutes taxations susceptibles d'étre supportées
par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie regoivent la méme somme nette.

La société ne pouvant faire appel public l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur tituiaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixéés par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie ies valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de ia Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simpie des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou Indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci- apres.
2. L'associé Cédant notifie au Président et & chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rc$, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux;
- ie prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 18 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un drolt de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a i'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ies résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter ia procédure d'agrément prévue a l'articie 18 ci-aprés.
5, En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

1. Les actions ne peuvent @tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à l'unanimité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de ia Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son !'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de Ia demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de Ia coliectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
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5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou piusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par ta Société est déterminé d'un commun accord entre Ies parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce" La loi 2005 - 842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie, ajoute un nouveau cas aux différents cas de contrle déja prévus par l'article L 233-3 du Code de commerce : une société est considérée comme en contrlant une autre lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette Société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette Société" du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis ae réception adressée aux associés dans un délai de 30 jours du changement de contrle.
Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrte est modifié pourra @tre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'articie "Exclusion d'un associé ".
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de ia Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

En cas de décés de l'un des associés, les associés survivants auront la facuité, au moment du décés, d'opter :
> Soit pour la dissolution de la société, > Soit pour la continuation de la société entre les seuls associés survivants, a l'exclusion des héritiers et ayants droits de l'associé prédécédé, > Soit pour la continuation de la société entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé,
L'option est réservée aux associés survivants, qui doivent statuer a l'unanimité dans un délai de 4 mois a compter du décés ; l'option retenue par les associés survivants s'impose aux héritiers et iégataires.
Pour la période comprise entre ie déces et la notification aux héritiers de l'option retenue par les associés survivants, les actions resteront indivises et les co- propriétaires indivis devront se faire représenter par un mandataire commun choisi parmi les associés survivants.
> En cas d'option pour la continuation de la société entre les seuls associés survivants, a l'exclusion des héritiers et ayants droits de l'associé décédé les héritiers et ayants droits n'auront droit qu'à ia valeur de leurs droits et les actions de l'associé décédé seront réputées transmises de plein droit aux associés survivants a la date du déces.
En cas de contestation sur le prix de rachat des actions, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président de Grande Instance du siége de la société, statuant en la forme des référés, et sans recours possible. Les frais d'expertise sont supportés par moitié entre cédant et cessionnaire.
Afin de leur permettre de financer le remboursement de leurs droits dans de bonnes conditions, les associés survivants pourront imposer aux héritiers et ayants droits un différé de paiement au maximum de 36 mois & compter de ia date du décés. Dans l'attente de son réglement, ia dite somme sera productive d'un intérét au taux légal.
> En cas d'option pour ia continuation de la société entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droits de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droits de l'associé décédé sont associés de plein droit, sans qu'il soit besoin d'obtenir un agrément, dés l'instant ou ils auront accepté la succession ou leur legs.
Pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ses héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur qualité héréditaire, par ia production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour le président de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant la dite qualité.
Tant qu'il n'a pas été procédé entre les héritiers et ayants droits au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés a chacune des dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires.
Les héritiers et ayants droit seront considérés individuellement. comme associés, des qu'ils auront notifié au président un acte régulier de partage des actions indivises et qu'ils auront été agréés.

A - Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
B - Exclusion facultative
1 - Cas d'exclusion
L'Exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
2 - Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective unanime des associés ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-m@me susceptibie d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
3 - Prise d'effet de la décision d'exclusion :
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par iettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
C - Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facuitative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de ia mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles < Modifications dans le contrôle d'un associé >, < Droit de préemption >, < Agrément des cessions > et < Décés d'un associé > des présents statuts sont nulles.
Au surplus, de telles cessions irréguliéres constitueraient un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
1 - Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.
Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obiigatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2 - Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée illimitée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés. Toute. révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit & une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiclaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrier une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
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3 - Rémunération
La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective des associés.
4 - Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par Ies dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Il est précisé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce (ou artisanal), toute constitution d'hypothégue sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce (ou artisanal) ou de créance, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer et toute résillation de bail pourront etre
réalisés par le Président, sans avoir a etre autorisés au préalable par la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à ses directeurs généraux pour un ou plusieurs objets déterminés.

1 - Désignation
Les premiers Directeurs Généraux sont nommés aux termes des présents statuts. Les Directeurs Généraux sont ensuite nommés par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur. Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment dans les mémes conditions que le Président.
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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
3 - Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 27 des statuts.
4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, Ie Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut demander au président d'inscrire a l'ordre du jour des décisions collectives des projets de résolution dont le texte sera joint a la demande.
Cette demande devra etre adressée dans un délai de quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen électronique de télécommunication que ie président aura fait connaitre au comité d'entreprise. Le président de la sAs accusera réception du projet de résolution selon les memes moyens.
En cas de réunion d'une assemblée, deux membres du comité peuvent y assister en application de l'article L. 2323-67 du Code du travall.
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du Travail, Le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les
associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues & Iarticle L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La société est tenue de désigner un Commissaire aux comptes dans les cas sulvants :
- Si elle dépasse à la clture d'un exercice social, les chiffres fixés pour deux des trois criteres suivants :
- Total du bilan : 1.000.000 £
- Montant de leur chiffre d'affaires hors taxe : 2.000.000 €
- Nombre moyen de salariés au cours d'un exercice : 20.
- ou si elle contrle, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou est contrlée par une ou plusieurs sociétés.
En ce cas, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Dans les autres cas, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions collectives, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elie le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution : - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et des Directeurs Généraux ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : - agrément des cessions d'actions et en cas de décés d'un associé ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation des décisions du Président visées a 1'article 27 des présents statuts

Les décisions collectives doivent, pour etre valables, @tre adoptées a l'unanimité
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
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Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous ies assoclés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilies mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux assoclés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de ia décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consuiter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annueis, du tabieau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, Ie cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, ia nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
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La décision coliective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente ia Société. II dispose des pouvolrs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. II est habllité a payer les créanclers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuis besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue l'associé unigue est une personne morafe, la transmission
universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et Ia Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Le Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans Jimitation de durée est Monsieur VIsONNEAU Dominigue, désigné en téte des
présentes, iequel déciare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
En cas de décés de Monsieur VISONNEAU Dominique, la Présidence de la société sera exercée par Madame VISONNEAU Anne-Marie sans qu'il soit besoin de procéder a un vote en assemblée générale.
Dc 22 M v
Enrcgis[ré a : SIE DE NANTES SUD E$T -BNREGISTREMEN' Lo 06/06/2014 13ordcrcau n*2014/1 794 Caso n°54
Enregistrement : Exonere Penatites : Total liquid6 : z&rocuro Montant requ : zero cuo ARTICLE 41 : DECLARATIONS FISCALES LAgent aministratif des finanos publiqucs
A - Régime fiscal AEEC ItsTmpts
La société relévera du régime de l'impt sur les sociétés.
B - Plus values
> Régime fiscal des plus values d'apport pour M. VISONNEAU Dominique
L'apporteur déclare que les parts de SARL QUALINANTES apportées générent une plus-value taxable. L'associé apporteur bénéficiera d'un report de l'imposition des plus-values privées (article 150-0B Ter du CGI).
Régime fiscal des plus values d'apport pour Mme. VISONNEAU Anne- Marie
L'apporteur déclare que :
- les parts SCEA LA GREE apportées générent une plus-value professionnelle taxable de 110 € par part, soit un total de 214 500 £. L'associé apporteur optera pour un report de l'imposition des pius-values professionnelles (articie 151 nonies IV bis du CGI).
- les parts de SCEA LA GREE apportées générent une plus-value privée taxable de 25 € par part, soit un total de 48 750 €. L'associé apporteur bénéficiera d'un report de l'imposition des plus-values privées (article 150-0B Ter du CGI).
- les parts de SCEA LA FAUCHERIE apportées générent une plus-value privée taxable de 1 400 £ par part, soit un total de 523 600 €, L'associé apporteur bénéficiera d'un report de l'imposition des plus-values privées (articie 150-0B Ter du CGI).
Les apporteurs devront joindre à leur déclaration d'impt sur le revenu au titre de l'année de réalisation de l'apport et des années suivantes un état de suivi des plus-vaiues placées en report d'imposition.
C - Enregistrement
Les parties sollicitent l'enregistrement des présents statuts à titre gratis, conformément a l'article 810 bis du CGI.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépot et autres nécessaires pour parvenir a Iimmatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Falt en trois originaux
Aux Soriniéres, le 3 juin 2014
ninique Madame VI$ONNEAU Anne-Marie Monsiel
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Statuts mis à jour à la suite des décisions unanimes des associés en date du 19 décembre 2017
Le Président Monsieur Dominique VISONNEAU