Acte du 30 août 2023

Rectification de l'erreur matérielle du PV 2022
L'Associé Unique constate que la décision n°4 du PV 2022 fait état de l'absence de rémunération du Président de la Société pour ses fonctions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, alors que ce dernier a bénéficié d'une rémunération annuelle de 316.000 £ hors taxes, conformément au PV 2021.
L'Associé Unique prend acte de cette erreur matérielle et décide de modifier la décision n'4 du PV 2022 comme suit :

l'exercice écoulé pour les montants suivants :
Bigorneaux et Cie : 316.000 £ hors taxe par an. >
Le reste du PV 2022 demeure inchangé.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Ratification et constatation de la réalisation du Transfert
L'Associé Unique prend acte du fait qu'en date du 28 juillet 2023, la société Bigorneaux et Cie, société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 502.677 £, dont le siege social est sis 67, quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 843 247 636 RCS Nanterre (< Bigorneaux et Cie >) a transféré 1'intégralité des
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actions de la Société a l'Associé Unique par voie de (i) cession de 226 actions de la Société, conformément a l'ordre de mouvement signé par Bigorneaux et Cie, l'Associé Unique et la Société en date du 28 juillet 2023 (l'< ODM >), et (ii) apport de 94 actions de la Société, conformément a un traité d'apport conclu en date du 19 juillet 2023 entre Bigorneaux et Cie en qualité d'apporteur et l'Associé Unique en qualité de bénéficiaire (le < Transfert >).
Par conséquent, l'Associé Unique approuve en tant que de besoin le Transfert, l'ODM et le Traité d'Apport dans toutes leurs stipulations, conditions et modalités, ratifie la signature de l'ODM et du Traité d'Apport ainsi que celle de tout autre acte ou document signé dans le cadre ou pour les besoins du Transfert par la Société, et constate la réalisation définitive du Transfert.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Constatation de la démission de Bigorneaux et Cie de ses fonctions de Président de la Société et nomination de CAP Axiart en qualité de nouveau Président de la Société
L'Associé Unique constate que, par lettre en date de ce jour, Bigorneaux et Cie l'a informé de sa volonté de démissionner de ses fonctions de Président de la Société, avec effet a la date des décisions de l'Associé Unique constatant sa démission.
L'Associé Unique prend acte de cette démission et décide en conséquence de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, conformément a l'article 14 des statuts de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, CAP Axiart, société par actions simplifiée dont le sige social est sis 67, quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 922 423 116 RCS Nanterre.
CAP Axiart pourra obtenir le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de ses fonctions sur présentation de justificatifs. Sa rémunération au titre de ses fonctions de Président de la
Société sera déterminée ultérieurement par décisions de l'Associé Unique.
CAP Axiart, signataire des présentes, déclare expressément accepter ces fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les reglements et les statuts de la Société pour exercer ledit mandat au sein de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Autorisation a consentir au Président a l'effet de conclure les Conventions Intra-Groupe
L'Associé Unique prend acte du fait qu'il est prévu, dans le cadre du Transfert, que la Société conclue avec l'Associé Unique des conventions de prestation de services intra-groupe et de gestion centralisée de la trésorerie intra-groupe (les < Conventions Intra-Groupe >).
L'Associé Unique, connaissance prise des projets de Conventions Intra-Groupe.
approuve les projets de Conventions Intra-Groupe dans toutes leurs stipulations, conditions et modalités ;
autorise la signature par la Société des Conventions Intra-Groupe, et plus généralement la signature de tout autre acte ou document signé dans le cadre ou pour les besoins des Conventions Intra-Groupe ; et
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donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de subdélégation, a l'effet de négocier, finaliser, conclure, signer, parapher et mettre en xuvre les Conventions Intra-Groupe, ainsi que tout autre acte ou document devant étre négocié et signé dans le cadre de la conclusion de l'une ou l'autre des Conventions Intra-Groupe ou en vue de la réalisation des opérations qui y sont stipulées, et plus généralement faire ce qu'il jugera nécessaire, souhaitable ou opportun, au nom et pour le compte de la Société, afin de permettre la conclusion et la mise en xuvre des Conventions Intra-Groupe dans le respect de l'intention des parties.
Conformément a l'article 16 des statuts de la Société et a l'article L.227-10 du Code de commerce, les Conventions Intra-Groupe seront transmises au commissaire aux comptes de la Société et soumises aux formalités prévues aux articles susvisés.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Approbation du Nantissement et de la documentation y afférente, et agrément, en tant que de besoin, des bénéficiaires du Nantissement
L'Associé Unique constate que le financement du Transfert et des frais y afférents est pour partie assuré par la souscription par l'Associé Unique de deux dettes bancaires senior aupres des banques BNP Paribas et Crédit Lyonnais (les Banques Préteuses >) se matérialisant par la conclusion (i) d'un contrat de prét aux termes duquel il est prévu la souscription par l'Associé Unique, aupres de la banque BNP Paribas, d'un emprunt bancaire d'une durée de 7 ans et d'un montant, en principal, de 750.000 £ au taux fixe de 4,98% et (ii) d'un autre contrat de prét aux termes duquel il est prévu la souscription par l'Associé Unique, aupres de la banque Crédit Lyonnais, d'un emprunt bancaire d'une durée de 7 ans et d'un montant, en principal, de 750.000 £ au taux fixe de 5,05% (le < Financement Senior >).
L'Associé Unique prend acte du fait qu'en garantie de ses obligations au titre du Financement Senior, il est prévu qu'il consente au profit des Banques Préteuses un nantissement portant sur le compte-titres ouvert en son nom dans les livres de la Société, sur lequel seront crédités toutes les actions de la Société qu'il détient ou viendrait a détenir (le < Nantissement >), au titre d'un acte de Nantissement conclu entre l'Associé Unique en qualité de constituant, la Société en qualité de teneur de compte- titres et les Banques Préteuses en qualité de créanciers nantis (l'< Acte de Nantissement >).
L'Associé Unique, connaissance prise du projet d'Acte de Nantissement,
agrée le Nantissement et approuve le projet d'Acte de Nantissement dans toutes ses stipulations, conditions et modalités ;
autorise la signature de l'Acte de Nantissement par la Société en qualité de teneur de compte- titres, et plus généralement la signature de toute attestation, déclaration ou autre document relatif ou nécessaire a la création ou la mise en xuvre du Nantissement ;
agrée d'ores et déja toute cession de titres de la Société qui serait réalisée dans le cadre de la mise en xuvre du Nantissement, ainsi que les créanciers nantis (ou toute personne qu'ils se substitueraient conformément a l'Acte de Nantissement) en qualité de nouveaux associés, conformément a l'article 12 des statuts de la Société ;
donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de subdélégation, a l'effet de permettre la création et, le cas échéant, la réalisation du Nantissement et notamment, d'entreprendre toute action, négocier, finaliser, conclure, signer, parapher et mettre en xuvre l'Acte de Nantissement ainsi que tout autre acte ou document devant étre négocié et signé dans le
cadre de l'Acte de Nantissement ou en vue de la réalisation des opérations qui y sont stipulées,
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envoyer ou recevoir tout document, déclaration, attestation, ou notification qu'il jugera nécessaire, souhaitable ou opportun afin de permettre a la Société d'exécuter ses obligations au titre de l'Acte de Nantissement ou de tout autre acte ou document signé dans le cadre du Nantissement, et plus généralement faire ce qu'il jugera nécessaire, souhaitable ou opportun, au nom et pour le compte de la Société, afin de permettre la création et, le cas échéant, la réalisation du Nantissement dans le respect de l'intention des parties.
Conformément a l'article 16 des statuts de la Société a l'article L.227-10 du Code de commerce, l'Acte de Nantissement sera transmis au commissaire aux comptes de la Société et soumis aux formalités prévues aux articles susvisés.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Distribution exceptionnelle de réserves
L'Associé Unique prend acte du fait que, dans le cadre du Transfert, il est prévu de procéder a une distribution exceptionnelle de réserves a l'Associé Unique, par prélévement sur le compte < Autres réserves >.
Dans ce cadre, l'Associé Unique, connaissance prise de la Documentation d'Approbation des Comptes 2022.
rappelle que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société ont été approuvés par l'associé unique de la Société en date du 30 juin 2023 et font état d'un compte < Autres réserves > s'élevant a 1.063.578 euros,
par conséquent, constate l'existence de sommes distribuables, et
décide de procéder au profit de l'Associé Unique a une distribution exceptionnelle de réserves pour un montant total d'1.000.000 d'euros, a prélever sur le compte < Autres réserves >, qui sera ainsi porté de 1.063.578 euros a 63.578 euros.
L'Associé Unique décide que cette distribution de réserves est payable immédiatement.
L'Associé Unique reconnait expressément que cette distribution de réserves présente un caractere exceptionnel et ne saurait engager la responsabilité du Président au regard des dispositions légales relatives au délai de mise en paiement des dividendes.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Nomination de Consaudexpert en qualité de commissaire aux comptes de la Société
L'Associé Unique décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la Société, conformément a l'article 17 des statuts de la Société, la société Consaudexpert, société a responsabilité limitée dont le sige social est sis 323, rue Saint-Martin 75003 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 844 956 RCS Paris, représentée par Monsieur Oliver ALLALI.
L'Associé Unique prend acte du fait que Consaudexpert a déclaré expressément accepter ces fonctions et n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
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Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé électroniquement par 1'Associé Unique dans des conditions conformes a l'article 1367 du Code civil. L'Associé Unique reconnait que le présent proces-verbal, tel que signé électroniquement, constitue un original dans sa version électronique sous format PDF, permettant d'apprécier le consentement de son signataire.
Bon pour acceptation des fonctions de Président
CAP Axiart Associé Unique Représentée par Bigorneaux et Cie Elle-méme représentée par Charles-Edouard Challemel du Rozier
DocuSigned by
Charles-tdouard Challemel du Ronier FBA5334CF34B446.
Bon pour acceptation des fonctions' de Président