Acte du 1 janvier 2002

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé, signé a SAINT NAZAIRE au mois de juin 1981.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2002, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiée ainsi que par les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet :

- La mécanique générale,

- La création, l'acquisition, la prise a bail ou en gérance, libre de tous fonds de commerce ou d'industrie se rattachant a l' activité ci-dessus spécifiée ou pouvant en faciliter l'extension et le développement.

- Toute participations dans les affaires de méme nature cu se rattachant directement ou indirectement, a l'objet sus-énoncé et ce, par voie de créations de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, société en participation ou autrement.

- Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou a tout autre objet similaires ou connexes.

La société a pour dénomination sociale : < RABAS >.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > cu des initiales < SAS > et de 1'énonciation du montant du capital social, ainsi que le nunéro unique d'identification de la société.

Le siége social est fixé : Rue Emile Ollivaud - 44600 SAINT NAZAIRE.

Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du président de la société et partout ailleurs par décision collective des associés.

En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 ans a compter du 25 juin 1981, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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La prorogation ou la dissolution anticipée de la société doivent intervenir par décision collective des associés.

6.1 Apports - Augmentations de capital

a ) Il a été apporté a la société, lors de sa constitution la somme de 50.000 F en numéraire

b) Par suite des augmentations de capital intervenues le 2 novembre 1983 et le 29 janvier 1984, le capital social est fixé a la somme de 965.000 F, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mil neuf cent trente (1.930) francs chacune.

c) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2002, portant absorption de la société

SOFIRA, le capital a été porté a 279.515,27 e, puis réduit de 73.556,65 € par annulation des parts de la société transmises par l'absorbée, pour étre ramené a :205.958,62 e, et enfin porté a 210.000 £ par incorporation d'une fraction du boni de fusion.

6.2 - Capital social

Le capital social s'éléve a la somme de Deux Cent Dix mille euros (210.000 E) divisé en 700 parts de 300 € de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

Une décision collective des associés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation. amortissement ou réduction.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions légales.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la. réaliser.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du président.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités légales.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par le président ou toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

10.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par 1'un deux ou par un mandataire unique a l'égard de la société. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

10.2 Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés, usufruitiers et nu-propriétaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote pour la participation aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toutes les décisions collectives prises aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la date de réception de cette lettre par la société.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier auront droit de participer aux assemblées.

10.3 Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La transmission des actions s opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquerment dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés ou au profit du conjoint ou d'un successible, sont soumises a agrément dans les conditions suivantes :

1) Toutes transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété cu l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par décision collective des associés.

2) A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du sige social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

La collectivité des associés, convoquée par le Président, doit statuer et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les deux mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision collective des associés n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision collective des associés.

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3) En cas de refus d'agrément du, ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de un mois a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, s il renonce a son projet.

Si le cédant ne renonce pas a son projet, le président de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs de son choix, aux prix et conditions figurant dans la notification.

4) La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

5) Si a l'expiration d'un délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra @tre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

6) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions sauf pour ce qui concerne le délai ramené dans cette hypothése de 2 mois a 1 mois.

7) La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

8) Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle

13-1 Présidence

La société est représentée a l'égard des tiers par un président personne physique ou morale, associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et. pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président.

Le président est nommé, renouvelé, et remplacé par une décision collective des associés.

La rémunération du président pour l'exercice de son mandat, est fixée par une décision collective des associés.

Le président sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le nomme

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision de révocation doit étre motivée, et le président doit étre convoqué a l'assemblée appelée & statuer sur sa révocation.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versernent par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président :

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social, sous réserve des limites fixées par la loi, les statuts et la collectivité des associés.

Les limites statutaires aux pouvoirs du président et celles résultant des décisions collectives des associés. sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

13.2. Directeur Général

Le Président peut etre assisté d'un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a le représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une persorne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général.

Le Directeur Général est nommé, renouvelé et remplacé par une décision collective des associés

La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision collective des associés qui procéde a sa nomination. Son mandat peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.

La rémunération du Directeur Général est fixée par une décision collective des associés. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice et/ou au chiffre d affaires.

En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de 3 mois, qui pourra étre réduit lors de la décision collective des associés prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision collective des associés. La décision de révocation doit étre motivée, et le Directeur Général doit etre convoqué a l'assemblée appelée a statuer sur sa révocation.

En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Directeur Général personne morale ou du Directeur Général personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a un versement par la société d'indemnités de cessation de fonction.

Le Directeur Général exerce les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président de la société et ce dans les memes limites que ce dernier.

Il pourra justifier de ses pouvoirs envers les tiers par la production d'une copie un d'un extrait des présents statuts certifié conforme par le Président.

Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de 1' article L 233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la societé.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d en obtenir communication.

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Le Président doit fournir au Commissaire aux comptes toutes les informations utiles pour l'établissement de son rapport.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs conmissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.

16.1. Décisions collectives

Les décisions suivantes doivent etre prises collectivement par les associés dans les formes et aux conditions de majorité et de quorum prévues dans les présents statuts :

toute modification du capital social par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, méme non motivée par des pertes : toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions : la dissolution de la société et la nomination et la révocation du liquidateur, ainsi éventuellement que des contrôleurs, l'approbation des comptes de liquidation ; la nomination du ou des commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels : l'affectation du résultat : 1'approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce ; toute modification des statuts et ce, sauf cas ou une stipulation particuliére des présents statuts attribue expressément un tel pouvoir de modification a un autre organe social ; toute décision ayant pour effet d'augmenter les engageinents des associés : la transformation de la société en une société d'une autre forme : toute modification des statuts pour laquelle il n'est pas attribué expressément compétence a un autre organe social par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts : toute décision devant étre prise collectivement par les associés en application des présents statuts.

16.2. Modes de consultation des associés

Le Président doit consulter les associés pour toutes les décisions devant etre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.

Les décisions des associés résultent soit d'un procés-verbal signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés.

Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés a l'alinéa précédent.

16.3. Décisions collectives sans réunion

1. Toute décision collective des associés résulte valablement d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble des associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective.

2. Seul le Président peut consulter par écrit les associés.

En cas de consultation écrite, le Président adresse, & chaque associé a son dernier domicile connu de la société, en déterminant librement pour chaque associé le mcyen écrit de communication (télécopie, e-mail ou lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception), le texte des projets de résolutions proposées offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption ou sa volonté de s abstenir de voter et, le cas échéant, le rapport, tels que ces documents ont été arrétés par le président au plus tard au jour ou il adresse aux associés les documents mentionnés ci-dessus relatifs a la consultation écrite considérée ainsi que, le cas échéant, les documents qu il juge nécessaire a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non ou < abstention >. En cas de défaut de vote ou dans 1'hypothése ou le sens du

vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie a la société. A défaut son vote ne pourra étre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de texte de résolutions, a l'attention du président, a l'adresse du sige social de la société par lettre simple ou recommandée avec demande d avis de réception ou par télécopie ou e-mail avec une confirmation par courrier. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

16.4. Réunion des associés

1. Convocation des réunions

Les réunions des associés sont convoquées soit par le Président, soit par tout actionnaire ou tout groupe d'actionnaire détenant plus de 50% du capital social et des droits de vote, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou de plusieurs associés réunissant 10% au moins du capital social et des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs.

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation au plus tard au premier jour ou ledit auteur a adressé les convocations aux associés.

L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés. Ce rapport est librement rédigé par l'auteur de la convocation sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées, et notamment celles relatives aux rapports sur les comptes annuels (sociaux et/ou consolidés), sur la gestion prévisionnelle, sur les modifications du capital social (augmentation, réduction, suppression du droit préférentiel de souscription, ...), sur l'émission de valeurs mobilieres, etc., et des stipulations des présents statuts.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social de la société, au plus tard au premier jour ou il a adressé les convocations aux associés, les projet de texte des résolutions et son rapport.

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Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu, indiqué dans la convocation. L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.

La convocation, mentionnant impérativement la date, P'heure, l'adresse du lieu de la réunion, est adressée a chacun des associés au choix de l'auteur de la convocation soit par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date de réunion, soit par télécopie, télex ou e-mail adressé 15 jours au moins avant la date de réunion, étant précisé que l'auteur de la convocation détermine librement pour chaque associés le moyen (lettre simple ou recommandée, télécopie, télex ou e-mail) pour lui adresser ladite convocation, sauf renonciation a ces délais de convocation.

Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme réunion et, le cas échéant, la deuxiéme réunion prorogée, sont convoquées 8 jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére convocation. Les convocations à cette deuxieme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére réunion.

2. Vote par correspondance

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la société, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite.

Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance peut étre adressée, par tous moyens, et notamment par lettre, télécopie ou e-mail, au siége social de la société a l'attention de l'auteur de la convocation et doit obligatoirement parvenir a la société au plus tard 8 jours avant la date de réunion.

En outre, cette demande de formulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature, la date et 1'heure de la réunion pour laquelle ledit formulaire est demandé ainsi que 1'adresse précise et, le cas échéant, le ou les numéros de télécopie ou d'e-mail du lieu ou l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa cop'ie.

A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions précisées ci-dessus et de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité, déclarée sans objet et de nul effet.

Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par les stipulations ci-dessus et contient 1'ensemble des mentions requises, la société doit adresser, a ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie a l'associé demandeur au plus tard 4 jours avant la date de réunion, a l'adresse ou au numéro de télécopie indiqués dans la demande, et ce par tous moyens (notamment par porteur, courrier ou télécopie ou e-mail).

Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tous moyens (notamment par porteur, courrier, télécopie ou e-mail), au plus tard 2 heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure (tel que ce jour) figure sur la convocation a ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.

En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou sa copie recu dans le délai. si le formulaire de vote par correspondance ou sa copie ne comporte pas les éléments permettant 1'identification de l'associé et la signature du ou d'un des représentants légaux de l'associé.

Le formulaire de vote par correspondance est établi librement par la société.

Toutefois, il doit permettre un vote pour chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation ; il doit offrir a l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.

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Il doit informer l'associé de maniere trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire. ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens du vote sera assimilée a une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Il devra étre joint en annexe du formulaire de vote par correspondance le texte des projets de résolutions proposées et le rapport établi par 1'auteur de la convocation .

Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir le quorum requis ou lorsque la réunion collective est prorogée, les votes par correspondance réguliérement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resteront valables, pour les résolutions figurant a l'ordre du jour de la premiére réunion, pour la deuxiéme réunion ou la deuxieme réunion prorogée.

3. Procuration

Tout associé pourra donner procuration a tout associé de la société ou a son conjoint.

Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Le mandat peut étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le méme jour ou dans un délai de cinq (5) jours suivant la date de la premiere de ces réunions.

4. Ordre du jour

L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation.

Sur proposition d'un associé présent lors de la réunion, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le président ou, en son absence, par un associé.

5. Participation aux réunions

Les associés n'ont pas besoin d'etre présents physiquement aux réunions et peuvent participer a la réunion par tout mode de communication approprié. Dans cette derniere hypothése, la feuille de présence est signée par télécopie par l'associé non présent physiquement a la réunion collective mais participant a cette derniére par tout mode de communication approprié et contresigné en marge du nom dudit associé par le président de la réunion collective.

6. Feuille de présence

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.

Cette feuille de présence est dûment émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée en réunion, par tout mode de communication approprié et contresignée en marge du nom dudit associé par le président de la réunion collective considérée et par les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs ou leurs copies donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies.

Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de la réunion collective.

16.5. Droit de communication et d'information

Au plus tard 3 jours avant toute décision collective, les associés ont accs au siege social de la société et peuvent procéder a la consultation et éventuellement prendre copie des documents mentionnés à l'article

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L 225-115, 3°, 4° et 5° du Code de Commerce, de 1'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la société au cours des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des noms et coordonnées du président de la société, des registres sociaux, des feuilles de présence, de la comptabilité actions et du rapport de l'auteur de la convocation et, éventuellement, de celui des commissaires aux comptes de la société et des rapports, pour les trois derniers: exercices clos, des auteurs des convocations des décisions collectives et des commissaires aux comptes.

16.6. Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés sont constatées par dles procés-verbaux établis sur un registre spécial. coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés soit par le président de la société, soit par le président de la réunion collective considérée, étant précisé que les télécopies aux termes desquelles les associés non présents physiquement a la réunion collective considérée mais ayant participé a cette réunion collective par tout mode de communication approprié devront impérativement étre annexées au procés-verbal de cette réunion collective, soit de l'ensemble des associés lorsque la décision collective résulte de la signature d'un procés- verbal.

Toutefois, ces procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés sans discontinuité.

En cas de consultation par écrit, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifis par le président, ou le directeur général.

Aprés la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

16.7.Vote-Nombre de voix

Dans les décisions collectives, le quorum est calculé pour chaque résolution, a la date de la décision collective considérée, par le rapport entre le nombre total de droits de vote de la société et de ceux résultant de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance recus par la société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins. Au cas ou les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

Le vote a lieu pour chacune des résolutions proposées.

Pour les associés participant par tout mode de communication approprié a la réunion collective mais non présents physiquement, le droit de vote devra étre exercé par télécopie datée, paraphée et bas de page et signée en derniere page par ledit associé et aux termes de laquelle ce dernier exprime clairement le sens de son vote sur la ou les résolutions proposées. Les télécopies n'exprimant pas clairement un sens de vote, ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention seront considérées comme une abstention et ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Cette télécopie doit étre, dés sa réception, datée paraphée en bas de chaque page et signée en derniere page par le président de la réunion coliective et, en outre, elle devra impérativement etre annexée au procés-verbal de la réunion collective considérée.

En outre, il est tenu compte, lors du vote de chaque résolution, du vote exprimé sur ladite résolution, par les associés ayant retourné dans les conditions et le délai requis un formulaire de vote par correspondance ou sa copie, étant rappelé que les formulaires ou leur copie ne donnant aucun sens de vote, n'exprimant pas clairement le sens du vote ou exprimant une abstention sont considérés comme une abstention et ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité (et du quorum).

12

Toutefois, pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolution, tel que ce texte a été arrété par l'auteur de la convocation, a été modifié lors des délibérations de la réunion collective considérée, les votes exprimés sur ladite résolution par les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies seront assimilés a un vote défavorable a l' adoption de ladite résolution.

17.1. Les décisions collectives extraordinaires

1. Les décisions collectives extraordinaires sont celles afférentes :

a l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social de la société a l'exclusion des augmentations de capital par voie d incorporation de reéserves, bénéfices ou primes d'émission : aux opérations de fusion, de scission, d'apport partiel placées sous le régime juridique des fusions- scissions ; a la nomination des liquidateurs et a l'approbation des comptes de la liquidation ou des comptes établis au cours de la liquidation : a la transformation de la société en société d'une autre forme : a toutes modifications des statuts et ce, sauf cas ou une stipulation particuliere des présents statuts attribue expressément un tel pouvoir de modification a un autre organe social, ou précise qu'il reléve du domaine des décisions collectives ordinaires.

2. Les décisions collectives extraordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents

représentés, ayant recouru au vote par correspondance ou non présents physiquement mais participant par tout mode de communication approprié, possédent au moins, 50% des actions ayant droit de vote.

3. Les décisions collectives extraordinaires seront prises a la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés, ayant réguliérement recourus au vote par correspondance, ou non présents physiquement mais participant par tout mode de communication approprié, sauf stipulations particulieres prévues par les présents statuts.

4. Par dérogation aux dispositions du paragraphe 18.1.3. des présents statuts, les associés statueront selon les modalités mentionnées ci-dessus aux paragraphes 18.1.1. et 18.1.2. des présents statuts mais a l'unanimité des associés pour toutes les décisions ci-aprés limitativement énumérées :

dissolution de la société : toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment la transformation de la société en société en nom collectiff, T'adoption ou la modification des clauses des statuts relatives a 1 inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associé, a la suspension des droits de vote

celles expressément prévues par les dispositions légales.

17.2. Les décisions collectives ordinaires

1. Au sens des présents statuts, seront considérées comme des décisions collectives ordinaires toutes les décisions collectives non visées a l'article 18.1. ci-dessus et/ou qui ne font pas l'objet de stipulations particulires prévues par les présents statuts.

2. Les décisions collectives ordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés, ayant recouru au vote par correspondance ou non présents physiquement mais participant par tout mode de communication approprié, possédent au moins 50% des actions ayant droit de vote.

3. Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité des voix des associés, disposant du droit de vote, présents, représentés ayant recouru au vote par correspondance ou non présents physiquement mais participant par tout mode de communication approprié, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

13

Dans le cas des décisions collectives ordinaires appelées a statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou 1'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" octobre et finit le 30 septembre

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président établit le bilar, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice: ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées & nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés ou, & défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

14

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée par décision collective des associés.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

15

CABINET MA.RION

Audit, Conseil, Expertise

rnezae

PORNICHET SaINt-NAzaIRt SAINT-GILDAS-DES-BOIS S6, Avenue du CGaeneral de Ciaulle. 3. Ruc Jen-Pierro Duroxuu th, Ru de la Ciare B.1.47- 44611 Saint-Nazc iro Codox +4530 Sant-cilas-des-Bois 3.. 00 - 4438t 1rniclut T1.82=1F3 2 21) -1ax 0231 73 2021 T61.02 51 H144 H1-Fa02 51 1109 l1 l.W2 4001 4 14 -1 ax 02 40 t9 6U 71 mait-c?Ewitidtr cmarim-tc*ru ak nfr

CABINET MARION

Audit, Conseil, Expertise 1/2

S.A.S. RABAS

8, rue Emile OLLIVAUD

44600 SAINT NAZAIRE

REF/AB/CM/02

RAPPORT DU COMMISSAIRE ALA TRANSFORMATION

Mesdames, Messieurs,

Vous m'avez demandé par accord unanime des associés d'établir le rapport prévu à l'article i 223-43 alinéa 3 sur la transformation de votre société d'une forme a responsabilité limitée en une socieété par actions, simplifiée.

Ma mission est d'apprécier l'actif social de votre société et les

avantages particuliers qui pourraient etre octroyés a certains actionnaires.

Je précise que je ne suis rentré a aucun moment au cours de mon mandat dans ie champ d'application des incompatibilités susceptibles d'empécher l'exercice de la fonction de commissaire aux apports.

Par le présent rapport, j'ai l'honneur de vous rendre compte de l'accomplissement de ma mission.

I - DESCRIPTION DES APPORTS

Les éléments constitutifs des apports sont repris dans les bilans

annexés de la SARL SOFIRA et de fa SARL RABAS qui viennent de fusionner et qui ont fait l'objet d'un rapport de commissariat a la fusion.

Le capital de la société aprés la fusion s'éléve a 205 958.95 EUROS et

est porté a 210 000 EUROs par incorporation partielle de la prime de fusion.

mergo

SAINT-G1 DAS-DES-BOIS SAINT-NA7AIRF PORNICHET t, Ruc d I. C irt 3, Ruc lean-Pierro Dufrewu So, Atnuc du Citntral do (hulle 4s3 slnt-(cildn-ds-Bvis B.1. 47 - 401 Saint-Na/aire Cvdex B.13. * - 4438t Pornichet 1l.124114s 14- 1124 1971 Ttl.(2 51 1D) t ll-Fx l2 51 1( 16l. 02 51 73 20 20) - 1 ax 02 51 73 20 2 cnarion- wan.d.fr cmarion-tetwando.t

2/2

II - APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

La SARL RABAS avait un actif net au 30/09/2001 de 514 510 EUROS.

La SARL SOFIRA avait un actif net au 30/09/2001 de 443 520 EUROS qui a été apporté a la SARL RABAS.

Aucune plus value latente n'a été constatée comptablement lors de la fusion et la société RABAS a annuié les 250 titres qu'elle a recus a la suite de cette opération.

En conséguence, le montant des capitaux propres est au moins égal au

capital social de 210 000 EUROS.

III - AVANTAGES PARTIC'ULIERS

I1 ne m'a été signalé aucun avantage particulier en faveur de certains

actionnaires.

CONCLUSION

L'opération de transformation de votre SARL en société par action simplifiée peut légalement se réaliser.

Fait a Saint-Nazaire, Le 20/03/2002.

Agrément N- [75900.1010] D.G.I. N 2050] N° 10937 * 02 BILAN - ACTIF (2000) Formulare obligalaire (artile 53 A du code generai des impôls

Désignation de l'entreprise : SARL SOFIRA Durée de l'exercice exprimée en nombre de mois* L12.. RUE EMILE OLLIVAUD 44600 SAINT NAZAIRE Adresse de l'entreprise L12 Durée de l'exercice précedent* 178821484900010 Numéro SIRET* 1741J Code APE l

Déclaration souserite en Exercice N, clos le 130092001 n.I [300900] F e A8 Brut Amortssements, praylslons Net Nel cocher obligatouremerit uns case 1 3

Capital souscrit non appelé (0)

Frais d'établissement* AB AC

Frais de recherche et déveioppement* AD AE

Concessions, brevets st droits similaires AF AG

AH At

Autres immobilisations incorporelles AJ AK Avances et acomptes sur immobilisa- AL ] AM tions incomorelles

Terrains AN A0 j

Constructions AP 283 958 AQ 227 091 56 867 65 685 Installations techntiques, matériei ct AR 916 918 916 918 outillage industricls

Autres irrmobilisations corporeiles AT 685 976 658 448 27 527 60 242 Immobilisations en cours AV AW

Avances et acomptes ax AY

Participations évaluées selon cs

Autres participations cu 75 000 Cv 75 000 75 000

Créances rattachées & des participations BB nts snolysritonit 626 398 733 104 626 398

Autres titres imnobilisés BD BE

Prets BF BG

Autres immobilisations financiéres BH BI TOTAL () BJ BK 2 588 252 1 802 458 785 793 935 032 Matiéres premiéres, approvisionnemenis BM BL

En cours de production de biens B0 BN

Bal En cours de production de services 2OLS BP Produits intermédiaires et finis BR BS

Marchandises BT BU

Avances et acomptes versés sur comnandes BY BW

Clients et comptes rattachés (3)* Bx BY Autres créances (3) BZ CA 2 147 2 147 735 735 2 011 544 Capitai souscrit et appelé, non versé cc CB Valeurs mobiliéres de placement CD CE (dont actions propres Disponibilités 4 085 CF 4 085 CG 1 219 Charges constatées d'avance (3)* CH CI

CK TOTAL (I) 2 15l 821 2 151 821 Ct 2 012 764 Charges a répartir sur plusieu CL

Primes de remboursement des obligations (IV)

Ecarts de conversion actif* (V cN 1

TOTAL GENERAL (0 : V) 1 802 458 2 937 615 coi 4 740 073 1A 2 947 796 (2) part i moins dun n des Ronvoi 626 398 (3) Part a plus d'un ar fcR} CP inmobilisatians financteres netes Clause de resave Innobilisatons Stocks : Créancea de otopnete - Des explications concermant cette rubrique sont donnees dana la notice n 2032

[75900.1010] Agrément N D.G.I. No 2051 N° 10938-G2 (2000) BILAN - PASSIF Fomulzire ablizatore (ucfe 53 A avant répartition du Code general des impóts}

SOFIRA SARL Désignation de l'entreprise

Exercice N Exerclce N - 1

60.000 DA 60 000 Capital social ou individuel (1) (Dont versé : 60 000

DB Primes d'émission, de fusion, d'apport.

EK Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence DD 6 000 6 000 Réservt légale (3)

2 852 159 2 852 169 Réserves statutaires ou contractuelles DEE

Dant réserve spéciale des provisions [A10/ Réserves régiementés (3)* pour fluctuation des cours. Dant réserve reiative a l'achat DG EJ Autres réserves

DE (12 523) (16 916) 1 Report & nouveau

DI 3 656 4 393 RÉsULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DJ Subventions d'investissement DK Provisions réglementées *

2 909 302 2 905 545 TOTAL (1) DL

[DM Produit des émissions de titres participatifs

rpQoj raJjnY DN Avances conditionnéts TOTAL (II) DO

DP Provisions pour risques

DQ Provisions pour charges

TOTAL (II) DR

Emprunts obligataires convertibles Ds

DT Autres emprunts obligataires

Du 1 Emprunts et dettes auprés des établissemenis de crédit (5)

Emprunts et dettes financires divers (Dont empruns participatifs (t} STL3G Dw Avances et acomptes requs sur commandes et cours 310 250 Dx Dettes fournisseurs et comptes rattachés 28 002 41 901 Dx Dettes fiscales ct sociaies

DZ Dettes sur immobilisations et comptes rattachés EA Auires dettes

Compta EB Produits constatés d'avance (4) regul. 42 151 TOTAL (IV) EC 28 312 1

(V ED] Ecarts de conversion passif EEl 2 937 615 2 947 796 TOTAL GENERAL (I & V)

IB (1) Ecart de réévaluation incorpore au capital 1 Réserve spéciale de révaluation (1959) : (2) [ Dont Ecart de réévaiuation libre 1E Réserve de réévaluation (1976) cr Dont réserve spéciale des plus-values a long terre EG 28 312 42 151

[E (5) Dont concours bancaires courants, et soldes crediteurs de banques et CCP es explications concernant cette rubrique :ont dornees dans la notice n 2032.

....

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Les soussignés :

- Monsieur Jean-Pierre RABAS, agissant en qualité de gérant de la société RABAS, Société a Responsabilité Limitée au capital de 147.113,30 £, dont le siége social est situé Rue Emile Ollivaud - 44600 SAINT NAZAIRE, immatriculée sous le numéro 322.053.877 RCS SAINT NAZAIRE, dûment habilité & l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en date du 29 mars 2002,

et

- Monsieur Jean-Pierre RABAS, agissant en qualité de gérant de la société SOFIRA, Société a Responsabilité Limitée au capital de 9.146,94 e, dont le siege social est situé Rue Emile Ollivaud - 44600 SAINT NAZAIRE, immatriculée sous 1e numéro 788.214.849 RCS SAINT

NAZAIRE, dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en date du 29 mars 2002,

Font les déclarations prévues par les articles L 236-6 du Code de Commerce et 265 du décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de SAINT NAZAIRE, qui seront précédées de l'exposé ci-apres :

EXPOSE

1°) Le projet de traité de fusion, signé par les Gérants des sociétés RABAS et SOFIRA, suivant acte sous seing privé en date du 25 février 2002, contenait toutes les indications prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société SOFIRA, le rapport d'échange des droits sociaux.

2°) Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de SAINT NAZAIRE le 25 février 2002 pour les sociétés RABAS et SOFIRA.

3°) Lavis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales < Ouest-France > en date du 28 février 2002 pour les sociétés RABAS et SOFIRA.

Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967.

4") La société SOFIRA a mis a la disposition de ses actionnaires, au siege social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le projet de fusion, les rapports du Commissaire a la fusion établi conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de Commerce, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés participant à l'opération, et un état comptable antérieur de moins de trois mois a la date du projet de fusion, établi selon les mémes méthodes et suivant la meme présentation que le dernier bilan annuel.

Les rapports du Commissaire a la fusion établis conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de Commerce ont été mis a la disposition des associés de la société RABAS, au siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire et des actionnaires de la société RABAS.

5°) L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société SOFIRA, réunie le 29 mars 2002, a approuvé le projet de fusion avec la société RABAS et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société RABAS et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.

6°) L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société RABAS, réunie le 29 mars 2002, a :

approuvé le projet de fusion, décidé, en conséquence, d'augmenter le capital social d'une somme de 4.041,38 €. constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société SOFIRA

7°) L'avis prévu par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 pour la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la société RABAS et l'avis prévu par l'article 290 du décret précité pour la dissolution de la société SOFIRA ont été publiés dans le journal d'annonces légales < L'Echo de l'Ouest > en date du 12 avril 2002.

Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :

DECLARATION

Les soussignés, es-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.

Seront déposés au Greffe du Tribunal de comrnerce de SAINT NAZAIRE, avec deux exemplaires de la présente déclaration :

- deux exemplaires du traité de fusion et de ses annexes, -deux copies certifiées conformes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SOFIRA du 29 mars 2002, - deux copies certifiées conformes et enregistrées du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société RABAS du 29 mars 2002, - deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société RABAS.

La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de 1'article L 236-6 du Code de Commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société RABAS et a la radiation de la société SOFIRA du Registre du commerce et des sociétés.

Fait aIN wl`l,Ie 2/o/2=2 En deux exemplaires.

CABINET MARION

Audit, Conseil, Expertise

pmergo

SAINT-CH.DAS-DES-BOIS SAINT-NA7AIRE PORNICHET nth, Rue d l hre 3, Rue Jan-Pitrre Iufrexou So, Ar enne du Cineral do Gaulle 445l) snt (i1as-ds-Boi- B.1. ir - 44611 Saint-Nairo Coacs ., ]-4438 I1niclti 1vl.12 4l1qH 4n 14 -Fl2 41 0l171 11.0251 10 10-Fx 0231 100911 . 02 51 7320 20 - Fax 02 51 73 20 21 Ial cnuin-cwdoir mrion-tcwnna.tr

CABINET MARION

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SARL SOFIRA et :SARL RABAS Rue Emile OLLIVAUD 44600 SAINT NAZAIRE

REF/AB/CM/02

Objet : Rapport du commissaire a la Fusion

Saint-Nazaire, le 28 Mars 2002

Mesdames, Messieurs,

En exécution de ta mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunai de Commerce de Saint-Nazaire en date du 27 Février 2002 concernant la fusion par voie d'absorption de la SARL SOFIRA par la SARL RABAS , nous avons établi le présent rapport prévu par les articles 236-10 dernier alinéa et 225-147 du Code de Commerce.

L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 25 Février 2002 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette rnission ; ces normes requiérent la mise en ceuvre de diligences destinées, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.

I - PRESENTATION DE L'OPERATION EFFECTUEE

Les caractéristigues détaillées de la fusion par absorption de la société sOFIRA par la SARL RABAS, étant décrite de facon suffisamment détaillée dans le traité de fusion, sont reprises de fagon synthétique dans le présent rapport.

weiga

SAIN T-G1t DAS-DES-BOIS Saint-NaVairE. PORNICIE E 3, Ruc Jcan-Picrre Dufiroxou (, Rue tc ltsard 86, Avent du ( eneral de tiaull 530 Ssint- ildas-des-Bo1s B.P. 47 -44611 Saint-Nnniro Cwdux P. 90 - 44381 Pornichet 1l.02 4 1 4 1 F H2 4 19 6 71 T&l02 31 lu09 H1-Tx I251 10(9 11 [t].U2 51 73 20 2t) Fax U2 51 73 20} 2 cntrion-tcwlhidtws.t

2

1.1... Sociétés concernées

A - La société absorbante : SARL RABAS

Elle est inscrite au registre du commerce de St-Nazaire sous le N" 322 053 877 depuis le 25 Juin 1981. Son siége social est situé 8, rue Emile OLLIVAUD a ST-NAZAIRE ou elle exerce une activité de méranique générale depuis le 01/10/1992 par exploitation du fonds donné en location gérance par Monsieur RABAS Robert.

Par ailleurs, elle exploite un fonds de mécanique générale qu'elle a créé le 1er Août 1981.

Son gérant est Monsieur Jean-Pierre RABAS.

Le capital de ia société s'éléve a 965 000 Francs qui se décompose en 500 parts de 1 930 Francs appartenant à :

200 parts Jean-Pierre RABAS 250 parts SARL SOFIRA 50 parts Sandrine PEUZIAT 500 parts

Il a été converti en EUROS au 01.01.2002 et est de 147 113.30 EUROS.

B - La société absorbée : SARL. $OFIRA

Elle est inscrite au registre du commerce de Saint-Nazaire sous le numéro 788 214 849 depuis ie 22.10.1973. Son siége social est situé au 8, rue Emile OLLIVAUD a Saint-Nazaire. Son objet social est la prise de participations dans toutes sociétés.

Son gérant est Jean-Pierre RABAS.

Son capital est de 60 000 Francs divisé en 200 parts de 300 Francs appartenant a :

90 parts Jean-Pierre RABAS 90 parts Robert RABAS 20 parts Armelle PEUZIAT 200 parts

II a été converti en EUROS et s'éléve a 9 146.94 EUROS depuis le 01.01.2002

1.2..Motifs et buts de la fusion

L'existence de deux structures distinctes ne se justifie plus, la SOFIRA n'ayant

pas une activité d'exploitation distincte :

L'objectif de la fusion est de simplifier les structures juridigues de faciliter la gestion administrative, et par conséquent de réduire les coats de fonctionnement.

1.3.. Comptes servant de base à la fusion

Pour établir les termes et conditions du traité de fusion, il a été décidé de retenir les comptes annuels arrétés au 30 Septembre 2001 établis par votre Expert-Comptable, Jean-Ciaude PEUZIAT, et approuvés par les 2 assemblées générales ordinaires respectives de chacune des sociétés avant les assemblées générales extraordinaires de fusion.

Rapport d'échange retenu et augmentation de capital 1.4. de la SARL RABAS

II sera attribué a chaque associé dle la SARL SOFIRA, 9 parts de la société RABAS pour 4 parts de la société SOFIRA.

En conséquence, 450 parts nouvelles de 1 930 Francs de valeur nominale chacune, entiérement libérées seront créées par la société RABAS pour rémunérer l'apport de la SARL SOFIRA soit une augmentation de capital de 450 x 1930 = 868 500 Francs (ou en EUROS 294.23 Euros x 450 parts = 132 40:1.97 Euros).

La SARL RABAS recevant 250 de ses propres parts de la société absorbée procédera à une annulation des dites parts et réduira en conséquence son capital de 428 500 Francs ou 73 556.65 Euros (1 930 Francs x 250 parts).

Le capital a l'issue de l'opération sera donc de :

965 000 Capital initial + 868 500 + Augmentation de capital 482 500 - Annulation de 250 parts Total 700 parts x 1 930 E. 1 351 000 Francs ou 205 958.95 Euros.

II - APPRECIATION DE L'EVALU.ATION DES APPORTS ET DU RAPPORT D'ECHANGE

Appréciation du rapport d'échange 2.1.

Le rapport d'échange a été calculé ainsi :

A) La SARL RABAS a été évalué sur la base de 8 000 000 Francs

Si nous reprenons les principales valeurs de la SARL, nous avons :

L'actif immobilisé s'éléve a 4 541 KF au 30/09/2001 et l'actif net a 3 374 KF, la plus value sur les éléments incorporels du fonds serait de 8 000 KF - 3 374 KF = 4 626 KF, ce qui représente :

. Sur total actif Immobilisé .Sur éléments incorporels (y compris plus value)

En fonction du C.A. H.T. 60% du C.A 30% du C.A.

14 fois le bénéfice 7 fois le bénéfice En fonction du bénéfice net

2.75 fois l'E.B.IE. 5.72 fois l'E.B.E. En fonction de l'E.B.E.

La valeur retenue pour le rapport d'échange me parait un peu élevé. Ce jugement doit etre corrigé par les faits suivants :

- l'actif immobilisé comprend des constructions déja largement amorties et non réévaluées.

la SOFIRA détient 50% des parts de la SARL RABAS.

La rentabilité et le chiffre d'affaires sont en croissance. La société a une qualification et un savoir faire reconnu.

B) La société sOFIRA a été évaluée sur la base de :

2 910 KF - L'actif net au 30/09/2001

- Les plus values sur titres de la société RABAS (plus value sur l'actif net 1 621 KF et plus value sur les éléments incorporels du fonds : 3 935 KF 2 314 KF)

- Plus values sur titres de la SCI les VAGUES DE MEAN évaluée selon 400 KE 1'actif net au 31/12/2001

7 245 KF TOTAL

Valeur retenue pour 7 200 KF

C) Le rapport d'échange est fait sur la base de 36 000 Francs la valeur de la part SOFIRA et de 16 0O0 Francs pour la société RABAS, ce qui en définitive me parait acceptable.

2.2..Appréciation de la valeur des apports

La SARL SOFIRA est apportée pour la valeur nette de ses actifs non réévalués, Soit 2 909 303 Francs (443 520.38 Euros).

La SARL RABAS conserve également les valeurs comptables de son bilan au 30/09/2001.

Cette valorisation n'appelle aucune objection de ma part.

III - DILIGENCES ET APRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires pour contrler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis a la société.

. J'ai analysé les valeurs individuelles proposées dans le traité de fusion.

Je me suis assuré que les événement intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports.

J'ai vérifié jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.

IV- CONCLUSION

Sur ta base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a 2 909 303 Francs n'est pas surévaluée et, en conséquence , que l'actif net apporté par la SARL SOFIRA (l'absorbée) est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la sARL RABAS (l'absorbante), augmentée de la prime de fusion.

A Saint-Nazaire, Le 20/03/2002.

Claudr MARION Expert - Comptable Commissaire aux Comptes Siret 321 729 550 00012 3,Rue Dufrexou - B.P. 47 44611 SAINT-NAZAIRE CEDEX Tel. : 02 51 10 09 10 - Fax : 02 51 10 09 t t

Agrément N- [75900.1010] P.G.I. N. 2050 * 10937 - 02 BILAN-ACTIF (2000) Formulzire obligaloirc (arrclc 53 A du tadc géncral des impóts}

Désignation de l'entreprise : .SARL SOFIRA Durée de l'exereice exprimée en nombre de mois 12_J RUE EMILE OLLIVAUD 44600 SAINT NAZAIRE Adresse de l'entreprise Durée de l'exercice précédent* L12 Numero SIRET* Code APE 741J

Déclaratio scnLe en 30092001 Exercice N, clos le : n-i[300900 7X E AL Brut Amorussements, provisions Net Net socher obligatoirement une case 1

Capital souscrit non appelé (0) Aa

l Frais d'établissement* AB! AC Frais de recherche ct développement AD AE

Concessions, brevets et droits similaires AF AG

Fonds commercial (1) AH AI

Autres immobilisations incorparelles AJ AK

Avances et acomptes sur immobilisa- AL AM .tions incorporelles

Terrains A0

Constructions AP 283 958 AQ 227 091 56 867 66 685 Instaliations techniques, matériel et 916 918 outillage industriels 916

Autres immobilisations corporelles AT 685 976 658 448 27 527 60 242 Irunobilisations en cours AV

Avances et acomptes AY Participations évaluées selon cr la méthode de mise en équivalence Autres participations CU 75 000 CV 75 000 75 000

YNI SNOI1YSr Créances rattachées a des participations BB 626 398 BO 626 398 733 104

Autres titres immobilisés BD

Prets BF BG

Autres imnobilisations financieres* BH BI

785 793 TOTAL (I) RJ 2 588 252 BK l 802 458 935 032 Matiéres premiéres, approvisionnements BL BM En cours de production de biens BN B0

En cours de production de services BP BQ

Produits intermédiaires et finis BR BS

Marchandises BU BT

Avances ct acomptes versés sur commandes BV BW

Clients ct comptes rattachés (3)* BX BY

Autres créances (3) BZ 2 147 735 735 C4 2 011 544 Capital sol CB it ct appele. cc Valeurs mobili&res de placeaicnt [ cD CE (dont actions propres) Disponibilités CF 4 085 CG 085 1 219 1

Charges constatérs d'avance (3)* CH CI

TOTAL (I) CJ 2 151 2 151 821 821 2 012 764 & répartir sur plusieurs cxcrcices (H}

Primes de remboursement des obligations (IV CIVI

Ecars de conversion actif* (V} CN

TOTAL GENERAL (0 & V) 4 740 0731A cO: 1 802 458 2 937 615 2 947 796

(2) part 1mains dun m dcs (1) Dont droit aw bail 626 398 (3) Part + d'un an : CR immobilisations financieres netes: Clausc de reserve Stocks : Créances : Des explications concermant cette rubrique sont donnéas dans la notice n° 2032

75900.1010 Agrément N* D.G.I. N 2051 N° 10938*021 (2000) Formuiaire obligatorc (arucle 33 A BILAN -PASSIF avant répartition thu Cade générai des inpôis}

SARL_SOFIRA Désignation de l'entreprise

Exereice N Exerelce N - 1

60 000 Capital social ou individuel (1)* (Dont verse : DAE 60 000 f 60 000 :1

Prirmes d'emission, de fusion, d'apport, .. DB]

Ecarts de réévaiuation (2)* (dont écart d'équivalence Ek DCl Réserve légale (3) DDE 6.000 6 000

Réserves statutaires ou contractuelles 2 952 159 DE 2 852 169 Dont réscre spéciale des provisions Réserves réglementées (3)* ( A10 DF pour fluctuation des cours Dont réserve relative a l'achat EJ Autres réserves Tes originales d'artistes vivants*

Report a nouveau DH] (12 523) (16 916) RÉsULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte DI 3 656 4 393 Subventions d'investissement DJ

Provisions réglementées * DK

TOTAL (1) 1 DL 2 909 302 2 905 645

Produit des émissions de titres participatifs DM tfua] tanny 1d o,fd Avances conditionnées DN

TOTAL (II) DO Provisions pour risques DP

1nbr med Provisions pour charges DQ TOTAL (11) DR Emprunts obligataires convertibles Ds

DT]

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5) DU

Emprunts ct dettes financiéres divers (Dont emprunts participatifs (t} s3.11.30 E1

Avances et acomptes recus sur commandes en cours [DW

Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dx 310 250 Dettes fiscales ct sociales 28 002 DY 41 901 Dettes sur irumobilisations ct comptes rattachés DE

Autres dettes EA

Compte Produits constatés d'avance (4) EB regul.

TOTAL (IV) ECl 28 312 42 151

Ecarts de conversion passif* (V) ED

TOTAL GENÉRAL (I & V) EE 2 937 615 2 947 796

(1)Ecart de réévaluation incorporé au capital 113 Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1

Dont 1D (2) Ecart de réévaluation libre

Réserve de réévaluation (1976) 1E EF (3} Dont réserve spéciale des plus-values a lang terme *

Dettes et produits constatés d'avance a moins d'un an EG 28 312 42 151

Dont concours bancaires courants, ct soldes créditeurs de banques et CCP EH 5 Des cxplications concernant cette rubnque sont. donnees dans la notice na 2032.

75900.1010 Agrément N- D.G.I. No 2052]] (2000) N- 10167 04 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

Formulzire obligatoure (article 53 A c Codc general dcs imp$u}

SARL SOFIRA Désignation de l'entreprise :

Exertict N Exereice (N-1) Exportatlon ct Total tvralsôrs Intracomnunautalres [rc] FB Ventes de marchandises* FE FF biens* Production vendue FT 413 846 409 260 413 846 FH FG services

XX 409 260 413 846 Chiffres d'affaires nets* 413 846 EJ Tk

FM Production stockéc* FN Production immobilisée*

FO Subventions d'expioitation

FP

2 3 Autres produits (1) (11) 413 84B 409 263 Total des produit. d'exploitation (2) (D) FR

Achats de marehandises (y compris àroits de àouane)* FT Variation de stock (marchandises)* Fu Achats de matires premiéres et autres approvisionnements (y compris droits de douane)* FV Variation de stock (matiêres premiéres et approvisionnements)* FwE 574 294 766 299 Autres achats et charges externes (3) (6 bis)* 4 589 4 680 Impts, taxes et versements assimilés* FY] Salaires et traitements* FZ : Charges sociales (10) GA 59 154 42 533 - dotations aux amortissements*

SOOIIVIOS Sur immobilisations - dotations aux provisions*

Gcl Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions GE Autres charges (12 358 510 GE 346 788 Total des charges d'erploitation (4) (II)

Gc 67 059 50 752 1 -RÉSULTAT D'EXPLOITATION (1 - 1I)

GH (EI) 1! Bénéfice attribué ou perte transféréc* (IY} GI Perte supportée ou bénéfice transféré* 150 75 GJ Produits financiers de participations (5)

Gk Produits des autres valcurs mobilieres ct créances de l'actif immobilisé (5)

Autres intéréts et produits assimilés (5)

Reprises sur provisions et transferis de charges

GN Différences positives de change GO Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement GP 15c 75

GQ Dotations financieres aux amortissements et provisions*

GR 39 74 Intéréts et charges assimilées (6) GS 1 Différences négatives de change

GTj Charges nettes sur cessions de vaieurs mobilires de placement 39 741 GU GV 110 2 - RéSULTAT FINANCIER (V - VI) jawl 67 170 50 753 3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I II + 1 - IV + V - VI)

Agrément N° 75900.1010 2053] D.G.I. No N 10947*02" (2000) (Suite) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE Formuiairc obligatoirt (arucic 53 A du Code général des impôts

SARL SOFIRA Désignation de entreprise

Exerctce N - 1 Exercice N

HA Produits exceptionnels sur opérations de gestion

HB

Rtprises sur provisions et transferts de charges

HD Total des produits exceptionnels (7) (VID)

HE

HF Charges exceptionneiles sur opérations en capitai *

HG Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions rges exceptionmelles (7) (VIII) HH

XX 4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) (IX) HJ Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

46 360 (x 63 514 HK Impôts sur les bénéfices * 998 409 HL 338 TOTAL DES PRODUITS (I + II + Y + VI) 413

944 HM] 410 341 404 TOTAL DES CHARGES (I + IV + VI + VI + IX + X

4 393 HN 3 656 - BENEFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) H0 (1)Dont produits nets partiels sur opérations a long terme HY produits de locations immobilieres (2) Dont 1G produits d'exploitation afférents a des exercices antérieurs (a détailler au (8) ci-dessous ER Crédit-bail mobilier

(3) Dont HQ Crédit-bail immobilier

111 (à détailler au (3) ci-dessous) Dont charges d'exploitation afférentes a des exercices antérieurs (4) 1J 413 846 409 260 (5)) Dont produits concernant les entreprists liées

1X (6} Dont intéréts conceraant les entreprises liées

EX (óbis) Dont dons faits aux organismes d'intérít général (art. 238 bis du C.G.I.)

A1 Dont transfert de charges (9)

A2 (10) Dont cotisations personnelles àe l'explaitant (13

A3 RIOANOS Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) (11

A4 (12) Dont redevances pour cancessians de brevets, de licences (charges)

Dont primes tt cotisations A6 A9 (13) obligatoire complémentaires personnelies : facultatives

Churges excepliarnelles Produts cxccpuonnsis

xercicc N Produis aritricurs

Des explications concemant cette rubrique sont donnees dans

75900.1010 Agrément N° D.G.I. No [2051] No 10938-02 (2000) BILAN - Formuiaire obligatoir (aricle 53 - PASSIF avant répartition t Codc génera des uhpous}

SARL RAEAS Désignation de l'entreprise

Exercicc N Exercice N - 1

965...000. DA 965 000 965 000 Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : DB Primes d'émission, de fusion, d'apport, pc Ecarts de révaluation (2)* (dont écart d'équivalence EK

96 500 DDl 96 500 Réserve légale (3) Réserves statutaires ou contractuelles DE! E

Dant réstrve speciale des provisions [A10 DF Réserves réglementées (3)* pour fluctuation des cour E Dont reserve relauve a J'achat 353 243 353 243 DG/ Autres réserves d'oeuvres originales d'artistes vivants* DH 849 638 335 609 Report & nouveau 514 029 DI ! RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 700 283 79 805 DJ 410 303 Subventions d'investissement

DK Provisions réglementées t

TOTAL (l) DL 2 344 187 3 374 968 DM Produit des émissions de titres participatifs

rpus sayny Avances conditionnées 1dn TOTAL (1) DO

DP[ Provisions pour risques DQ Provisions pour charges TOTAL (1) [DR]

7 423! 1 166 DS Emprunts obligataires convertibles DT Autres emprunts obligataires 3 053 615 289 991 Du Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5) EI pDv 2 147 685 1 997 868 Ermprunts et dettes financieres divers (Dont emprunts participatifs (r) SEL130 Dw Avances et acomptes recus sur commandes en cours 1155 276 px l 4B4 98l Dettes fournisseurs ct comptes rattachés

1 515 563 DY 2 127 658 Dettes fiscales et sociales DZ 1 650 000 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 916 61 981 EA Autres dettes

Cormpte EB Produits constatés d'avance (4) regul. 6 671 847 TOTAL (IV) 8 824 280 EC

(V) Ecaris de conversion passif ED 12 199 249 9 016 034 TOTAL GENERAL (I & V) EE

1 (l) Ecart àc révaluation incorporé au capital 1 Réservc spéciale de réévaluation (1959)

(2) [ Dont Ecart de réévaluation libre SIOANIS Réserve de réévaluation (1976)

er (3) Dont réserve spéciale des plus-values long terme * EG 6 446 057 6 472 299 (4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

EE Dont concours bancaires courants, ct soldes crediteurs de banques et CCP (5) Des txplications concemant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

Agrément N [75900.1010] D.G.I. N° [2053 =10947-02

Signature RABAS

Société a Responsabilité Limitée au capital de 147 113,30 € Siege Social : Rue Emile Ollivaud 44600 SAINT NA'ZAIRE 322.053.877 RCS SAIN'T NAZAIRE

:ri

.*****... PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 mars 2002

L'an Deux Mil Deux, Le 29 mars, A 10h30,

Les associés de la société RABAS, Société a Responsabilité Limitée au capital de 147.113,30 e, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social la société, sur la convocation de la gérance faite par lettre recommandée en date du/203_à chaque associé.

Sont présents :

Monsieur Jean-Pierre RABAS possédant 200 parts, est présent, La Société SOFIRA possédant 250 parts, est représentée: par Monsieur Jean-Pierre RABAS, Mademoiselle Sandrine PEUZIAT possédant 50 parts, est représentée par Monsieur Jean-Pierre RABAS,

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre RABAS, gérant associé.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR

Lecture du rapport de la gérance sur le projet de fusion, Lecture du rapport du Commissaire a la fusion, Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société SOFIRA par la société RABAS ; approbation des apports, de leur évaluation, et de leur rémunération ; premiere augmentation du capital social, Annulation des 250 parts de la société transmises par la société SOFIRA, Réduction corrélative du capital d'une somme de 73.556,65 e, Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société SOFIRA, Autorisation donnée a la gérance de signer la déclaration de conformité prévue par l'article 236-6 du Code de commerce, Seconde augmentation du capital social par incorporation d'une partie du boni de fusion et augmentation de la valeur nominale des parts, Modifications corrélatives des statuts, Lecture des rapports du Commissaire a la transformation, Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,

Jp r

2

Proposition d'augmentation du capital dans les conditions prévues & l'article L 443-5 du Code du Travail.

Nomination du Président, Nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

une copie de la lettre recommandée adressée a chaque associé et les avis de réception, les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, un exemplaire des statuts de la Société, un exemplaire du projet de fusion avec ses annexes, les certificats de dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de SAINT NAZAIRE, un exemplaire du journal d'annonces légales

28 février 2002 portant publication de l'avis de projet de fusion, le rapport de la gérance, les rapports du Commissaire a la fusion, le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il précise notamment que les rapports du Commissaire à la fusion établis conformément aux dispositions des articles 236-10 et 236-23 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des associés au siege social dans les conditions prévues par l'article 258 du décret du 23 mars 1967.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est donné lecture du rapport de la Gérance, du projet de fusion, puis des rapports du Commissaire a la fusion.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant et des rapports de Monsieur Claude MARION, Commissaire a la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de SAINT NAZAIRE, Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 25 février 2002 avec la société SOFIRA, Société a Responsabilité Limitée au capital de 9.146,94 €, dont le sige est Rue Emile Ollivaud 44600 SAINT NAZAIRE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 788.214.849, aux termes duquel la société SOFIRA fait apport a titre de fusion a la société RABAS de la totalité de son patrimoine, actif et passif, Aprés avoir pris connaissance des quelques modifications suggérées par le gérant et approuvées par la société SOFIRA,
JR l
Face annulée art 905 CGl arreté du 20/03/58
3
Approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion, et lesdites modifications,
et décide, sous la méme réserve, d'augmenter le capital social de 132.401,97 e pour le porter de 147.113,30 e a 279.515,27 e, par création de 450 parts nouvelles au nominal, entierement libérées, lesdites actions étant réparties entre les associés de la société SOFIRA a raison de 9 parts de la société RABAS pour 4 parts de la société SOFIRA et assimilées aux actions anciennes.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (443.520,38 e) et la valeur nominale globale des parts rémunérant cet apport (132.401,97 e), soit 311.118,41 é, sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la fusion, approuve les apports effectués par la société SOFIRA et l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précede, l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion se trouve définitivement réalisée.
En conséquence, la fusion par absorption de la société SOFIRA par la société RABAS deviendra définitive à l'issue de la présente assemblée et la société SOFIRA se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que 250 parts de la société RABAS se trouvent dans les biens transmis par la société SOFIRA, décide l'annulation desdites parts et la réduction corrélative de son capital d'une somme de 73.556,65 £, correspondant au nominal desdites parts, le capital étant ainsi ramené a 205.958,62 €.
L'assemblée générale constate que l'annulation desdites: parts se traduira comptablement par un boni de fusion.égal a la différence entre la valeur d'inscription des titres annulés au capital de la société SOFIRA (69.000 F au 30 septembre 2001, soit 10.061,64 c) et le montant de la réduction de capital, 3 64?746£soit un boni de fusion de 69.495-92
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 4.041,38 e, prélevée sur le poste < boni de fusion >, et de le porter ainsi de 205.958.62 e a 210.000 £.
e Cl
4
Cette augmentation de capital est réalisée par lélévation de la valeur nominale des 700 parts existantes, pour la porter a 300 e.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de procéder a une augmentation de capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne entreprise, conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du Travail.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

Fusion
Aux termes d une assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2002, portant absorption de la société S0FIRA, le capital a été porté à 279.515,27 £, puis réduit de 73.556,65 E par annulation des parts de la société transmises par l'absorbée, pour étre ramené a 205.958,62 £, et enfin porté à 210.000 £ par incorporation d'une fraction du boni de fusion.

Le capital social est fixé a la somme de Deux Cent Dix mille euros (210.000 t) divisé en 700 parts de 300 t de valeur nominale, toutes de meme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport de Monsieur Claude MARION, Commissaire a la Transformation désigné par décision unanime des associés, établi conformément aux articles L. 224-3 et L 225-244 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son sige social ne sont pas modifiés.
Suite a l'approbation de la troisiéme résolution, le capital est fixé a la somme de 210.000 c. I1 reste divisé en 700 actions de 300 £ chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux associés actuels en échange des 700 parts qu'ils possédent.
s iL
Face annulée art 905 CGl arrété du 20/03/58
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée illimitée, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Jean-Pierre RABAS, Né a SAINT NAZAIRE, le 5 janvier 1952, de nationalité francaise, Demeurant 2 rye des Noes - 44380 PORNICHET owlune 0N Q tNJ
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Sa rémunération sera identique a celle qu' il percevait en qualité de gérant de la société.
Il est investi, dans les limites légales, statutaires et dans les limites fixées par l'assemblée générale des actionnaires, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean-Pierre RABAS, remercie lassemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président dans les conditions ci-dessus, et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme :
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Claude MARION, demeurant 3 rue Dufrexou - 44600 SAINT NAZAIRE,
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Jean-Claude MAZEAU, demeurant 6 rue Dufrexou - 44600 SAINT NAZAIRE.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2002, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée
Face annulée art 905 CGl arreté du 20/03/58
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Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Le gérant présentera & l'Assemblée Générale des associés les rapports relatifs a l'exécution de son mandat pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts. 5 l L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions & simplifiées. Elle statuera sur le quitus à donner aux adrninistrateurs-de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TREIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette resolution est adoptée a l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Jean-Pierre RABAS, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
De réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SOFIRA a la société RABAS,
De remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a. quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUINZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere a la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU VANDEN DRIESSCHE tous pouvoirs pour effectuer l'ensemble des formalités de publicité relatives à la fusion, pour l'augmentation et la réduction de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.