AGRI-SASO
Acte du 18 avril 2023
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 02009 Numero SIREN : 379 305 774
Nom ou denomination: AGRI-SASO
Ce depot a ete enregistré le 18/04/2023 sous le numero de depot 9488
AGRI 33
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 40 000 euros
Siége social : ZONE LOGISTIQUE JARRY IV 13 chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS
379 305 774 RCS BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 02009 Numero SIREN : 379 305 774
Nom ou denomination: AGRI-SASO
Ce depot a ete enregistré le 18/04/2023 sous le numero de depot 9488
AGRI 33
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 40 000 euros
Siége social : ZONE LOGISTIQUE JARRY IV 13 chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS
379 305 774 RCS BORDEAUX
PROCES-VERBAL DE DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 MARS 2023
Le 30 mars 2023, a 16 heures,
La Société HOLDING DE L'AVENIR (société par actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros divisé en 421 840 actions, dont le siége social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous fe numéro 443 126 800), représentée par son Président, la société ALIDAD'INVEST (elle-méme représentée par Monsieur Vincent BIRONNEAU son co-gérant,)
En qualité d'associé unique et Président de la société AGRI 33 (société par actions simplifiée unipersonnelle au capitat social de 40 000 euros divisé en 2 500 actions, dont le siége social est situé au ZONE LOGISTIQUE JARRY IV 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 379 305 774),
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de la fusion entre les sociétés AGRI 33 (Société Absorbante), AGRI 40 (Société Absorbée n°1), SASO -AGRI 47 (Société Absorbée n°2) et AGRI3EST ONLINE (Société Absorbée n*3) , Modification de la dénomination sociale ; Y Modification corrélative des statuts ; V Pouvoir pour les formalités.
La société KPMG, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, ne participe pas à la présente décision.
HTESTC a : SKRVAE DEPARTEMENTAL DB LBNREGISTREMNT
BORDEAUX Le 03/8/209: Dossicr 2023 00011135. refrensc33047612023 A 02676 Enreyistrcmen0€ Pcnalités 0€ Toul liqurde Z; Euro Monttat recu : Zcro Euro
Apres avoir rappelé que :
Selon un traité de fusion en date du 22 février 2023, it a été décidé de réaliser la fusion de la société
AGRI 33 (SAS unipersonnelle au capital social de 40 000 € - Siége social : ZONE LOGISTIQUE JARRY IV
13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS - RCS Bordeaux n*379 305 774 - Société Absorbante)
et des sociétés AGRI 40 (SAS unipersonnelle au capital social de 10 000 £ - Siége social : 30 Allée DES
GENETS 40210 LABOUHEYRE - RCS Mont-de-Marsan n*523 300 432 - Société Absorbée n*1), SASO - AGRI 47 (SAS unipersonnelle au capital social de 480 000 € - Siége social : ZONE INDUSTRIELLE JEAN
MALEZE 47240 BON-ENCONTRE - RCS Agen n'303 457 956 - Société Absorbée n"2) et AGRIBEST ONLINE (SAS unipersonnelle au capital social de 5 OO0 @ - Siége social : ZONE INDUSTRIELLE JEAN
MALEZE 86 Rue LOUIS ARMAND 47240 CASTELCULIER - RCS Agen n°850 282 765 - SocIété Absorbée
n'3), par voie d'absorption par la premiére de la deuxieme, troisieme et quatriéme, sous le régime prévu aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, et notamment
sous le bénéfice du régime simplifié de l'article L236-11 du Code de commerce.
Le projet de traité de fusion a dûment été déposé auprés des greffes compétents (certificats de dépôt
du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux en date du 23 février 2023 du chef de la Société Absorbante, au greffe du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan en date du 23 février 2023 du chef de la Société Absorbée n*1 et au greffe du Tribunal de commerce de
Agen en date du 23 février 2023 du chef des Sociétés Absorbées n°2 et n°3.
tes avis de fusion ont été régulierement publiés au BODACC du chef de chaque société (publicités
parues au Bodacc le 25/26 février 2023, pour le compte de la $ociété Absorbante et des Sociétés
Absorbées n°1, 2 et 3.
Le délai de trente jours à compter de la réalisation des formalités de publicité prescrites par les articles L236-6 et R236-2 du Code de Commerce est dàment échu et l'opération est aonc définitive a la date
du 28 mars 2023.
La société HOLDING DE L'AVENIR détient (et a toujours détenu, depuis la date de dépt au greffe du traité de fusion) la totalité des titres (représentant 100 % du capital et 100% droits de vote) composant le capital social des sociétés participant à la présente fusion :
1. La société AGRI 33 (Société Absorbante), 2, La société AGRI 40 (Société Absorbée n*1)
3. La société SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n*2)
4, La société AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n"3)
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'associé unique :
Y Le texte des résolutions proposées ;
Les certificats de dépôt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux en date du 23 février 2023 du chef de la Société Absorbante, au greffe du Tribunal
de commerce de Mont-de-Marsan en date du 23 février 2023 du chef de la Société Absorbée n*1 et au greffe du Tribunal de commerce de Agen en date du 23 février 2023 du chef des Sociétés Absorbées n°2 et n°3 ;
Un exemplaire des insertions parue au Bodacc le 25/26 février 2023, pour le compte de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n'1, 2 et 3 ; Un exemplaire du traité de fusion ;
Le Président déclare que les documents énumérés par la loi et les réglements, compte tenu de l'ordre du jour de la présente assemblée, ont été tenus a ia disposition de l'associé unique dans les délais et conditions requis.
Il est également rappelé que :
Les comptes des sociétés AGRI 33 (Société Absorbante), AGRI 40 (Société Absorbée n°1), SASO - AGR 47 (Société Absorbée n'2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n*3.), utilisés pour établir Ies
conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 30 septembre 2022, date de clôture du dernier exercice
social de chacune des sociétés intéressées.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont
apportés, conformément a la régiementation comptable, pour leur valeur nette comptable au 3o
septembre 2022.
Il est précisé qu'it ne sera pas procédé à la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbante et absorbées étant détenue par le méme
associé (société HOLDING DE L'AVENIR), cette situation capitalistique n'ayant pas été modifiée jusqu'a ia date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 il du Code de commerce, ii ne sera pas procédé à'i'échange d'actions
de la société absorbante contre des actions des sociétés absorbées.
Conformément aux dispositions de l'article L236-11 du Code de commerce, les sociétés sont
dispensées de l'intervention d'un commissaire a la fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er octobre 2022.
La fusion est placée sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
CECI ETANT RAPPELE, l'associé unique a pris les décisions suivantes :
La Société HOLDING DE L'AVENIR (société par actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros divisé en 421 840 actions, dont le siége social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous fe numéro 443 126 800), représentée par son Président, la société ALIDAD'INVEST (elle-méme représentée par Monsieur Vincent BIRONNEAU son co-gérant,)
En qualité d'associé unique et Président de la société AGRI 33 (société par actions simplifiée unipersonnelle au capitat social de 40 000 euros divisé en 2 500 actions, dont le siége social est situé au ZONE LOGISTIQUE JARRY IV 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 379 305 774),
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de la fusion entre les sociétés AGRI 33 (Société Absorbante), AGRI 40 (Société Absorbée n°1), SASO -AGRI 47 (Société Absorbée n°2) et AGRI3EST ONLINE (Société Absorbée n*3) , Modification de la dénomination sociale ; Y Modification corrélative des statuts ; V Pouvoir pour les formalités.
La société KPMG, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, ne participe pas à la présente décision.
HTESTC a : SKRVAE DEPARTEMENTAL DB LBNREGISTREMNT
BORDEAUX Le 03/8/209: Dossicr 2023 00011135. refrensc33047612023 A 02676 Enreyistrcmen0€ Pcnalités 0€ Toul liqurde Z; Euro Monttat recu : Zcro Euro
Apres avoir rappelé que :
Selon un traité de fusion en date du 22 février 2023, it a été décidé de réaliser la fusion de la société
AGRI 33 (SAS unipersonnelle au capital social de 40 000 € - Siége social : ZONE LOGISTIQUE JARRY IV
13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS - RCS Bordeaux n*379 305 774 - Société Absorbante)
et des sociétés AGRI 40 (SAS unipersonnelle au capital social de 10 000 £ - Siége social : 30 Allée DES
GENETS 40210 LABOUHEYRE - RCS Mont-de-Marsan n*523 300 432 - Société Absorbée n*1), SASO - AGRI 47 (SAS unipersonnelle au capital social de 480 000 € - Siége social : ZONE INDUSTRIELLE JEAN
MALEZE 47240 BON-ENCONTRE - RCS Agen n'303 457 956 - Société Absorbée n"2) et AGRIBEST ONLINE (SAS unipersonnelle au capital social de 5 OO0 @ - Siége social : ZONE INDUSTRIELLE JEAN
MALEZE 86 Rue LOUIS ARMAND 47240 CASTELCULIER - RCS Agen n°850 282 765 - SocIété Absorbée
n'3), par voie d'absorption par la premiére de la deuxieme, troisieme et quatriéme, sous le régime prévu aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, et notamment
sous le bénéfice du régime simplifié de l'article L236-11 du Code de commerce.
Le projet de traité de fusion a dûment été déposé auprés des greffes compétents (certificats de dépôt
du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux en date du 23 février 2023 du chef de la Société Absorbante, au greffe du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan en date du 23 février 2023 du chef de la Société Absorbée n*1 et au greffe du Tribunal de commerce de
Agen en date du 23 février 2023 du chef des Sociétés Absorbées n°2 et n°3.
tes avis de fusion ont été régulierement publiés au BODACC du chef de chaque société (publicités
parues au Bodacc le 25/26 février 2023, pour le compte de la $ociété Absorbante et des Sociétés
Absorbées n°1, 2 et 3.
Le délai de trente jours à compter de la réalisation des formalités de publicité prescrites par les articles L236-6 et R236-2 du Code de Commerce est dàment échu et l'opération est aonc définitive a la date
du 28 mars 2023.
La société HOLDING DE L'AVENIR détient (et a toujours détenu, depuis la date de dépt au greffe du traité de fusion) la totalité des titres (représentant 100 % du capital et 100% droits de vote) composant le capital social des sociétés participant à la présente fusion :
1. La société AGRI 33 (Société Absorbante), 2, La société AGRI 40 (Société Absorbée n*1)
3. La société SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n*2)
4, La société AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n"3)
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'associé unique :
Y Le texte des résolutions proposées ;
Les certificats de dépôt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux en date du 23 février 2023 du chef de la Société Absorbante, au greffe du Tribunal
de commerce de Mont-de-Marsan en date du 23 février 2023 du chef de la Société Absorbée n*1 et au greffe du Tribunal de commerce de Agen en date du 23 février 2023 du chef des Sociétés Absorbées n°2 et n°3 ;
Un exemplaire des insertions parue au Bodacc le 25/26 février 2023, pour le compte de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n'1, 2 et 3 ; Un exemplaire du traité de fusion ;
Le Président déclare que les documents énumérés par la loi et les réglements, compte tenu de l'ordre du jour de la présente assemblée, ont été tenus a ia disposition de l'associé unique dans les délais et conditions requis.
Il est également rappelé que :
Les comptes des sociétés AGRI 33 (Société Absorbante), AGRI 40 (Société Absorbée n°1), SASO - AGR 47 (Société Absorbée n'2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n*3.), utilisés pour établir Ies
conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 30 septembre 2022, date de clôture du dernier exercice
social de chacune des sociétés intéressées.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont
apportés, conformément a la régiementation comptable, pour leur valeur nette comptable au 3o
septembre 2022.
Il est précisé qu'it ne sera pas procédé à la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbante et absorbées étant détenue par le méme
associé (société HOLDING DE L'AVENIR), cette situation capitalistique n'ayant pas été modifiée jusqu'a ia date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 il du Code de commerce, ii ne sera pas procédé à'i'échange d'actions
de la société absorbante contre des actions des sociétés absorbées.
Conformément aux dispositions de l'article L236-11 du Code de commerce, les sociétés sont
dispensées de l'intervention d'un commissaire a la fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er octobre 2022.
La fusion est placée sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
CECI ETANT RAPPELE, l'associé unique a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION FUSION SIMPLIFIEE
L'associé unigue constate le caractére définitif du traité de fusion des sociétés
1. La société AGRI 33, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 40 000 euros,
Dont le siege social est situé au ZONE LOGISTIQUE JARRY IV 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS.
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 379 305 774,
(Société Absorbante)
2. La société AGRI 40, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 10 000 euros, Dont le siége social est situé au 30 Allée DES GENETS 40210 LABOUHEYRE,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 523 300 432,
(Société Absorbée n°1)
3.La société SASO - AGRl 47,
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 480 000 euros,
Dont le siége $0cial est situé ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 47240 BON-ENCONTRE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 303 457 956
(Société Absorbée n*2)
4. La société AGRIBE$T ONLINE,
Société par actions sinplifiée unipersonnelle au capital social de 5 000 euros, Dont le si≥ social est situé au ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 86 Rue LOUIS ARMAND 47240 CASTELCULIEK, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 850 282 765,
(Société Absorbée n*3)
par voie d'absorption par la premiére de la deuxieme, troisiéme et quatrieme, sous le régime prévu
aux articles L, 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, et notamment sous le bénéfice du régime simplifié de l'articie L236-11 du Code de commerce.
La fusion est définitive a la date du 28 mars 2023
Les Sociétés AGRI 40, SASO - AGRI 47 et AGRIBEST ONLINE ont ainsi apporté l'intégralité de leurs actif
a la Société AGRI 33, laquelle a pris en charge la totalité de leurs passifs.
La fusion a été réalisée sur la base des comptes sociaux arrétés au 30 septembre 2022.
Les Sociétés étant sous contrôle commun, les biens apportés ont été évalués a leur valeur comptable.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de Commerce, la fusion a un effet rétroactif au 1er octobre 2022.
La Société HOLDING DE L'AVENIR ayant détenu, depuis la date de dépt au greffe du traité de fusion jusqu'a la date de réalisation, l'intégralité des titres représentant l'intégralité du capital des Sociétés, it n'y a donc lieu a aucun échange de titres, aucune émission de titres ni a augmentation de capital de la Société AGRI 33
Conformément aux dispositions de l'article Article L236-11 du code de commerce, la fusion simplifiée a été dispensée :
Y De l'intervention d'un commissaire a la fusion ;: Y De l'intervention d'un commissaire aux apports.
Les principales caractéristiques des apports ainsi réalisés sont les suivantes :
Evaluation de l'actif et du passif de la société AGRI 40 (Société Absorbée n'1) dont la transmission a la société AGRI 33 (Société Absorbante) intervient : total de l'actif apporté : 6 182 828 £ - Passif pris en charge : 5 210 683 £ - Actif net apporté a la Société Absorbante : 972 144 £.
Evaluation de l'actif et du passif de la société SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n'2) dont la
transmission à la société AGRI 33 (Société Absorbante) intervient : total de l'actif apporté : 9 795 895 € - Passif pris en charge : 7 110 710 £ - Actif net apporté a la Société Absorbante : 2 685 185 @.
Evaluation de l'actif et du passif de la société AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n*3) dont la transmission à la société AGRI 33 (Société Absorbante) intervient : total de l'actif apporté : 13 898 £ -
Passif pris en charge : 5 910 £ - Actif net apporté a la Société Absorbante : 7 988 £.
Pour la Société Absorbante, la contrepartie des apports recus par voie de fusion sera portée en report a nouveau conformément à l'article 746-1 du PCG.
Pour la société HOLDING DE L'AVENIR, entité détentrice de la totalité du capital des sociétés
absorbante et absorbées, la comptabilisation de la fusion interviendra conformément a l'article 746-2 du PCG.
La fusion ne dégage ni boni, ni mali, ni prime de fusion.
Les sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n*1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n°2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n*3) se trouvent dissoutes de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion entrainant transmission universelle de patrimoine des sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n*1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n*2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n"3) a la Société AGRI 33 (Société Absorbante.)
La fusion bénéficie de plein droit des dispositions de l'article 816 du Code Gériéral des Impts et sera enregistrée gratuitement.
Les sociétés relévent du régime fiscal des Sociétés de capitaux et placent la présente fusion sous le bénéfice de l'article 210 et notamment de l'article 210 A du Code Général des Impôts.
L'associé unique constate par les présentes la réalisation définitive de la fusion. Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de Commerce, cette fusion n'a pas a étre soumise a l'approbation des assemblées générales extraordinaires des sociétés participantes.
1. La société AGRI 33, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 40 000 euros,
Dont le siege social est situé au ZONE LOGISTIQUE JARRY IV 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS.
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 379 305 774,
(Société Absorbante)
2. La société AGRI 40, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 10 000 euros, Dont le siége social est situé au 30 Allée DES GENETS 40210 LABOUHEYRE,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 523 300 432,
(Société Absorbée n°1)
3.La société SASO - AGRl 47,
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 480 000 euros,
Dont le siége $0cial est situé ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 47240 BON-ENCONTRE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 303 457 956
(Société Absorbée n*2)
4. La société AGRIBE$T ONLINE,
Société par actions sinplifiée unipersonnelle au capital social de 5 000 euros, Dont le si≥ social est situé au ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 86 Rue LOUIS ARMAND 47240 CASTELCULIEK, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 850 282 765,
(Société Absorbée n*3)
par voie d'absorption par la premiére de la deuxieme, troisiéme et quatrieme, sous le régime prévu
aux articles L, 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, et notamment sous le bénéfice du régime simplifié de l'articie L236-11 du Code de commerce.
La fusion est définitive a la date du 28 mars 2023
Les Sociétés AGRI 40, SASO - AGRI 47 et AGRIBEST ONLINE ont ainsi apporté l'intégralité de leurs actif
a la Société AGRI 33, laquelle a pris en charge la totalité de leurs passifs.
La fusion a été réalisée sur la base des comptes sociaux arrétés au 30 septembre 2022.
Les Sociétés étant sous contrôle commun, les biens apportés ont été évalués a leur valeur comptable.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de Commerce, la fusion a un effet rétroactif au 1er octobre 2022.
La Société HOLDING DE L'AVENIR ayant détenu, depuis la date de dépt au greffe du traité de fusion jusqu'a la date de réalisation, l'intégralité des titres représentant l'intégralité du capital des Sociétés, it n'y a donc lieu a aucun échange de titres, aucune émission de titres ni a augmentation de capital de la Société AGRI 33
Conformément aux dispositions de l'article Article L236-11 du code de commerce, la fusion simplifiée a été dispensée :
Y De l'intervention d'un commissaire a la fusion ;: Y De l'intervention d'un commissaire aux apports.
Les principales caractéristiques des apports ainsi réalisés sont les suivantes :
Evaluation de l'actif et du passif de la société AGRI 40 (Société Absorbée n'1) dont la transmission a la société AGRI 33 (Société Absorbante) intervient : total de l'actif apporté : 6 182 828 £ - Passif pris en charge : 5 210 683 £ - Actif net apporté a la Société Absorbante : 972 144 £.
Evaluation de l'actif et du passif de la société SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n'2) dont la
transmission à la société AGRI 33 (Société Absorbante) intervient : total de l'actif apporté : 9 795 895 € - Passif pris en charge : 7 110 710 £ - Actif net apporté a la Société Absorbante : 2 685 185 @.
Evaluation de l'actif et du passif de la société AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n*3) dont la transmission à la société AGRI 33 (Société Absorbante) intervient : total de l'actif apporté : 13 898 £ -
Passif pris en charge : 5 910 £ - Actif net apporté a la Société Absorbante : 7 988 £.
Pour la Société Absorbante, la contrepartie des apports recus par voie de fusion sera portée en report a nouveau conformément à l'article 746-1 du PCG.
Pour la société HOLDING DE L'AVENIR, entité détentrice de la totalité du capital des sociétés
absorbante et absorbées, la comptabilisation de la fusion interviendra conformément a l'article 746-2 du PCG.
La fusion ne dégage ni boni, ni mali, ni prime de fusion.
Les sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n*1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n°2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n*3) se trouvent dissoutes de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion entrainant transmission universelle de patrimoine des sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n*1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n*2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n"3) a la Société AGRI 33 (Société Absorbante.)
La fusion bénéficie de plein droit des dispositions de l'article 816 du Code Gériéral des Impts et sera enregistrée gratuitement.
Les sociétés relévent du régime fiscal des Sociétés de capitaux et placent la présente fusion sous le bénéfice de l'article 210 et notamment de l'article 210 A du Code Général des Impôts.
L'associé unique constate par les présentes la réalisation définitive de la fusion. Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de Commerce, cette fusion n'a pas a étre soumise a l'approbation des assemblées générales extraordinaires des sociétés participantes.
DEUXIEME DECISION
Changement de dénomination sociale
L'associé unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour :
AGRI-$ASO
En conséquence, l'article 3 des statuts a été modifié comme suit :
K ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : AGRI-SASO.
Le reste de l'article demeure inchangé
L'associé unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour :
AGRI-$ASO
En conséquence, l'article 3 des statuts a été modifié comme suit :
K ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : AGRI-SASO.
Le reste de l'article demeure inchangé
TROISIEME DECISION Délégation de pouvoir
L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet
d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Les décisions ci-dessus seront publiées conformément à la législation et aux réglements en vigueur, à la diligence des représentants légaux de ta société qui sont habilités a cet effet.
Le Conseil rédacteur des présentes est expressément chargé a l'effet de régler, pour le compte et sous
Ia responsabilité de la société, en ses lieu et place, tous débours, assumer toutes dépenses, faire toutes formalités, donner toutes signatures, requérir toutes inscriptions, consentir toutes décharges et,
généralement faire le nécessaire.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné
au registre prévu par la loi,
Annexe : Traité de fusion
HOLDING DE L'AVENIR
ALIDAD'INVEST Vincent BIRQNNEAU
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 -AGRIBEST ONLINE
TRAITE DE FUSION
ENTRE
LA SOCIETE AGRI 33
(SOCIETE ABSORBANTE)
ET
LA SOCIETE AGRI 40 (SOCIETE ABSORBEE n*1)
ET
LA SOCIETE SASO - AGRI 47 (SOCIETE ABSORBEE n*2)
ET
LA SOCIETE AGRIBEST ONLINE
(SOCIETE ABSORBEE n°3)
LABATTUT & ASSOCIES
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ENTRE LES $OCIETES SOUSSIGNEES :
1. La société AGRI 33, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 40 000 euros, Dont Ie siége social est situé au ZONE LOGISTIQUE JARRY IV 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 379 305 774,
Représentée par sa Présidente et associée unique, la société HOLDING DE L'AVENIR (société par
actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros divisé en 421 840 actions, dont le siége social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CE$TAS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 443 126 800), représentée par son Président, la société
ALIDAD'INVEST (elle-méme représentée par Monsieur Vincent BIRONNEAU son co-gérant) spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unique du 22 février 2023,
CI-APRES DESIGNEE AGRI 33 OU LA SOCIETE ABSORBANTE. D'UNE PART,
ET
2. La société AGRI 40, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 10 000 euros, Dont le siege social est situé au 30 Allée DES GENETS 40210 LABOUHEYRE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 523 300 432,
Représentée par sa Présidente et associée unique, la société HOLDING DE L'AVENIR (société par actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros divisé en 421 840 actions, dont le siege social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI Di NOYON 33610 CESTAS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 443 126 800), représentée par son Président, la société
ALIDAD'INVEST (elle-méme représantée par Monsieur Vincent BIRONNEAU son co-gérant) spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unique du 22
février 2023,
CI-APRES DESIGNEE AGRI 40 OU LA SOCIETE ABSORBEE N°1. DE DEUXIEME PART.
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3. La société SASO - AGRI 47, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 480 000 euros, Dont le siége soCial est situé ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 47240 BON-ENCONTRE,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 303 457 956,
Représentée par sa Présidente et associée unique, la société HOLDING DE L'AVENIR (société par actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros divisé en 421 840 actions, dont le siége social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 443 126 800), représentée par son Président, la société ALIDAD'INVEST (elle-méme représentée par Monsieur Vincent BIRONNEAU son co-gérant) spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unique du 22 février 2023,
CI-APRES DESIGNEE SASO - AGRI 47 OU LA SOCIETE ABSORBEE N°2. DE TROISIEME PART.
4. La société AGRIBEST ONLINE, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 5 000 euros, Dont le siége social est situé au ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 86 Rue LOUIS ARMAND 47240 CASTELCULIER,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 850 282 765,
Représentée par sa Présidente et associée unique, la société HOLDING DE L'AVENIR (société par actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros divisé en 421 840 actions, dont le siége social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 443 126 800), représentée par son Président, la société ALIDAD'INVEST (elle-méme représentée par Monsieur Vincent BIRONNEAU son co-gérant) spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unique du 22 février 2023,
CI-APRES DESIGNEE AGRIBEST ONLINE OU LA SOCIETE ABSORBEE N°3. DE QUATRIEME PART.
En vue de réaliser la fusion de la société AGRl 33 (Société Absorbante) et des sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n"1), SASO - AGR1 47 (Société Absorbée n°2) et AGRIBE$T ONLINE (Société Absorbée n'3), par voie d'absorption par la premiére de la deuxiéme, troisiéme et quatriéme, sous le régime prévu aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, et notamment sous le bénéfice du régime simplifié de l'article L236-11 du Code de commerce, il a été arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
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PRéALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRÉSENTES, IL EST EXPOSÉ CE QUI SUIT :
I-PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
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DUREE :
La durée de cette société, qui a été réguliérement immatriculée le 12 octobre 1990 expire le 12 octobre 2089.
OBJET :
La Société AGRI 33 a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
ARTICLE 2 - OBIET
La présentc soci&té par actions sinplifiéc continue d'avoir pour objet, cn France ct a l'étranger :
Le négoce, la réparation et la maintenance de matériel agricole et de jardinage, la vente de piéces détachées et de quincaillerie agricole.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant sc rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou compl&mentaircs.
La participation, directe ou indirecte, dc la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financi&res, nobiliéres ou immobilieres, cn France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objcts similaires, connexes ou complémentaires.
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CAPITAL SOCIAL :
Son capital social est fixé a la somme de 40 000 euros.
II est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions de SEIZE (16) euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur, de parts bénéficiaires.
Elle n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge.
ADMINISTRATION
La Société est administrée par son Président : Société HOLDING DE L'AVENIR
COMMISSAIRES AUX COMPTES EN FONCTION :
Les commissaires aux comptes en fonction sont la société KPMG S.A., Commissaire aux comptes titulaire, et la société SALUSTRO REYDEL, Commissaire aux comptes suppléant.
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DUREE:
La durée de cette société, qui a été réguliérement immatriculée le 24 juin 2010 expire le 23 juin 2109.
OBJET :
La Société AGRI 40 a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, cn France et a l'étranger :
La vente ct la réparation de matéricls agricoles, de rmatéricl ct founitures pour espaces verts, cngins foresticrs, location dc matériel de travaux publics ct viticole.
Toutes opérations industrielles et conncrciales sc rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise cn location-gérance dc tous fonds de conuncrce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commcrce, usincs, atelicrs, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifi&cs ci-dessus : - la prise, l'acquisition, Icxploitation ou la ccssion de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle conceraant ccs tivités : - la paricipation, directe ou indirecte, dc la Societé dans toutes operations financicrcs, mobilires ou inimobiliercs ou cntreprises commerciales ou industriclles pouvant sc rattacher a l'objet sociaf ou & tout objet similairc ou connc:xc : - toutes opérations yuclconques contribuant a la réalisation de cct objet.
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CAPITAL SOCIAL :
Son capital social est fixé a la somme de 10 000 euros.
II est divisé en MILLE (1 000) actions de DIX (10) euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
La Société Absorbée n'1 n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur, de parts bénéficiaires.
Elle n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge.
ADMINISTRATION
La Société est administrée par son Président : Société HOLDING DE L'AVENIR
COMMISSAIRES AUX COMPTES EN FONCTION :
Les commissaires aux comptes en fonction sont la société A3c Expertise comptable, Commissaire aux comptes titulaire, et la société CABINET PAQUIER ET ASSOCiES, Commissaire aux comptes suppléant.
ETABLISSEMENTS
Elle dispose des établissements suivants :
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FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
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DUREE :
La durée de cette société, qui a été réguliérement immatriculée le 3 juillet 1975 expire le 2 juillet 2074.
OBJET :
La Société SASO -- AGRI 47 a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
ARTICLE 2 - OBJET
I a pr&sente Socidt& par Actions Sinplifitc n pour objet, en l'rancs et & l'etranger :
L'achat, lz vente, lh reparation dc matéricls agricokes ct de travaux publics ;
La coninxscialisation de tous produits et matéricls utitrx a l'agricuiture et a eicvage ;
l'achat ct l vente dc tous produits pxtroliers ;
La fonnuiture de toutcs marchaudises c: la prcstation dc tous scivices suscepibles d int&resscr kwt consonamatettrs de ccs produits ct matéricls.
1.c tou: direc:cment ot: indirceten:ent, pon: son compe ou pour le campte de ticrs, soit seule. wR avee cks ticrs, par voe de reation de Societes rouvcllcs, dappou, de commandite. de sausetiption. dachat ce titres cu de droita sxiax. de fusion. dallance. de Societe cn pattic:pntion ou groupement d'trtetet &coomiqte ou de dation cn location ou en perance de tous hicrs ou droits.
Et plus genera'ecu toutes operetons de quelque nature q:etles scient, &onomiqres on ju:idiqucs, financiercs. civies o comacsciales, pouvant se tattacher, dircetemeut os Endiscetement, & ce: ojet ou At tous obyets sirilaires, connexes ou complementaires.
ia prtieipation, d:ceic on incicctc. de la Societe a outes ac:ivies ou operations incustriciles, conmereialcs ou financieres, mobilieres ou inmobiliercs, cn traucc ou a Yetranger, sous quelque fomc cue ce soit, des ios que ces activites ou oxerations peuvent se tatatlie:. direetement ou indirecknent, a fobjet sxcinl ou tous objets similai:es, connexes Ott coinptémcntaires.
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CAPITAL SOCIAL :
Son capital social est fixé a la somme de 480 000 euros.
Il est divisé en TRENTE MILLE (30 000) actions de SEIZE (16) euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
La Société Absorbée n'2 n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à
terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur, de parts bénéficiaires.
Elle n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge.
ADMINISTRATION
La Société est administrée par son Président : Société HOLDING DE L'AVENIR
COMMISSAIRES AUX COMPTES EN FONCTION :
Les commissaires aux comptes en fonction sont la société KPMG S.A., Commissaire aux comptes titulaire, et la société CABiNET HUSSON, Commissaire aux comptes suppléant.
ETABLISSEMENTS
Elle dispose des établissements suivants :
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FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE 10
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DUREE :
La durée de cette société, qui a été réguliérement immatriculée le 25 avril 2019 expire le 24 avril 2118.
OBJET :
La Société AGRIBEST ONLINE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
Articlc 3 - Obict soctal
La société a pour obje:. diccternent ou :ndirecterren:. en France ou a I étranger
Venie a d stance de pieces de:achees. matericls et peti:s @quinements destines a l'agricu lurc. a sy.v:culture, la viticukure la notoculture de los:r ct professiannel, entretien de parcs et ardirs aux cntrepuses de travaux pub ics et de rmanusent on.
Et plus géneralemen:. lautes aperauons dc auciquc nature quelles soient. juidxue, @xnomquc. fnanciéres cviles et commcicialcs. so rattachant Tobje: sus.indinuê, ou a tous aulres objcis simla:res connexes ou compiémenta res, de natu e a favoriser drecte"rent ou mdrcctcmcrl. le but
pau:suivi par la societe. son cxtension ou son déve'appement
CAPITAL SOCIAL :
Son capital social est fixé a la somme de 5 000 euros.
Il est divisé en CINQ CENTS (s00) actions de DIX (10) euros chacune, entierement libérées, toutes de
méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La Société Absorbée n'3 n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a
terme à des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur, de parts bénéficiaires.
Elle n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST 0NLINE
ADMINISTRATION
La Société est administrée par son Président : Société HOLDING DE L'AVENIR
COMMISSAIRES AUX COMPTES EN FONCTION :
La société n'a pas de commissaire aux comptes et n'est pas tenue d'en avoir
ETABLISSEMENTS
Son seul établissement correspond a son siége social.
FUSION : AGRI 33 - AGRL 40 - SASO AGRL 47 - AGRIBEST ONLINE
1.5. LIENS EN CAPITAL ET DIRIGEANTS COMMUNS
La société HOLDING DE L'AVENIR (société par actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros
divisé en 421 840 actions, dont le siege social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CEsTAS. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 443
126800) détient la totalité des titres (représentant 100 % du capital et 100% droits de vote)
composant le capital social des sociétés participant à la présente fusion :
1. La société AGRI 33 (Société Absorbante), 2. La société AGRI 40 (Société Absorbée n*1) 3, La société SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n"2)
4. La société AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n*3)
La société HOLDING DE L'AVENIR est également le Président desdites sociétés
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Outre des liens en capital et des dirigeants communs les sociétés participantes ont des obiets et
activités similaires.
La présente fusion constitue ainsi une opération de restructuration interne qui permettra de simplifier les structures actuelles. Elle se traduira par un allégement significatif des coûts de gestion
administrative du groupe. Elle permettra une plus grande synergie entre les activités.
Ces motifs ont donc conduit a mettre en cuvre ce rapprochement qui se traduit par la fusion absorption par la société AGRI 33 (Société Absorbante), des sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n°1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n*2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n"3.)
III - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes des sociétés AGRI 33 (Société Absorbante), AGRI 40 (Société Absorbée n°1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n*2) et AGRIBEST ONLlNE (Société Absorbée n"3.), utilisés pour établir les
conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 30 septembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (ANNEXE 2.)
Ces comptes ont été arrétés par le Président des sociétés, la société HOLDING DE L'AVENIR.
Ces comptes n'ont pas, a ce jour, été certifiés par les éventuels commissaires aux comptes et n'ont donc pas fait a ce jour d'une approbation par l'associé unique.
Il est constaté que ces comptes sociaux annuels sont clos à la date des présentes depuis moins de six mois. Is n'y a donc pas lieu à procéder a l'établissement de situations comptables intermédiaires.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST 0NLINE
IV - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable, pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2022
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbante et absorbées étant détenue par le néme associé (société HOLDING DE L'AVENIR), cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 Il du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société absorbante contre des actions des sociétés absorbées.
V - COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L236-11 du Code de commerce, les sociétés sont dispensées de l'intervention d'un commissaire a la fusion.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er octobre 2022 (la < Date d'Effet >.) En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par les sociétés absorbées a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront considérées de plein droit comme
étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs
ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, les sociétés absorbées transmettront & la société absorbante tous les élémenits composant leur patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
VII - COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE
Seule la société SASO - AGRI 47 dispose d'un CSE
Ce CSE, consulté le 17 février 2023, a émis un avis favorable a l'opération envisagée.
CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR LES SOCIÉTÉS ABSORBEES A LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE :
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE AGRI 40 (SOCIETE ABSORBEE n°1). LA SOCIETE SASO - AGRI 47 (SOCIETE ABSORBEE n°2) ET LA SOCIETE AGRIBEST ONLINE (SOCIETE ABSORBEE n"3)
A LA SOCIETE AGRI 33 (SOCIETE ABSORBANTE)
La société HOLDING DE L'AVENiR, agissant au nom et pour le compte des sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n"1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n°2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n°3) en vue de la fusion a intervenir entre ces sociétés et la société AGRI 33 (Société Absorbante), au moyen de l'absorption des trois premiéres par la derniére, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société AGRI 33 (société Absorbante), ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par la société HOLDING DE L'AVENIR agissant au nom et pour Ie compte de la société AGRI 33 (Société Absorbante), sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, des sociétés AGRI 40 ($ociété Absorbée n"1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n*2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n*3), avec les résultats actif
et passif des opérations faites depuis le 1er octobre 2022 jusqu'à la date de la réalisation définitive de Ia fusion par chacune de ces sociétés.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
le patrimoine des Sociétés Absorbées sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs des Sociétés Absorbées a cette date, sans exception n
réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de ces sociétés à cette date ;
V la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers des Sociétés Absorbées en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers
Les précisions suivantes sont apportées ci-aprés pour chacune des sociétés absorbées :
FUSION :AGR1 33 - AGRI40 - SASO AGRI47 - AGRIBEST ONLINE 15
d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Les décisions ci-dessus seront publiées conformément à la législation et aux réglements en vigueur, à la diligence des représentants légaux de ta société qui sont habilités a cet effet.
Le Conseil rédacteur des présentes est expressément chargé a l'effet de régler, pour le compte et sous
Ia responsabilité de la société, en ses lieu et place, tous débours, assumer toutes dépenses, faire toutes formalités, donner toutes signatures, requérir toutes inscriptions, consentir toutes décharges et,
généralement faire le nécessaire.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné
au registre prévu par la loi,
Annexe : Traité de fusion
HOLDING DE L'AVENIR
ALIDAD'INVEST Vincent BIRQNNEAU
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 -AGRIBEST ONLINE
TRAITE DE FUSION
ENTRE
LA SOCIETE AGRI 33
(SOCIETE ABSORBANTE)
ET
LA SOCIETE AGRI 40 (SOCIETE ABSORBEE n*1)
ET
LA SOCIETE SASO - AGRI 47 (SOCIETE ABSORBEE n*2)
ET
LA SOCIETE AGRIBEST ONLINE
(SOCIETE ABSORBEE n°3)
LABATTUT & ASSOCIES
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
ENTRE LES $OCIETES SOUSSIGNEES :
1. La société AGRI 33, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 40 000 euros, Dont Ie siége social est situé au ZONE LOGISTIQUE JARRY IV 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 379 305 774,
Représentée par sa Présidente et associée unique, la société HOLDING DE L'AVENIR (société par
actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros divisé en 421 840 actions, dont le siége social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CE$TAS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 443 126 800), représentée par son Président, la société
ALIDAD'INVEST (elle-méme représentée par Monsieur Vincent BIRONNEAU son co-gérant) spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unique du 22 février 2023,
CI-APRES DESIGNEE AGRI 33 OU LA SOCIETE ABSORBANTE. D'UNE PART,
ET
2. La société AGRI 40, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 10 000 euros, Dont le siege social est situé au 30 Allée DES GENETS 40210 LABOUHEYRE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 523 300 432,
Représentée par sa Présidente et associée unique, la société HOLDING DE L'AVENIR (société par actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros divisé en 421 840 actions, dont le siege social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI Di NOYON 33610 CESTAS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 443 126 800), représentée par son Président, la société
ALIDAD'INVEST (elle-méme représantée par Monsieur Vincent BIRONNEAU son co-gérant) spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unique du 22
février 2023,
CI-APRES DESIGNEE AGRI 40 OU LA SOCIETE ABSORBEE N°1. DE DEUXIEME PART.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
3. La société SASO - AGRI 47, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 480 000 euros, Dont le siége soCial est situé ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 47240 BON-ENCONTRE,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 303 457 956,
Représentée par sa Présidente et associée unique, la société HOLDING DE L'AVENIR (société par actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros divisé en 421 840 actions, dont le siége social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 443 126 800), représentée par son Président, la société ALIDAD'INVEST (elle-méme représentée par Monsieur Vincent BIRONNEAU son co-gérant) spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unique du 22 février 2023,
CI-APRES DESIGNEE SASO - AGRI 47 OU LA SOCIETE ABSORBEE N°2. DE TROISIEME PART.
4. La société AGRIBEST ONLINE, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 5 000 euros, Dont le siége social est situé au ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 86 Rue LOUIS ARMAND 47240 CASTELCULIER,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Agen sous le numéro 850 282 765,
Représentée par sa Présidente et associée unique, la société HOLDING DE L'AVENIR (société par actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros divisé en 421 840 actions, dont le siége social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 443 126 800), représentée par son Président, la société ALIDAD'INVEST (elle-méme représentée par Monsieur Vincent BIRONNEAU son co-gérant) spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unique du 22 février 2023,
CI-APRES DESIGNEE AGRIBEST ONLINE OU LA SOCIETE ABSORBEE N°3. DE QUATRIEME PART.
En vue de réaliser la fusion de la société AGRl 33 (Société Absorbante) et des sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n"1), SASO - AGR1 47 (Société Absorbée n°2) et AGRIBE$T ONLINE (Société Absorbée n'3), par voie d'absorption par la premiére de la deuxiéme, troisiéme et quatriéme, sous le régime prévu aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, et notamment sous le bénéfice du régime simplifié de l'article L236-11 du Code de commerce, il a été arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
PRéALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRÉSENTES, IL EST EXPOSÉ CE QUI SUIT :
I-PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
La durée de cette société, qui a été réguliérement immatriculée le 12 octobre 1990 expire le 12 octobre 2089.
OBJET :
La Société AGRI 33 a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
ARTICLE 2 - OBIET
La présentc soci&té par actions sinplifiéc continue d'avoir pour objet, cn France ct a l'étranger :
Le négoce, la réparation et la maintenance de matériel agricole et de jardinage, la vente de piéces détachées et de quincaillerie agricole.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant sc rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou compl&mentaircs.
La participation, directe ou indirecte, dc la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financi&res, nobiliéres ou immobilieres, cn France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objcts similaires, connexes ou complémentaires.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
CAPITAL SOCIAL :
Son capital social est fixé a la somme de 40 000 euros.
II est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions de SEIZE (16) euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur, de parts bénéficiaires.
Elle n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge.
ADMINISTRATION
La Société est administrée par son Président : Société HOLDING DE L'AVENIR
COMMISSAIRES AUX COMPTES EN FONCTION :
Les commissaires aux comptes en fonction sont la société KPMG S.A., Commissaire aux comptes titulaire, et la société SALUSTRO REYDEL, Commissaire aux comptes suppléant.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
La durée de cette société, qui a été réguliérement immatriculée le 24 juin 2010 expire le 23 juin 2109.
OBJET :
La Société AGRI 40 a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, cn France et a l'étranger :
La vente ct la réparation de matéricls agricoles, de rmatéricl ct founitures pour espaces verts, cngins foresticrs, location dc matériel de travaux publics ct viticole.
Toutes opérations industrielles et conncrciales sc rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise cn location-gérance dc tous fonds de conuncrce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commcrce, usincs, atelicrs, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifi&cs ci-dessus : - la prise, l'acquisition, Icxploitation ou la ccssion de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle conceraant ccs tivités : - la paricipation, directe ou indirecte, dc la Societé dans toutes operations financicrcs, mobilires ou inimobiliercs ou cntreprises commerciales ou industriclles pouvant sc rattacher a l'objet sociaf ou & tout objet similairc ou connc:xc : - toutes opérations yuclconques contribuant a la réalisation de cct objet.
FUSION . AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
CAPITAL SOCIAL :
Son capital social est fixé a la somme de 10 000 euros.
II est divisé en MILLE (1 000) actions de DIX (10) euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
La Société Absorbée n'1 n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur, de parts bénéficiaires.
Elle n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge.
ADMINISTRATION
La Société est administrée par son Président : Société HOLDING DE L'AVENIR
COMMISSAIRES AUX COMPTES EN FONCTION :
Les commissaires aux comptes en fonction sont la société A3c Expertise comptable, Commissaire aux comptes titulaire, et la société CABINET PAQUIER ET ASSOCiES, Commissaire aux comptes suppléant.
ETABLISSEMENTS
Elle dispose des établissements suivants :
La durée de cette société, qui a été réguliérement immatriculée le 3 juillet 1975 expire le 2 juillet 2074.
OBJET :
La Société SASO -- AGRI 47 a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
ARTICLE 2 - OBJET
I a pr&sente Socidt& par Actions Sinplifitc n pour objet, en l'rancs et & l'etranger :
L'achat, lz vente, lh reparation dc matéricls agricokes ct de travaux publics ;
La coninxscialisation de tous produits et matéricls utitrx a l'agricuiture et a eicvage ;
l'achat ct l vente dc tous produits pxtroliers ;
La fonnuiture de toutcs marchaudises c: la prcstation dc tous scivices suscepibles d int&resscr kwt consonamatettrs de ccs produits ct matéricls.
1.c tou: direc:cment ot: indirceten:ent, pon: son compe ou pour le campte de ticrs, soit seule. wR avee cks ticrs, par voe de reation de Societes rouvcllcs, dappou, de commandite. de sausetiption. dachat ce titres cu de droita sxiax. de fusion. dallance. de Societe cn pattic:pntion ou groupement d'trtetet &coomiqte ou de dation cn location ou en perance de tous hicrs ou droits.
Et plus genera'ecu toutes operetons de quelque nature q:etles scient, &onomiqres on ju:idiqucs, financiercs. civies o comacsciales, pouvant se tattacher, dircetemeut os Endiscetement, & ce: ojet ou At tous obyets sirilaires, connexes ou complementaires.
ia prtieipation, d:ceic on incicctc. de la Societe a outes ac:ivies ou operations incustriciles, conmereialcs ou financieres, mobilieres ou inmobiliercs, cn traucc ou a Yetranger, sous quelque fomc cue ce soit, des ios que ces activites ou oxerations peuvent se tatatlie:. direetement ou indirecknent, a fobjet sxcinl ou tous objets similai:es, connexes Ott coinptémcntaires.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
CAPITAL SOCIAL :
Son capital social est fixé a la somme de 480 000 euros.
Il est divisé en TRENTE MILLE (30 000) actions de SEIZE (16) euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
La Société Absorbée n'2 n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à
terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur, de parts bénéficiaires.
Elle n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge.
ADMINISTRATION
La Société est administrée par son Président : Société HOLDING DE L'AVENIR
COMMISSAIRES AUX COMPTES EN FONCTION :
Les commissaires aux comptes en fonction sont la société KPMG S.A., Commissaire aux comptes titulaire, et la société CABiNET HUSSON, Commissaire aux comptes suppléant.
ETABLISSEMENTS
Elle dispose des établissements suivants :
La durée de cette société, qui a été réguliérement immatriculée le 25 avril 2019 expire le 24 avril 2118.
OBJET :
La Société AGRIBEST ONLINE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
Articlc 3 - Obict soctal
La société a pour obje:. diccternent ou :ndirecterren:. en France ou a I étranger
Venie a d stance de pieces de:achees. matericls et peti:s @quinements destines a l'agricu lurc. a sy.v:culture, la viticukure la notoculture de los:r ct professiannel, entretien de parcs et ardirs aux cntrepuses de travaux pub ics et de rmanusent on.
Et plus géneralemen:. lautes aperauons dc auciquc nature quelles soient. juidxue, @xnomquc. fnanciéres cviles et commcicialcs. so rattachant Tobje: sus.indinuê, ou a tous aulres objcis simla:res connexes ou compiémenta res, de natu e a favoriser drecte"rent ou mdrcctcmcrl. le but
pau:suivi par la societe. son cxtension ou son déve'appement
CAPITAL SOCIAL :
Son capital social est fixé a la somme de 5 000 euros.
Il est divisé en CINQ CENTS (s00) actions de DIX (10) euros chacune, entierement libérées, toutes de
méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La Société Absorbée n'3 n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a
terme à des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur, de parts bénéficiaires.
Elle n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST 0NLINE
ADMINISTRATION
La Société est administrée par son Président : Société HOLDING DE L'AVENIR
COMMISSAIRES AUX COMPTES EN FONCTION :
La société n'a pas de commissaire aux comptes et n'est pas tenue d'en avoir
ETABLISSEMENTS
Son seul établissement correspond a son siége social.
FUSION : AGRI 33 - AGRL 40 - SASO AGRL 47 - AGRIBEST ONLINE
1.5. LIENS EN CAPITAL ET DIRIGEANTS COMMUNS
La société HOLDING DE L'AVENIR (société par actions simplifiée au capital social de 8 436 800 euros
divisé en 421 840 actions, dont le siege social est situé au 13 Chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CEsTAS. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 443
126800) détient la totalité des titres (représentant 100 % du capital et 100% droits de vote)
composant le capital social des sociétés participant à la présente fusion :
1. La société AGRI 33 (Société Absorbante), 2. La société AGRI 40 (Société Absorbée n*1) 3, La société SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n"2)
4. La société AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n*3)
La société HOLDING DE L'AVENIR est également le Président desdites sociétés
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Outre des liens en capital et des dirigeants communs les sociétés participantes ont des obiets et
activités similaires.
La présente fusion constitue ainsi une opération de restructuration interne qui permettra de simplifier les structures actuelles. Elle se traduira par un allégement significatif des coûts de gestion
administrative du groupe. Elle permettra une plus grande synergie entre les activités.
Ces motifs ont donc conduit a mettre en cuvre ce rapprochement qui se traduit par la fusion absorption par la société AGRI 33 (Société Absorbante), des sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n°1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n*2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n"3.)
III - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes des sociétés AGRI 33 (Société Absorbante), AGRI 40 (Société Absorbée n°1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n*2) et AGRIBEST ONLlNE (Société Absorbée n"3.), utilisés pour établir les
conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 30 septembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (ANNEXE 2.)
Ces comptes ont été arrétés par le Président des sociétés, la société HOLDING DE L'AVENIR.
Ces comptes n'ont pas, a ce jour, été certifiés par les éventuels commissaires aux comptes et n'ont donc pas fait a ce jour d'une approbation par l'associé unique.
Il est constaté que ces comptes sociaux annuels sont clos à la date des présentes depuis moins de six mois. Is n'y a donc pas lieu à procéder a l'établissement de situations comptables intermédiaires.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST 0NLINE
IV - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable, pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2022
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbante et absorbées étant détenue par le néme associé (société HOLDING DE L'AVENIR), cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 Il du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société absorbante contre des actions des sociétés absorbées.
V - COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L236-11 du Code de commerce, les sociétés sont dispensées de l'intervention d'un commissaire a la fusion.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er octobre 2022 (la < Date d'Effet >.) En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par les sociétés absorbées a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront considérées de plein droit comme
étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs
ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, les sociétés absorbées transmettront & la société absorbante tous les élémenits composant leur patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
VII - COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE
Seule la société SASO - AGRI 47 dispose d'un CSE
Ce CSE, consulté le 17 février 2023, a émis un avis favorable a l'opération envisagée.
CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR LES SOCIÉTÉS ABSORBEES A LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE :
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE AGRI 40 (SOCIETE ABSORBEE n°1). LA SOCIETE SASO - AGRI 47 (SOCIETE ABSORBEE n°2) ET LA SOCIETE AGRIBEST ONLINE (SOCIETE ABSORBEE n"3)
A LA SOCIETE AGRI 33 (SOCIETE ABSORBANTE)
La société HOLDING DE L'AVENiR, agissant au nom et pour le compte des sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n"1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n°2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n°3) en vue de la fusion a intervenir entre ces sociétés et la société AGRI 33 (Société Absorbante), au moyen de l'absorption des trois premiéres par la derniére, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société AGRI 33 (société Absorbante), ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par la société HOLDING DE L'AVENIR agissant au nom et pour Ie compte de la société AGRI 33 (Société Absorbante), sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, des sociétés AGRI 40 ($ociété Absorbée n"1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n*2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n*3), avec les résultats actif
et passif des opérations faites depuis le 1er octobre 2022 jusqu'à la date de la réalisation définitive de Ia fusion par chacune de ces sociétés.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
le patrimoine des Sociétés Absorbées sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs des Sociétés Absorbées a cette date, sans exception n
réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de ces sociétés à cette date ;
V la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers des Sociétés Absorbées en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers
Les précisions suivantes sont apportées ci-aprés pour chacune des sociétés absorbées :
FUSION :AGR1 33 - AGRI40 - SASO AGRI47 - AGRIBEST ONLINE 15
CHAPITRE 1 - AGRI 40 (SOCIETE ABSORBEE N°1)
I - DESIGNATION DE L'ACTIF $OCIAL
La présente fusion sera réalisée sur la base des comptes arrétés au 30 septembre 2022.
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur nette
comptable conformément a la réglementation comptable.
A - ACTIF IMMOBILISE
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Total des immobilisations incorporelles : 0 euros
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Total des immobilisations corporelles : 274 317 euros
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - 5ASO AGRI 47 - AGRJ8EST ONLINE TE
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Total des immobilisations financiéres : 1 085 euros
TOTAL ACTIF IMMOBILISE : 275 402 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
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TOTAL DE L'ACTIF NON IMMOBILISE : 5 907 426 EUROS
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 0 euros Immobilisations corporelles : 274 317 euros Immobilisations financiéres : 1 085 euros Y Actif non immobilisé : 5 907 426 euros
TOTAL : 6 182 828 euros
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée n'1 a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
! - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée n"1 la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 septembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus détablir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous les réserves qui précéde, le passif de la Société Absorbée n°1 au 30 septembre 2022 ressort à :
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TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE AB$ORBEE : 5 210 683 eUros
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE 18
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa
charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée n"1 et qui, en raison de leur caractére éventuel, figurent en engagement < hors bilan >.
Le représentant de la Société Absorbée n'1 certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 septembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ; qu'il n'existait, dans la Société Absorbée n"1, a la date susvisée du 30 septembre 2022, aucun
passif non comptabilisé ou engagement hors bilan non signalé en annexe des comptes ; plus spécialement que la Société Absorbée n"1 est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites :
et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile
II - ACTIF NET APPORTE
Le total de l'actif apporté par la Société Absorbée n*1 au 30 septembre 2022 s'élevant à la somme de 6 182 828 euros et le passif pris en charge a 5 210 683 euros,
En conséquence, l'actif net apporté a la Société Absorbante représente une valeur de 972 144 euros.
ACTIF APPORTE : 6 182 828 euros PASSIF PRIS EN CHARGE : 5 210 683 euros
ACTIF NET APPORTE : 972 144 euros
IV - PRECISIONS
Concernant les immobilisations
ic Les immobilisations apportées comprennent les fonàs de commerce de la Société Absorbée n*1 qui sont sa propriété pour les avoir créés :
1. Fonds de commerce de vente et réparation de matériel agricoles, de matériels et fournitures
pour espaces verts, engins forestiers, location de matériel de travaux publics et viticoies sis 30 AIlée DE$ GENET$, 40210 LABOUHEYRE,SIRET 523 300 432 00011
Ce fonds de commerce apporté comprend notamment :
le nom commercial (AGRI 40), ia clientele, l'achalandage ; le droit au bail pour le temps restant a courir des locaux sis 30 Allée DES GENETS, 40210 LABOUHEYRE oû le fonds est exploité et le droit au renouvellement dudit bail ANNEXE 3 ;
toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre t'exploitation du fonds ci-dessus ; V le matériel, l'outillage et le mobilier servant a son exploitation.
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
Conformément aux dispositions des articles L141-21 du code de commerce, l'apport étant fait a l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiques aux fonds de commerce.
2. Fonds de commerce de vente et réparation de matériel agricoles, de matériels et fournitures
pour espaces verts, engins forestiers, location de matériel de travaux publics et viticoles sis 190 ROCADE SUD ZONE INDUSTRIELLE DE MONPLAISIR 40700 HAGETMAU, SIRET
523 300 432 00029
Ce fonds de commerce apporté comprend notamment :
le nom commercial (AGRI 40), la clientéle, l'achalandage ; V Ie droit au bail pour Ie temps restant a courir des Iocaux sis 19O ROCADE SUD ZONE INDUSTRIELLE DE MONPLAISlR 4O7O0 HAGETMAU oû Ie fonds est expIoité et Ie droit au renouveltement dudit bail ANNEXE 3; toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus ; ie matériel, l'outillage et le mobilier servant à son exploitation.
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
Conformément aux dispositions des articles L141-21 du code de commerce, l'apport étant fait a l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiques aux fonds de commerce.
Concernant les passifs
Les sociétés participantes déclarent que les établissements bancaires de la société ont confirmé agréer l'opération de fusion envisagée et ont renoncé a toute exigibilité anticipée a ce titre. .
Les sociétés participantes déclarent que les principaux partenaires de la société ont confirmé agréer l'opération de fusion envisagée.
Les inscriptions concernant la Société Absorbée n'1 figurent en ANNEXE 4.
Concernant les montants
Les montants ont été arrondis a l'euros le plus proche.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE 20
La présente fusion sera réalisée sur la base des comptes arrétés au 30 septembre 2022.
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur nette
comptable conformément a la réglementation comptable.
A - ACTIF IMMOBILISE
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - 5ASO AGRI 47 - AGRJ8EST ONLINE TE
TOTAL ACTIF IMMOBILISE : 275 402 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 0 euros Immobilisations corporelles : 274 317 euros Immobilisations financiéres : 1 085 euros Y Actif non immobilisé : 5 907 426 euros
TOTAL : 6 182 828 euros
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée n'1 a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
! - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée n"1 la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 septembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus détablir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous les réserves qui précéde, le passif de la Société Absorbée n°1 au 30 septembre 2022 ressort à :
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE 18
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa
charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée n"1 et qui, en raison de leur caractére éventuel, figurent en engagement < hors bilan >.
Le représentant de la Société Absorbée n'1 certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 septembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ; qu'il n'existait, dans la Société Absorbée n"1, a la date susvisée du 30 septembre 2022, aucun
passif non comptabilisé ou engagement hors bilan non signalé en annexe des comptes ; plus spécialement que la Société Absorbée n"1 est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites :
et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile
II - ACTIF NET APPORTE
Le total de l'actif apporté par la Société Absorbée n*1 au 30 septembre 2022 s'élevant à la somme de 6 182 828 euros et le passif pris en charge a 5 210 683 euros,
En conséquence, l'actif net apporté a la Société Absorbante représente une valeur de 972 144 euros.
ACTIF APPORTE : 6 182 828 euros PASSIF PRIS EN CHARGE : 5 210 683 euros
ACTIF NET APPORTE : 972 144 euros
IV - PRECISIONS
Concernant les immobilisations
ic Les immobilisations apportées comprennent les fonàs de commerce de la Société Absorbée n*1 qui sont sa propriété pour les avoir créés :
1. Fonds de commerce de vente et réparation de matériel agricoles, de matériels et fournitures
pour espaces verts, engins forestiers, location de matériel de travaux publics et viticoies sis 30 AIlée DE$ GENET$, 40210 LABOUHEYRE,SIRET 523 300 432 00011
Ce fonds de commerce apporté comprend notamment :
le nom commercial (AGRI 40), ia clientele, l'achalandage ; le droit au bail pour le temps restant a courir des locaux sis 30 Allée DES GENETS, 40210 LABOUHEYRE oû le fonds est exploité et le droit au renouvellement dudit bail ANNEXE 3 ;
toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre t'exploitation du fonds ci-dessus ; V le matériel, l'outillage et le mobilier servant a son exploitation.
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
Conformément aux dispositions des articles L141-21 du code de commerce, l'apport étant fait a l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiques aux fonds de commerce.
2. Fonds de commerce de vente et réparation de matériel agricoles, de matériels et fournitures
pour espaces verts, engins forestiers, location de matériel de travaux publics et viticoles sis 190 ROCADE SUD ZONE INDUSTRIELLE DE MONPLAISIR 40700 HAGETMAU, SIRET
523 300 432 00029
Ce fonds de commerce apporté comprend notamment :
le nom commercial (AGRI 40), la clientéle, l'achalandage ; V Ie droit au bail pour Ie temps restant a courir des Iocaux sis 19O ROCADE SUD ZONE INDUSTRIELLE DE MONPLAISlR 4O7O0 HAGETMAU oû Ie fonds est expIoité et Ie droit au renouveltement dudit bail ANNEXE 3; toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus ; ie matériel, l'outillage et le mobilier servant à son exploitation.
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
Conformément aux dispositions des articles L141-21 du code de commerce, l'apport étant fait a l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiques aux fonds de commerce.
Concernant les passifs
Les sociétés participantes déclarent que les établissements bancaires de la société ont confirmé agréer l'opération de fusion envisagée et ont renoncé a toute exigibilité anticipée a ce titre. .
Les sociétés participantes déclarent que les principaux partenaires de la société ont confirmé agréer l'opération de fusion envisagée.
Les inscriptions concernant la Société Absorbée n'1 figurent en ANNEXE 4.
Concernant les montants
Les montants ont été arrondis a l'euros le plus proche.
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CHAPITRE 2 - SASO - AGRI 47 (SOCIETE AB$ORBEE N°2)
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
La présente fusion sera réalisée sur la base des comptes arrétés au 30 septembre 2022
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre
considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur nette comptable conformément à la réglementation comptable.
A - ACTIF IMMOBILISE
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Total des immobilisations incorporelles : 197 293 euros
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Total des immobilisations corporelles : 293 909 euros
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST 0NLINE 21
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Total des immobilisations financiéres : 6 710 euros
TOTAL ACTIF IMMOBILISE : 497 912 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
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TOTAL DE L'ACTIF NON IMMOBILISE : 9 297 983 EUROS
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 $ASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 197 293 euros Immobilisations corporelles : 293 909 euros Immobilisations financieres : 6 710 euros Actif non immobilisé : 9 297 983 euros
TOTAL : 9 795 895 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée n'2 a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et piace de la Société Absorbée n'2 la
totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 septembre 2022 est ci-aprés indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance
de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous les réserves qui précéde, le passif de la Société Absorbée n"2 au 30 septembre 2022 ressort a :
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TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE : 7 110 710 euros
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SAS0 AGRI 47 - AGRIBEST 0NLINE 23
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée n*2 et qui, en raison de leur caractére éventuel, figurent en engagement < hors bilan >.
Le représentant de la Société Absorbée n'2 certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 septembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ; qu'il n'existait, dans la Société Absorbée n'2, à la date susvisée du 30 septembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan non signalé en annexe des comptes ; plus spécialement que la Société Absorbée n'2 est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ; et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
Le totai de l'actif apporté par la Société Absorbée n*2 au 30 septembre 2022 s'élevant a ia somme de
9 795 895 euros et le passif pris en charge a 7 110 710 euros,
En conséquence, l'actif net apporté a la Société Absorbante représente une valeur de 2 685 185 euros.
ACTIF APPORTE : 9 795 895 euros PASSIF PRIS EN CHARGE : 7 110 710 euros
ACTIF NET APPORTE : 2 685 185 euros
IV - PRECISIONS
Concernant les immobilisations
Les immobilisations apportées comprennent les fonds de commerce de la Société Absorbée n*2 qui sont sa propriété pour les avoir créés ou acquis :
1. Fonds de commerce d'achat, vente, réparation de machines agricoles sis ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 47240 BON-ENCONTRE, SIRET 303 457 956 00017,
Ce fonds de commerce apporté comprend notamment :
l'enseigne (s.A.s.0.), la clientéle, l'achalandage ;
le droit au bail pour le temps restant a courir des locaux sis ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 47240 BON-ENCONTRE oû le fonds est exploité et le droit au renouvellement dudit bail ANNEXE 3 ; 1 toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus ; le matériel, l'outillage et le mobilier servant à son exploitation.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
Conformément aux dispositions des articles L141-21 du code de commerce, l'apport étant fait à l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiaues aux fonds de commerce.
2. Fonds de commerce d'achat, vente, réparation de machines agricoles sis ROUTE DE BORDEAUX Lieu-Dit LES PIECES HAUTES 47180 SAINTE-BAZEILLE, SIRET 303 457 956 00066
Ce fonds de commerce apporté comprend notamment :
l'enseigne (s.A.s.O.), la clientéle, l'achalandage ; le droit au bail pour le temps restant a courir des locaux sis ROUTE DE BORDEAUX Lieu-Dit LES PIECES HAUTES 47180 SAINTE-BAZEILLE oû le fonds est exploité et le droit au renouvellement dudit bail ANNEXE 3 ;
V toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; V le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus ; V le matériel, l'outillage et le mobilier servant a son exploitation.
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
Conformément aux dispositions des articles L141-21 du code de commerce, l'apport étant fait a l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiques aux fonds de commerce.
3. Fonds de commerce de vente et réparation de machines agricotes location matériels distribution commerciale piéces détachées sis LA GARE 46700 PUY L'EVEQUE, SIRET 303 457 956 00058
Ce fonds de commerce apporté r omprend notamment :
l'enseigne, la clientele, l'achalandage ; le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux sis LA GARE 46700 PUY L'EVEQUE oû le fonds est exploité et le droit au renouvellement dudit bail ANNEXE 3 ; toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; V le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus ; le matériel, l'outillage et le mobilier servant à son expfoitation.
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
Conformément aux dispositions des articles L141-21 du code de commerce, l'apport étant fait a l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiques aux fonds de commerce.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE 21
Concernant les passifs
Les sociétés participantes déclarent que les établissements bancaires de la société ont confirmé
agréer l'opération de fusion envisagée et ont renoncé a toute exigibilité anticipée a ce titre.
Les sociétés participantes déclarent que les principaux partenaires de la société ont confirmé agréer l'opération de fusion envisagée.
Les inscriptions concernant la Société Absorbée n'2 figurent en ANNEXE 4.
Concernant les montants
Les montants ont été arrondis a l'euros le plus proche.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 -AGRIBEST ONLINE
La présente fusion sera réalisée sur la base des comptes arrétés au 30 septembre 2022
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre
considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur nette comptable conformément à la réglementation comptable.
A - ACTIF IMMOBILISE
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST 0NLINE 21
TOTAL ACTIF IMMOBILISE : 497 912 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 $ASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 197 293 euros Immobilisations corporelles : 293 909 euros Immobilisations financieres : 6 710 euros Actif non immobilisé : 9 297 983 euros
TOTAL : 9 795 895 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée n'2 a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la
représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et piace de la Société Absorbée n'2 la
totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 septembre 2022 est ci-aprés indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance
de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous les réserves qui précéde, le passif de la Société Absorbée n"2 au 30 septembre 2022 ressort a :
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SAS0 AGRI 47 - AGRIBEST 0NLINE 23
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée n*2 et qui, en raison de leur caractére éventuel, figurent en engagement < hors bilan >.
Le représentant de la Société Absorbée n'2 certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 septembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ; qu'il n'existait, dans la Société Absorbée n'2, à la date susvisée du 30 septembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan non signalé en annexe des comptes ; plus spécialement que la Société Absorbée n'2 est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ; et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
Le totai de l'actif apporté par la Société Absorbée n*2 au 30 septembre 2022 s'élevant a ia somme de
9 795 895 euros et le passif pris en charge a 7 110 710 euros,
En conséquence, l'actif net apporté a la Société Absorbante représente une valeur de 2 685 185 euros.
ACTIF APPORTE : 9 795 895 euros PASSIF PRIS EN CHARGE : 7 110 710 euros
ACTIF NET APPORTE : 2 685 185 euros
IV - PRECISIONS
Concernant les immobilisations
Les immobilisations apportées comprennent les fonds de commerce de la Société Absorbée n*2 qui sont sa propriété pour les avoir créés ou acquis :
1. Fonds de commerce d'achat, vente, réparation de machines agricoles sis ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 47240 BON-ENCONTRE, SIRET 303 457 956 00017,
Ce fonds de commerce apporté comprend notamment :
l'enseigne (s.A.s.0.), la clientéle, l'achalandage ;
le droit au bail pour le temps restant a courir des locaux sis ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 47240 BON-ENCONTRE oû le fonds est exploité et le droit au renouvellement dudit bail ANNEXE 3 ; 1 toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus ; le matériel, l'outillage et le mobilier servant à son exploitation.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
Conformément aux dispositions des articles L141-21 du code de commerce, l'apport étant fait à l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiaues aux fonds de commerce.
2. Fonds de commerce d'achat, vente, réparation de machines agricoles sis ROUTE DE BORDEAUX Lieu-Dit LES PIECES HAUTES 47180 SAINTE-BAZEILLE, SIRET 303 457 956 00066
Ce fonds de commerce apporté comprend notamment :
l'enseigne (s.A.s.O.), la clientéle, l'achalandage ; le droit au bail pour le temps restant a courir des locaux sis ROUTE DE BORDEAUX Lieu-Dit LES PIECES HAUTES 47180 SAINTE-BAZEILLE oû le fonds est exploité et le droit au renouvellement dudit bail ANNEXE 3 ;
V toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; V le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus ; V le matériel, l'outillage et le mobilier servant a son exploitation.
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
Conformément aux dispositions des articles L141-21 du code de commerce, l'apport étant fait a l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiques aux fonds de commerce.
3. Fonds de commerce de vente et réparation de machines agricotes location matériels distribution commerciale piéces détachées sis LA GARE 46700 PUY L'EVEQUE, SIRET 303 457 956 00058
Ce fonds de commerce apporté r omprend notamment :
l'enseigne, la clientele, l'achalandage ; le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux sis LA GARE 46700 PUY L'EVEQUE oû le fonds est exploité et le droit au renouvellement dudit bail ANNEXE 3 ; toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; V le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus ; le matériel, l'outillage et le mobilier servant à son expfoitation.
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
Conformément aux dispositions des articles L141-21 du code de commerce, l'apport étant fait a l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiques aux fonds de commerce.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE 21
Concernant les passifs
Les sociétés participantes déclarent que les établissements bancaires de la société ont confirmé
agréer l'opération de fusion envisagée et ont renoncé a toute exigibilité anticipée a ce titre.
Les sociétés participantes déclarent que les principaux partenaires de la société ont confirmé agréer l'opération de fusion envisagée.
Les inscriptions concernant la Société Absorbée n'2 figurent en ANNEXE 4.
Concernant les montants
Les montants ont été arrondis a l'euros le plus proche.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 -AGRIBEST ONLINE
CHAPITRE 3 - AGRI BEST ONLINE (SOCIETE ABSORBEE N°3)
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
La présente fusion sera réalisée sur la base des comptes arrétés au 30 septembre 2022.
L'actif apporté comprenait, à la date du 30 septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur nette comptable conformément à la réglementation comptable.
A -ACTIF IMMOBILISE
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Total des immobilisations incorporelles : 483 euros
Immobilisations corporelles : NEANT
TOTAL
Total des immobilisations corporellas : 0 euros
Immobilisations financiéres : NEANT
TOTAL 0
Total des immobilisations financié: es : 0 euros
TOTAL ACTIF IMMOBILISE : 483 eUrOS
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE 27
B - ACTIF NON IMMOBILISE
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TOTAL DE L'ACTIF NON IMMOBILISE : 13 415 EUROS
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 483 euros Immobilisations corporelles : 0 euros Immobilisations financiéres : 0 euros Actif non immobilisé : 13 415 euros
TOTAL : 13 898 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée n'3 a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
I - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée n*3 la
totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 septembre 2022 est ci-aprés indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance
de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
Sous les réserves qui précéde, le passif de la Société Absorbée n*3 au 30 septembre 2022 ressort a :
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TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE : 5 910 eurO$
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa
charge tous les engagements qut ont pu étre contractés par la Société Absorbée n'3 et qui, en raison
de leur caractére éventuel, figurent en engagement < hors bilan >.
Le représentant de la Société Absorbée n"3 certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 septembre 2022 et le
détail de ce passif, sont exacts et sincéres , qu'il n'existait, dans la Société Absorbée n*3, & la date susvisée du 30 septembre 2022, aucun
passif non comptabilisé ou engagement hors bilan non signalé en annexe des comptes ; plus spécialement que la Société Absorbée n'3 est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'aliocations familiales, de prévoyance et de retraites ;
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites
régulierement en temps utile.
1II - ACTIF NET APPORTE
Le total de l'actif apporté par la Société Absorbée n°3 au 30 septembre 2022 s'élevant a la somme de 13 898 euros et le passif pris en charge a 5 910 euros,
En conséquence, l'actif net apporté à la Société Absorbante représente une valeur de 7 988 euros.
ACTIF APPORTE : 13 898 euros PASSIF PRIS EN CHARGE : 5 910 euros
ACTIF NET APPORTE : 7 988 euros
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 -AGRIBEST ONLINE 29
IV - PRECISIONS
Concernant les immobilisations
Les immobilisations apportées comprennent le fonds de commerce de la Société Absorbée n'3 qui est sa propriété pour l'avoir créé :
Fonds de commerce de vente a distance de piéces détachées matériels et petits équipements destinés a l'agriculture, la sylviculture, la viticulture sis ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 86 Rue Louis-Armand 47240 CASTELCULIER, SIRET 85028276500013,
Ce fonds de commerce apporté comprend notamment :
l'enseigne, la clientéle, l'achalandage ; le droit d'occupation des locaux sis ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 86 Rue Louis-Armand 47240 CASTELCULIER oû Ie fonds est exploité ANNEXE 3 ; toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; Ie bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus ; . le matériel, l'outillage et le mobilier servant a son exploitation.
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
Conformément aux dispositions des articles i141-21 du code de commerce, l'apport étant fait a l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiques aux fonds de commerce.
Concernant les passifs
Les sociétés participantes n'ont rien a signaler.
Les inscriptions concernant la Société Absoi bée n'3 figurent en ANNEXE 4.
Concernant les montants
Les montants ont été arrondis a l'euros le plus proche.
FUSION : AGRI 33 -AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société AGRI 33, Société Absorbante, sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, les Sociétés Absorbées continueront de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de leurs actifs sociaux.
Toutefois, elles ne prendront aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des Sociétés Absorbées.
De convention expresse, i est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2022 par les Sociétés Absorbées seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er octobre 2022.
A cet égard, le représentant des Sociétés Absorbées déclare qu'il n'a été fait depuis le 30 septembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant des Sociétés Absorbées déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 30 septembre 2022, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif ou aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
ies représentants des sociétés absorbées et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de t'article L. 236-11 du Coue de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les actionnaires desdites sociétés.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée en principe a la date du 31 mars 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que :
les publicités prescrites aient été réalisées 30 jours au moins avant cette date, le cas échéant, l'associé uniaue de la Société Absorbante ait réguliérement approuvé l'opération de la fusion.
La Date de Réalisation pourra étre repoussée a toute date ultérieure par l'associé unique de la Société Absorbante mais cette réalisation devra intervenir au plus tard le 30 juin 2023.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1e
octobre 2022.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du
patrimoine des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit, sans liquidation.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE 31
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment l'activité à elle apportée, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme les Sociétés Absorbées auraient été tenues de le faire elles-mémes, toutes les clauses et conditions
jusqu'alors mises a la charge des Sociétés Absorbées.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances des Sociétés Absorbées.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de fa fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif des Sociétés Absorbées, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par les Sociétés Absorbées et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
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10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la
Société Absorbante s'engage a prendre le cas échéant a sa charge l'obligation d'investir qui incomberait aux Sociétés Absorbées a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement des Sociétés Absorbées.
11) La Société Absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation
éventuelle correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée.
II - EN CE OUI CONCERNE LES SOCIETES ABSORBEES
Les présentes déclarations valent pour chacune des Sociétés Absorbées :
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire
pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la Société Absorbée.
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QUATRIEME PARTIE - ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
1 - ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Ii du Code de commerce et dés lors que la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbante et absorbées sont détenue par le méme associé (société HOLDING DE l'AVENIR) au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, et le demeurera jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas procédé a l'échange des actions des Sociétés Absorbées contre des actions de la Société Absorbante.
l n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société Absorbante contre les actions des Sociétés Absorbées, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
Il n'y aura pas lieu à augmentation de capital de la Société Absorbante. La contrepartie des apports recus par voie de fusion sera portée en report à nouveau conformément à l'article 746-1 du PCG.
Pour la société HOLDING DE l'AVENIR, entité détentrice de la totalité du capital des sociétés absorbante et absorbées, la comptabilisation de la fusion interviendra conformément à l'article 746- 2 du PCG.
La fusion ne dégage ni boni, ni mali, ni prime de fusion.
II - DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, les sociétés AGRi 40 (Société Absorbée n"1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n'2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n'3) seront dissoutes par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion avec transmission universelle de patrimoine.
Le passif des Sociétés Absorbées sera entiérement pris en charge par la Société Absorbante.
La dissolution des Sociétés Absorbées ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ces sociétés.
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CINOUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de chague Société Absorbée déciare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création de l'activité figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation. 3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur,
hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que celles mentionnées ANNEXE 4 dont la Société Absorbante fera son affaire, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbante déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBANTE
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le
présent contrat de fusion et que le Président est dûment autorisé a la représenter à cet effet ;
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise a la condition suspensive suivante :
Réalisation des formalités de publicité du projet de fusion et expiration du délai laissé aux . créanciers des sociétés parties a la fusion pour faire opposition a celle-ci (article R 236-8 du
Code de commerce).
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 30 juin 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de la fusion ou tout autre moyen approprié
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SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à fatre pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Les soussignées conviennent, au plan fiscal, de se prévaloir de la rétroactivité au 1er octobre 2022
imprimée a l'opération par le dispositif juridique du présent traité de fusion.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation des activités des Sociétés Absorbées, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les représentants des sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n°1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée
n"2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n'3) et de la société AGRI 33 (Société Absorbante) déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné & l'article 210 A du Code général
des impôts.
La société AGRI 33 (Société Absorbante) prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les vaieurs comptables au 30 septembre 2022 cormme valeur d'apport des éléments de i'actif immobilisé des Sociétés Absorbées, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n*10 reprendra dans ses comptes
annuels les écritures comptables des Sociétés Absorbées en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures des Sociétés Absorbées ;
b) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée
chez les Sociétés Absorbées ; elle reprendra, si elles ont été constatées par les Sociétés Absorbées, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
c) La Société Absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans 1es écritures des Sociétés Absorbées et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le
montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société apporteuse ,
d) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale éventuellement créée par ies Sociétés Absorbées pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
e) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que les Sociétés Absorbées aurait choisi de maintenir a leur bilan ;
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f) La Société Absorbante se substituera aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
g) La Société Absorbante catculera les plus-values réalisées ultérieurement & l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
h) Dés lors que la fusion est réalisée en retenant les valeurs comptables, aucune plus-value n'est réalisée sur les actifs apportés, et il n'y a donc pas lieu de prévoir d'engagement relatif à la
réintégration des plus-values sur biens amortissables (BOI-IS-FUS-10-20-40 n"10).
i) La Société Absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées.
j) Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
V a joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévus à l'article 54 septies du Code général des impts ; La Société Absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
II - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impóts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA dans ce cadre sont dispensées de cette taxe.
La Société Absorbante sera réputée continuer la personne des Sociétés Absorbées, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si les Sociétés Absorbées avaient continué a
exploiter elles-mémes l'universalité apportée.
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
Les Sociétés Absorbées déclarent transférer purement et simplement à ia Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
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JII -DROITS D'ENREGISTREMENT
La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent placer la présente fusion sous le régime prévu a i'article 816 du Code générai des impôts : < Les actes qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l'impót sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement. >
IV - AUTRES
Opérations antérieures
La Société Absorbante s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par les Sociétés Absorbées à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiere de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a t'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des Impôts et qui se rapporteraient a des éiéments transmis par les Sociétés Absorbées.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerrie les mutations de valeurs mobilieres et droits
sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante rempiira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
Les Sociétés Absorbées déclarent se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, pour garantir les charges et conditions imposées aux termes
des présentes a la Société Absorbante.
II - REMISE DES TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par les Sociétés Absorbées a la Société Absorbante.
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III - FRAIS
Tous les frats, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports des Sociétés Absorbées et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas
d'inexactitude de cette affirmation.
V - DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Bordeaux.
VI-POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des Sociétés Absorbées et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou
séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter
les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes forrnalités et faire
toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
VII - ELECTION DU DOMICILE
Pour T'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
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VIII - ANNEXES
Aux présentes sont annexés :
ANNEXE 1. Extrait K-bis
des Sociétés Absorbées de la Société Absorbante ANNEXE 2. COMPTES AU 30 septembre 2022 des Sociétés Absorbées de la Société Absorbante ANNEXE 3. BAUX COMMERCIAUX des Sociétés Absorbées ANNEXE 4. ETAT DES NANTISSEMENTS des sociétés Absorbées
IX - SIGNATURE
Les soussignés sont convenus de constater les présentes décisions par le présent acte d'avocats sous forme dématérialisée, conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code Civil, par le biais de la solution e-actes mise en place par le Conseil national des Barreaux, contresigné par Maitre Laurent LABATTUT avec l'accord des soussignés ces derniers entendant donner un effet aux présentes a la date de la contre-signature par Maitre Laurent LABATTUT.
Un exemplaire de l'acte est remis & chacune des parties et à Maitre Laurent LABATTUT lors du contreseing de l'avocat. L'acte est également conservé pour archivage sur les serveurs du Conseil Nationat des Barreaux.
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ACTE D`AVOCAT
Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte : 20230222102854-TonaYpFk26oTOwZC8
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 40 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Vincent BIRONNEAU Le 22/02/2023 a 15:59 CET En représentation de AGRI 33
Le 22/02/2023 a 16:15 CET
serialNumber 39B4 serialNumber 2250ED
Signé par Vincent BIRONNEAU Signé par Vincent BIRONNEAU
En représentation de AGRI 40 En représentation de SASO - AGRI 47 Le 22/02/2023 a 16:17 CET Le 22/02/2023 à 16:18 CET
serialNumber 22510@ serialNumber 22511F
Signé par Vincent BIRONNEAU Contre-signé par Me Laurent LABATTUT
En représentation de AGRIBEST ONLINE Le 22/02/2023 a 16:23 CET
Le 22/02/2023 a 16:20 CET
serialNumber 225143 serialNurnber 79ABBA031000C390E91850C6A1CAE57D
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrle d'avocats inscrits à un Barreau Francais
/ tcte
Conseil Narional des Barrcau
AGRI-SASO
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 40 000 euros
Siége s0cial : ZONE LOGISTIQUE JARRY IV 13 chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS
379 305 774 RCS BORDEAUX
La présente fusion sera réalisée sur la base des comptes arrétés au 30 septembre 2022.
L'actif apporté comprenait, à la date du 30 septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur nette comptable conformément à la réglementation comptable.
A -ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles : NEANT
TOTAL
Total des immobilisations corporellas : 0 euros
Immobilisations financiéres : NEANT
TOTAL 0
Total des immobilisations financié: es : 0 euros
TOTAL ACTIF IMMOBILISE : 483 eUrOS
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 483 euros Immobilisations corporelles : 0 euros Immobilisations financiéres : 0 euros Actif non immobilisé : 13 415 euros
TOTAL : 13 898 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée n'3 a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
I - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée n*3 la
totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 septembre 2022 est ci-aprés indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance
de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
Sous les réserves qui précéde, le passif de la Société Absorbée n*3 au 30 septembre 2022 ressort a :
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa
charge tous les engagements qut ont pu étre contractés par la Société Absorbée n'3 et qui, en raison
de leur caractére éventuel, figurent en engagement < hors bilan >.
Le représentant de la Société Absorbée n"3 certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 septembre 2022 et le
détail de ce passif, sont exacts et sincéres , qu'il n'existait, dans la Société Absorbée n*3, & la date susvisée du 30 septembre 2022, aucun
passif non comptabilisé ou engagement hors bilan non signalé en annexe des comptes ; plus spécialement que la Société Absorbée n'3 est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'aliocations familiales, de prévoyance et de retraites ;
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites
régulierement en temps utile.
1II - ACTIF NET APPORTE
Le total de l'actif apporté par la Société Absorbée n°3 au 30 septembre 2022 s'élevant a la somme de 13 898 euros et le passif pris en charge a 5 910 euros,
En conséquence, l'actif net apporté à la Société Absorbante représente une valeur de 7 988 euros.
ACTIF APPORTE : 13 898 euros PASSIF PRIS EN CHARGE : 5 910 euros
ACTIF NET APPORTE : 7 988 euros
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IV - PRECISIONS
Concernant les immobilisations
Les immobilisations apportées comprennent le fonds de commerce de la Société Absorbée n'3 qui est sa propriété pour l'avoir créé :
Fonds de commerce de vente a distance de piéces détachées matériels et petits équipements destinés a l'agriculture, la sylviculture, la viticulture sis ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 86 Rue Louis-Armand 47240 CASTELCULIER, SIRET 85028276500013,
Ce fonds de commerce apporté comprend notamment :
l'enseigne, la clientéle, l'achalandage ; le droit d'occupation des locaux sis ZONE INDUSTRIELLE JEAN MALEZE 86 Rue Louis-Armand 47240 CASTELCULIER oû Ie fonds est exploité ANNEXE 3 ; toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; Ie bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus ; . le matériel, l'outillage et le mobilier servant a son exploitation.
Les parties se dispensent d'une plus ample description.
Conformément aux dispositions des articles i141-21 du code de commerce, l'apport étant fait a l'occasion d'une fusion, les parties sont dispensées des formalités de publicité spécifiques aux fonds de commerce.
Concernant les passifs
Les sociétés participantes n'ont rien a signaler.
Les inscriptions concernant la Société Absoi bée n'3 figurent en ANNEXE 4.
Concernant les montants
Les montants ont été arrondis a l'euros le plus proche.
FUSION : AGRI 33 -AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société AGRI 33, Société Absorbante, sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, les Sociétés Absorbées continueront de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de leurs actifs sociaux.
Toutefois, elles ne prendront aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des Sociétés Absorbées.
De convention expresse, i est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2022 par les Sociétés Absorbées seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er octobre 2022.
A cet égard, le représentant des Sociétés Absorbées déclare qu'il n'a été fait depuis le 30 septembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant des Sociétés Absorbées déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 30 septembre 2022, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif ou aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
ies représentants des sociétés absorbées et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de t'article L. 236-11 du Coue de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les actionnaires desdites sociétés.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée en principe a la date du 31 mars 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que :
les publicités prescrites aient été réalisées 30 jours au moins avant cette date, le cas échéant, l'associé uniaue de la Société Absorbante ait réguliérement approuvé l'opération de la fusion.
La Date de Réalisation pourra étre repoussée a toute date ultérieure par l'associé unique de la Société Absorbante mais cette réalisation devra intervenir au plus tard le 30 juin 2023.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1e
octobre 2022.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du
patrimoine des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit, sans liquidation.
FUSION : AGRI 33 - AGRI 40 - SASO AGRI 47 - AGRIBEST ONLINE 31
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment l'activité à elle apportée, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme les Sociétés Absorbées auraient été tenues de le faire elles-mémes, toutes les clauses et conditions
jusqu'alors mises a la charge des Sociétés Absorbées.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances des Sociétés Absorbées.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de fa fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif des Sociétés Absorbées, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par les Sociétés Absorbées et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
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10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la
Société Absorbante s'engage a prendre le cas échéant a sa charge l'obligation d'investir qui incomberait aux Sociétés Absorbées a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement des Sociétés Absorbées.
11) La Société Absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation
éventuelle correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée.
II - EN CE OUI CONCERNE LES SOCIETES ABSORBEES
Les présentes déclarations valent pour chacune des Sociétés Absorbées :
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire
pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la Société Absorbée.
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QUATRIEME PARTIE - ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
1 - ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Ii du Code de commerce et dés lors que la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbante et absorbées sont détenue par le méme associé (société HOLDING DE l'AVENIR) au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, et le demeurera jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas procédé a l'échange des actions des Sociétés Absorbées contre des actions de la Société Absorbante.
l n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société Absorbante contre les actions des Sociétés Absorbées, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
Il n'y aura pas lieu à augmentation de capital de la Société Absorbante. La contrepartie des apports recus par voie de fusion sera portée en report à nouveau conformément à l'article 746-1 du PCG.
Pour la société HOLDING DE l'AVENIR, entité détentrice de la totalité du capital des sociétés absorbante et absorbées, la comptabilisation de la fusion interviendra conformément à l'article 746- 2 du PCG.
La fusion ne dégage ni boni, ni mali, ni prime de fusion.
II - DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, les sociétés AGRi 40 (Société Absorbée n"1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée n'2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n'3) seront dissoutes par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion avec transmission universelle de patrimoine.
Le passif des Sociétés Absorbées sera entiérement pris en charge par la Société Absorbante.
La dissolution des Sociétés Absorbées ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ces sociétés.
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CINOUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de chague Société Absorbée déciare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création de l'activité figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation. 3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur,
hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que celles mentionnées ANNEXE 4 dont la Société Absorbante fera son affaire, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbante déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBANTE
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le
présent contrat de fusion et que le Président est dûment autorisé a la représenter à cet effet ;
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise a la condition suspensive suivante :
Réalisation des formalités de publicité du projet de fusion et expiration du délai laissé aux . créanciers des sociétés parties a la fusion pour faire opposition a celle-ci (article R 236-8 du
Code de commerce).
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 30 juin 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de la fusion ou tout autre moyen approprié
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SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à fatre pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Les soussignées conviennent, au plan fiscal, de se prévaloir de la rétroactivité au 1er octobre 2022
imprimée a l'opération par le dispositif juridique du présent traité de fusion.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation des activités des Sociétés Absorbées, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les représentants des sociétés AGRI 40 (Société Absorbée n°1), SASO - AGRI 47 (Société Absorbée
n"2) et AGRIBEST ONLINE (Société Absorbée n'3) et de la société AGRI 33 (Société Absorbante) déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné & l'article 210 A du Code général
des impôts.
La société AGRI 33 (Société Absorbante) prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les vaieurs comptables au 30 septembre 2022 cormme valeur d'apport des éléments de i'actif immobilisé des Sociétés Absorbées, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n*10 reprendra dans ses comptes
annuels les écritures comptables des Sociétés Absorbées en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures des Sociétés Absorbées ;
b) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée
chez les Sociétés Absorbées ; elle reprendra, si elles ont été constatées par les Sociétés Absorbées, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
c) La Société Absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans 1es écritures des Sociétés Absorbées et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le
montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société apporteuse ,
d) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale éventuellement créée par ies Sociétés Absorbées pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
e) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que les Sociétés Absorbées aurait choisi de maintenir a leur bilan ;
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f) La Société Absorbante se substituera aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
g) La Société Absorbante catculera les plus-values réalisées ultérieurement & l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
h) Dés lors que la fusion est réalisée en retenant les valeurs comptables, aucune plus-value n'est réalisée sur les actifs apportés, et il n'y a donc pas lieu de prévoir d'engagement relatif à la
réintégration des plus-values sur biens amortissables (BOI-IS-FUS-10-20-40 n"10).
i) La Société Absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées.
j) Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
V a joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévus à l'article 54 septies du Code général des impts ; La Société Absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
II - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impóts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA dans ce cadre sont dispensées de cette taxe.
La Société Absorbante sera réputée continuer la personne des Sociétés Absorbées, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si les Sociétés Absorbées avaient continué a
exploiter elles-mémes l'universalité apportée.
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
Les Sociétés Absorbées déclarent transférer purement et simplement à ia Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
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JII -DROITS D'ENREGISTREMENT
La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent placer la présente fusion sous le régime prévu a i'article 816 du Code générai des impôts : < Les actes qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l'impót sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement. >
IV - AUTRES
Opérations antérieures
La Société Absorbante s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par les Sociétés Absorbées à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiere de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a t'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des Impôts et qui se rapporteraient a des éiéments transmis par les Sociétés Absorbées.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerrie les mutations de valeurs mobilieres et droits
sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante rempiira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
Les Sociétés Absorbées déclarent se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, pour garantir les charges et conditions imposées aux termes
des présentes a la Société Absorbante.
II - REMISE DES TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par les Sociétés Absorbées a la Société Absorbante.
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III - FRAIS
Tous les frats, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports des Sociétés Absorbées et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas
d'inexactitude de cette affirmation.
V - DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Bordeaux.
VI-POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des Sociétés Absorbées et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou
séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter
les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes forrnalités et faire
toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
VII - ELECTION DU DOMICILE
Pour T'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
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VIII - ANNEXES
Aux présentes sont annexés :
ANNEXE 1. Extrait K-bis
des Sociétés Absorbées de la Société Absorbante ANNEXE 2. COMPTES AU 30 septembre 2022 des Sociétés Absorbées de la Société Absorbante ANNEXE 3. BAUX COMMERCIAUX des Sociétés Absorbées ANNEXE 4. ETAT DES NANTISSEMENTS des sociétés Absorbées
IX - SIGNATURE
Les soussignés sont convenus de constater les présentes décisions par le présent acte d'avocats sous forme dématérialisée, conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code Civil, par le biais de la solution e-actes mise en place par le Conseil national des Barreaux, contresigné par Maitre Laurent LABATTUT avec l'accord des soussignés ces derniers entendant donner un effet aux présentes a la date de la contre-signature par Maitre Laurent LABATTUT.
Un exemplaire de l'acte est remis & chacune des parties et à Maitre Laurent LABATTUT lors du contreseing de l'avocat. L'acte est également conservé pour archivage sur les serveurs du Conseil Nationat des Barreaux.
Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte : 20230222102854-TonaYpFk26oTOwZC8
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 40 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Vincent BIRONNEAU Le 22/02/2023 a 15:59 CET En représentation de AGRI 33
Le 22/02/2023 a 16:15 CET
serialNumber 39B4 serialNumber 2250ED
Signé par Vincent BIRONNEAU Signé par Vincent BIRONNEAU
En représentation de AGRI 40 En représentation de SASO - AGRI 47 Le 22/02/2023 a 16:17 CET Le 22/02/2023 à 16:18 CET
serialNumber 22510@ serialNumber 22511F
Signé par Vincent BIRONNEAU Contre-signé par Me Laurent LABATTUT
En représentation de AGRIBEST ONLINE Le 22/02/2023 a 16:23 CET
Le 22/02/2023 a 16:20 CET
serialNumber 225143 serialNurnber 79ABBA031000C390E91850C6A1CAE57D
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrle d'avocats inscrits à un Barreau Francais
/ tcte
Conseil Narional des Barrcau
AGRI-SASO
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 40 000 euros
Siége s0cial : ZONE LOGISTIQUE JARRY IV 13 chemin SAINT ELOI DE NOYON 33610 CESTAS
379 305 774 RCS BORDEAUX
Statuts
MIS A JOUR PAR DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 30 MARS 2023
Certifié conforme
Le Président HOLDING DE L'AVENIR ALIDAD'INVEST Monsieur Vincenj/BIRONNEAU
DU 30 MARS 2023
Certifié conforme
Le Président HOLDING DE L'AVENIR ALIDAD'INVEST Monsieur Vincenj/BIRONNEAU
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société anonyrne aux termes d'un acte sous seing privé en date a CESTAS du 30 Juillet 1990, enregistré & la Recette des Impots de BORDEAUX PESSAC.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 22 Mars 2002.
Elie continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultéricurement.
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-i a L. 244-4 du Code dc commerce:
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions gén&rales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'pargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commcrce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 22 Mars 2002.
Elie continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultéricurement.
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-i a L. 244-4 du Code dc commerce:
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions gén&rales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'pargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commcrce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente socicté par actions simplifiéc continue d'avoir pour objet, en Francc et a 1'etranger :
Le négoce, la réparation et la maintenance de matériel agricole et de jardinage, 1a vente de pieces détachées et de quincaillerie agricole.
Et pius généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commcrcialcs, pouvant sc rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirccte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, cn France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés iors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complementaires.
Le négoce, la réparation et la maintenance de matériel agricole et de jardinage, 1a vente de pieces détachées et de quincaillerie agricole.
Et pius généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commcrcialcs, pouvant sc rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirccte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, cn France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés iors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complementaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : AGRI-SASO.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivic immédiatemcnt des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivic immédiatemcnt des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 13, Chemin Saint Eloi de Noyon - Zone d'Activité JARRY IV - 33610 CESTAS.
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du présidcnt.
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du présidcnt.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux presents statuts.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice charge de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice charge de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une sonme en uméraire dun montant total de deux cent cinquante mille Francs (250 000 Francs), corespondant au montant du capital social et a 2 500 actions de 100 Francs de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié de leur montant.
Par décision du conscil d'administration cn datc du 8 Novenbre 1993, la somme de cent vingt cinq mille (125 000) Francs, correspondant a la moitié du montant des souscriptions en numéraire, a té libérée.
Par ailleurs, il a &té apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :
- la somme de 1 887,75 Euros, par incorporation de réserves, en date du 22 Mars 2002.
Par décision du conscil d'administration cn datc du 8 Novenbre 1993, la somme de cent vingt cinq mille (125 000) Francs, correspondant a la moitié du montant des souscriptions en numéraire, a té libérée.
Par ailleurs, il a &té apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :
- la somme de 1 887,75 Euros, par incorporation de réserves, en date du 22 Mars 2002.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé a la somme de quarante mille Euros (40 000 Euros).
est divisé en 2 500 actions de 16 Euros chacune, de meme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.
est divisé en 2 500 actions de 16 Euros chacune, de meme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social pcut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces dernicrs pouvant etre libérés par un versement despces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associes délibérant dans
les conditions prevues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires a l'article 18.
Les associés ont, proportionnellernent au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La coliectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénonmés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement & ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusiears commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décidcr ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat particls des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amcner celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transfome en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut Etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordiaaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
I - Le capital social pcut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces dernicrs pouvant etre libérés par un versement despces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associes délibérant dans
les conditions prevues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires a l'article 18.
Les associés ont, proportionnellernent au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La coliectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénonmés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement & ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusiears commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décidcr ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat particls des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amcner celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transfome en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut Etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordiaaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES.ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de muméraire sont iibérécs, lors de la souscription, de la moitié au raoins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors dc la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale.et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par letire recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au president du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors dc la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale.et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par letire recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au president du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" seion les modalités prévues par 1c "cahier dcs charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaq ie associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en conpte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote,
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire seas droit de vote.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote,
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire seas droit de vote.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'inmatriculation de la societé au Registre du commerce et des societés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nomn du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du cornpte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre cote et paraphé, tenu chronologiquernent, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement des reception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordrc de mouvernent soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrénent suivante :
Le président de la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notificr, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accuse de réception, a l'associé cédant ia décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les delais prévus par larticle L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette maiorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
En cas d'agrément, l'associé céiant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un delai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen dune lettre recommandée avec accusé dc réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un delai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : -- Soit faire racheter les actions dont la ccssion était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois dc cc rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des réferés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dument appelés. La cession au norn du ou des acquéreurs désigaés par les associés est régularisée par un ordre de virenent signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation & se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter dc la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrérnent, objet du présent articie, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres énises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation & recevoir a tout moment ou a tcrme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unaninité des associés.
La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement des reception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordrc de mouvernent soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrénent suivante :
Le président de la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notificr, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accuse de réception, a l'associé cédant ia décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les delais prévus par larticle L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette maiorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
En cas d'agrément, l'associé céiant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un delai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen dune lettre recommandée avec accusé dc réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un delai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : -- Soit faire racheter les actions dont la ccssion était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois dc cc rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des réferés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dument appelés. La cession au norn du ou des acquéreurs désigaés par les associés est régularisée par un ordre de virenent signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation & se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter dc la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrérnent, objet du présent articie, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres énises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation & recevoir a tout moment ou a tcrme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unaninité des associés.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
Toute action en Tabscnco dc catégories d'actions, ou toute action d'une mne catégorie d'actions dans le cas coutraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, conme er cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comne de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquellas ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a corapromettre ia continuité de Fexploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de 1a collectivité dcs associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni cn demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ccs droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupernent, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comne de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquellas ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a corapromettre ia continuité de Fexploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de 1a collectivité dcs associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni cn demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ccs droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupernent, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire ia plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personnexlu représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un delai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 14 - NUE PROPRIETE - USUFRUTT
Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent vaiablement les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient a lassocié détenant l'usufruit pour les délbérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convcnir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprcs l'cxpiration d'un delai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il 'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est meme réputé avoir négligé d'exercer Ic droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer & l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dermier cas, Tassocié détenant la nue-proprieté peut exiger le remploi des sommcs provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufuitier pour l'usufruit. Toutefois, en.cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles 'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'& concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution le surplus des actions nouvelles appartient en pieine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associe de ses actions, Fassocié débiteur continue de représenter seul ces actions.
Cependant, les associés concernés peuvent convcnir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprcs l'cxpiration d'un delai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il 'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est meme réputé avoir négligé d'exercer Ic droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer & l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dermier cas, Tassocié détenant la nue-proprieté peut exiger le remploi des sommcs provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufuitier pour l'usufruit. Toutefois, en.cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles 'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'& concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution le surplus des actions nouvelles appartient en pieine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associe de ses actions, Fassocié débiteur continue de représenter seul ces actions.
ARTICLE 15 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Président :
La société est représentée a légard des tiers par un présidcat qui cst soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie socialo le président est renouvclé, remplacé ct nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
La durée du mandat du président est égale a la durée de la société.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. .
Cctte rémunération pcut consister cn un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel a tout élément fixé par les associés. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par m contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, 1a démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de Tedressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a siatuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
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La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision unanime des associes.
Pouvoirs du président :
Le président dirige, gere et administre la société.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant ies pouvoirs du président sont inopposabics aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cct objet ou qu'il ne pouvait T'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre la société et son comite d'entreprise, le président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'cxercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La société est représentée a légard des tiers par un présidcat qui cst soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie socialo le président est renouvclé, remplacé ct nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
La durée du mandat du président est égale a la durée de la société.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. .
Cctte rémunération pcut consister cn un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel a tout élément fixé par les associés. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par m contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, 1a démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de Tedressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a siatuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
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La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision unanime des associes.
Pouvoirs du président :
Le président dirige, gere et administre la société.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant ies pouvoirs du président sont inopposabics aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cct objet ou qu'il ne pouvait T'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre la société et son comite d'entreprise, le président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'cxercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 16 - CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE. SON PRESIDENT OU SES ASSQCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-i0 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. doivent @tre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'cxercice écoulé ; la colicctivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont connuniquées au comtnissaire aux conptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, @ventuellenent, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forne que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La merne interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'cxercice écoulé ; la colicctivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont connuniquées au comtnissaire aux conptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, @ventuellenent, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forne que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La merne interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusicurs commissaires aux comptes titulaires exercant lcur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs comnissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés delibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination, renouvellernent et révocation du président de la société ;
- Fixation de la rémunération du président ;
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résaltats ;
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- Extension ou modification de lobjet social ;
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :
- Transformation de la société :
- Prorogation de la durée de la société ;
- Dissolution de la société ;
- Agrémcnt des cessioninaires d'actions ;
- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notammcnt en cas de changenent de controle ou de fusion, scission ou dissolution d'une sociéte associée.
Toute autre décision releve de la compétence du président.
Les décisions de Ia compétence du président, et relevant de 1a compétence du conseil d'administration dans une société anonyme, devront tre constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés, qui devra etre coté et paraphé par le Tribunal de commcrce.
Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemb1ée générale réunie au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elics pcuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous scings privés. Tous moycns de télžoommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous docurnents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou 1e& résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaircs sont cclles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs Cispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engageinents des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions reguliérement effectué.
14
Les consultations de ia compétence de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par le commissaire aux comptes, ou tout associé, ou tout groupe d'associés détenant plus de 50 % des actions ayant le droit de vote.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois &tre provoquée par l'associé demandcur, en cas de carence du président.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, ie lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou'en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenuc une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de commaunication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur prcmiére consultation, que si les associés présents ou représentés poss&dent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'exuaordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associes présents ou representés poss&dent au moins la moitié des actions ayant le &roit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité simple, tant pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, qua pouir toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôlc d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effct d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'ananimité d'entre cux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets xiobiles numérotés, qui devra etre coté et paraphé par le Tribunal de commerce.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Iis sont signés le jour méme de la consultation par le président de seance. Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cct effet.
- Nomination, renouvellernent et révocation du président de la société ;
- Fixation de la rémunération du président ;
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résaltats ;
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- Extension ou modification de lobjet social ;
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :
- Transformation de la société :
- Prorogation de la durée de la société ;
- Dissolution de la société ;
- Agrémcnt des cessioninaires d'actions ;
- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notammcnt en cas de changenent de controle ou de fusion, scission ou dissolution d'une sociéte associée.
Toute autre décision releve de la compétence du président.
Les décisions de Ia compétence du président, et relevant de 1a compétence du conseil d'administration dans une société anonyme, devront tre constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés, qui devra etre coté et paraphé par le Tribunal de commcrce.
Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemb1ée générale réunie au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elics pcuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous scings privés. Tous moycns de télžoommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous docurnents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou 1e& résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaircs sont cclles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs Cispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engageinents des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions reguliérement effectué.
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Les consultations de ia compétence de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par le commissaire aux comptes, ou tout associé, ou tout groupe d'associés détenant plus de 50 % des actions ayant le droit de vote.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois &tre provoquée par l'associé demandcur, en cas de carence du président.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, ie lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou'en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenuc une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de commaunication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur prcmiére consultation, que si les associés présents ou représentés poss&dent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'exuaordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associes présents ou representés poss&dent au moins la moitié des actions ayant le &roit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité simple, tant pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, qua pouir toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôlc d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effct d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'ananimité d'entre cux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets xiobiles numérotés, qui devra etre coté et paraphé par le Tribunal de commerce.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Iis sont signés le jour méme de la consultation par le président de seance. Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cct effet.
ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documcnts ci-apres concernant les trois derniers
exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombrc de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, Ie compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant cn annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code dc commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication dcs conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombrc de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, Ie compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant cn annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code dc commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication dcs conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, l'exercice ouvert le 1er décembre 2021 se terminera le 30 septembre 2022 et aura donc
une durée de 10 mois.
Par exception, l'exercice ouvert le 1er décembre 2021 se terminera le 30 septembre 2022 et aura donc
une durée de 10 mois.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôturc de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les tléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exarcice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'informatica donnéc par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montaat des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les &vénements importants survenus cntre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il cst établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions conscnties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du comnissaire aux cormptes de la société dans un délai de 30 jours avant la convocation de l'assembléc générale ordinaire annuelle.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur ics comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cl&ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans .le delai fixé par décision de justice.
A la clôturc de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les tléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exarcice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'informatica donnéc par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montaat des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les &vénements importants survenus cntre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il cst établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions conscnties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du comnissaire aux cormptes de la société dans un délai de 30 jours avant la convocation de l'assembléc générale ordinaire annuelle.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur ics comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cl&ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans .le delai fixé par décision de justice.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTTTION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule ies produits ct charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il cst prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfce distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes anterieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les reserves dont la société a la disposition, en indiquant expressement les postes de
réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfce distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes anterieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les reserves dont la société a la disposition, en indiquant expressement les postes de
réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'ii y a lieu des pertes antérieures ainsi quc des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numérairc sont fixées par décision collcctive des associés delibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai rnaximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La coliectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Loffre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas & un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un. mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numeraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois & compter de la décision : l'augnentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de corrxinerce.
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Aucuae répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas echéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICL.E 24 - CAPTTAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendanat a ia poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglcmentaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu licu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, ics capitaux. propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numérairc sont fixées par décision collcctive des associés delibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai rnaximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La coliectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Loffre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas & un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un. mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numeraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois & compter de la décision : l'augnentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de corrxinerce.
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Aucuae répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas echéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICL.E 24 - CAPTTAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendanat a ia poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglcmentaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu licu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, ics capitaux. propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prisc collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en comnandite simple ou par actions est décidée dans 1es conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées & l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société a responsabilité lirnitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societés de cette forme.
La transforrnation en société anonyme est prisc sur le rapport d'un conmissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en comnandite simple ou par actions est décidée dans 1es conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées & l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société a responsabilité lirnitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societés de cette forme.
La transforrnation en société anonyme est prisc sur le rapport d'un conmissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIOUTDATION
La société est dissoute a l'expiration du terne fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivernent dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonotions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés delibérant collectivenent qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivic de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la sociéte et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
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Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le cornpte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la citure de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité simple.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entrainc la transmission universelle du patrimoinc de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physiquc.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonotions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés delibérant collectivenent qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivic de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la sociéte et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
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Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le cornpte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la citure de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité simple.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entrainc la transmission universelle du patrimoinc de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physiquc.
ARTICLE 27-.CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, T'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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