BEARINGPOINT FRANCE SAS
Acte du 17 février 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 04196 Numero SIREN : 443 021 241
Nom ou denomination : BearingPoint France SAS
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2023 sous le numero de depot 5613
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FUSION-ABSORPTION
DE LEVO SAS
PAR
BEARINGPOINT FRANCE SAS
(Régime simplifié)
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FUSION-ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
BEARINGPOINT FRANCE SAS, société par actions simplifiée dont le sige social est sis 1 passerelle
des Reflets, 92913 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 443 021 241, représentée par Madame Axelle Paquer, agissant en qualité de
Président et ayant tous pouvoirs aux fins des présentes ;
Ci-apres dénommée la < Société Absorbante > ou < BPF > ;
D'UNE PART,
ET
LEVO SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est sis 95, rue Saint-Lazare 75009 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 839 467 198, représentée par
Madame Axelle Paquer, agissant en qualité de Président et ayant tous pouvoirs aux fins des présentes_;
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < Levo > ;
D'AUTRE PART,
BPF et Levo étant ci-aprs dénommées individuellement
une < Partie > ou collectivement les < Parties > ;
IL A ETE, PREALABLEMENT A L'OPERATION DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES
PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT
1. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. Caractéristiques des Parties a la fusion
1. Société Absorbante : BearingPoint France SAS (BPF)
La société est dénommée BearingPoint France SAS et est une société par actions simplifiée (SAS)
dont le siege social est sis 1 passerelle des Reflets, 92913 Paris La Défense Cedex ; elle est immatriculée aupres du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
443 021 241.
La durée de la société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, devant expirer le 6 aout 2101
Son capital social est de 14.300.000 euros, divisé en 1.430.000 actions de 10 euros chacune, toutes
de méme catégorie et entierement libérées.
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La société n'a procédé a aucune offre au public des titres financiers ni a aucune opération
d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou régulé
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts, ni de droits spéciaux pour les actionnaires.
BPF n'a pas émis de parts de fondateurs ou aucune valeur mobiliére donnant acces au capital ou a
ses droits de vote par souscription, échange, remboursement, présentation de bons de souscription
ou de toute autre maniére et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, a l'avenir,
a la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.
La Société Absorbante a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Le conseil, l'assistance et l'analyse en matiére économique, financiére et commerciale ainsi
que la gestion et l'organisation des ressources humaines ;
La prise de participations et tous intéréts, sous toutes formes dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangeres, quel que soit leur objet :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer
pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérét économique ou location gérance ; et
Plus généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales et
financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a
1'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La société peut contracter, en France et a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, seule ou par le biais d'une filiale, d'une association, d'un GIE ou d'une société, avec toute autre
société ou personne, et peut directement ou indirectement, de quelque maniere que ce soit, mener
les opérations entrant dans le champ de son objet social.
Elle peut également acquérir tous intéréts ou participations dans toutes structures et entreprises,
francaise ou étrangere, quel que soit leur objet.
La société clóture son exercice social a la date du 31 décembre de chaque année.
Elle exerce son activité au siege social.
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2. Société Absorbée : Levo SAS
La société est dénommée Levo SAS et est une société par actions simplifiée (SAS) dont le siege
social est sis 95 rue Saint-Lazare 75009 Paris ; elle est immatriculée aupres du registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 839 467 198.
La durée de la société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, devant expirer le 14 mai
2117.
Son capital social est de 2.820 euros, divisé en 282 actions de 10 euros chacune, toutes de méme
catégorie et entiérement libérées.
La société n'a procédé a aucune offre au public des titres financiers ni a aucune opération
d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts, ni de droits spéciaux pour les actionnaires.
Levo n'a pas émis de parts de fondateurs ou aucune valeur mobiliere donnant accés au capital ou a
ses droits de vote par souscription, échange, remboursement, présentation de bons de souscription
ou de toute autre maniére et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, a l'avenir, a la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.
La Société Absorbée a pour objet, en France et a l'étranger :
L accompagnement de toutes natures aux entreprises, et plus particulierement en contrle, risque conformité, comptabilité, contrle de gestion, projet,
Le développement et l'intégration de logiciels et systémes informatiques,
Le négoce, l'achat et la vente de logiciels et de solutions logicielles.
Toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres se
rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant favoriser son développement.
et
La participation directe ou indirecte a toutes personnes morales existante ou a créer, pouvant se
rattacher a l'objet social.
La société clture son exercice social a la date du 31 décembre de chaque année.
Elle exerce son activité au siege social.
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B. Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
Depuis le 2 janvier 2023, la Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du méme groupe
de sociétés (le
) et sont indirectement et ultimement contrôlées par la société
BearingPoint Holding B.V.
La Société Absorbante détient, a la date de signature du présent projet de fusion, la totalité des
actions composant le capital social de la Société Absorbée.
La Société Absorbée ne détient aucune action de la Société Absorbante.
La Société Absorbante détenant 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée a la
date de signature du présent traité de fusion et s'engageant a les conserver jusqu'a la Date de
Réalisation de la fusion, la présente fusion serait placée sous le régime simplifié conformément aux
dispositions des articles L. 236-3 et L. 236-11 du Code de commerce.
Madame Axelle Paquer est a la fois Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
C. Motifs et buts de la fusion envisagée
L'opération de fusion de BPF et Levo constitue une opération de restructuration interne et s'inscrit
dans un processus de réorganisation du Groupe. Elle vise a rationaliser la gestion opérationnelle
administrative et financire des entités exercant des activités similaires et a simplifier de maniere incidente les structures juridiques du Groupe en France.
L'acquisition récente de la Société Absorbée par la Société Absorbante a conduit a une
réorganisation des diverses entités et des activités et ainsi a l'arrivée de nouvelles ressources, ce
qui explique la nécessité de simplification des entités existantes.
D. Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par les Parties sur la base
des éléments suivants :
(i) s'agissant de Levo, les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 figurant en
Annexe D.1 des présentes ; et
(ii) s'agissant de BPF, une situation comptable intermédiaire arrétée au 31 décembre 2022
figurant en Annexe D.2 des présentes.
La valeur qui a été retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de la Société
Absorbante des éléments d'actif et passif transférés est, conformément a la réglementation
applicable, s'agissant de sociétés sous contrle commun, la valeur nette comptable de ces éléments telle qu'elle figure dans les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2022
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E. Date d'effet
La présente fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2023 sur le plan comptable et fiscal
(ci-apres la < Date d'Effet >).
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier
2023 inclus jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées faites au bénéfice
ou a la charge de la Société Absorbante.
Les comptes afférents a la période susmentionnée seront remis a la Société Absorbante des
réalisation de la fusion.
F. Méthode d'évaluation des éléments d'actif et de passif apportés
BPF et Levo étant toutes deux sous contrle commun au sens de la réglementation comptable
applicable figurant notamment aux articles 710-1 a 770-2 du Plan Comptable Général dans sa version consolidée par l'Autorité des normes comptables (ci-apres laComptable >), les éléments d'actif et de passif apportés sont, conformément a la Réglementation
Comptable applicable, valorisés a leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes
annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2022
CECI EXPOSE, LES CONDITIONS DE LA FUSION ENVISAGEE PAR LES PARTIES ONT ETE FIXEES DE LA MANIERE SUIVANTE :
II. CONVENTION DE FUSION
1. APPORT-FUSION
La Société Absorbée transfere a la Société Absorbante, ce qui est consenti et accepté
respectivement par les soussignés, es-qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la
matiere et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et
autres éléments d'actif et de passif tels qu'estimés ci-apres a la date du 31 décembre 2022, et ce
conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se
trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra
reprise, par la Société Absorbante, de toutes les opérations sociales, sans réserve, effectuées par la
Société Absorbée depuis la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation définitive du présent
apport-fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge de
la Société Absorbante.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les
apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non
nommément désignés ou omis dans la nomenclature ci-apres établie sur la base de la situation
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comptable intermédiaire de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
2. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait au 31 décembre 2022, date des comptes annuels utilisés pour la présente opération, les
éléments ci-apres désignés - sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
2.1 Actif immobilisé
2.1.1 Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce que la Société Absorbée exploite au siége social, avec l'ensemble des
éléments le composant, et notamment :
la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée ;
les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et, en général,
tous documents quelconques appartenant a la Société Absorbée ;
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus
ou pris par la Société Absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus ;
la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de logiciels, de brevets, de droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce et de noms de domaine dont la Société
Absorbée pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout know-how ;
les droits aux baux et conventions d'occupation des locaux dont bénéficie la Société Absorbée, dont la liste a été communiquée a la Société Absorbante ;
1'ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant apportés pour :
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Valeur nette Valeur brute Amortissements ou comptable comptable provisions (= valeur d'apport)
Immobilisations 0€ 0€ incorporelles
Valeur nette totale des immobilisations incorporelles apportées : 0 £
2.1.2 Immobilisations corporelles
Valeur nette Valeur brute Amortissements ou comptable comptable provisions (= valeur d'apport)
Autres
immobilisations 43.588 € 33.758 € 9.830 € corporelles
Valeur nette totale des immobilisations corporelles apportées : 9.830 £
2.1.3 Immobilisations financieres
Valeur nette Valeur brute Amortissements ou comptable comptable provisions (= valeur d'apport) Autres immobilisations 51.214 € 51.214 € financires
Valeur nette totale des immobilisations financieres apportées : 51.214 £
Valeur nette totale de l'actif immobilisé transféré : 61.044 £
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2.2 Actif circulant
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Valeur nette totale de l'actif circulant transféré : 1.633.407 £
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES PAR LEVO A BPF : 1.694.450 €
3. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE
Le passif dont la transmission est prévue a la charge de la Société Absorbante comprenait au 31 décembre 2022, date des comptes annuels utilisés pour la présente opération, les éléments ci-apres
désignés sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
Emprunts et dettes financieres diverses : 20 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 111.961 €
Dettes fiscales et sociales : 826.033 €
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF APPORTES PAR LEVO A BPF : 938.015 €
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'Article 1, tout passif complémentaire apparu chez
la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation définitive de la présente fusion
telle que définie a l'Article 10 ci-apres, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a 1'activité de la Société Absorbée, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre
ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.
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Il est précisé que la Société Absorbée n'a contracté aucun engagement hors bilan a la date du
présent traité de fusion.
Madame Axelle Paquer, en sa qualité de représentant légal de la Société Absorbée, certifie qu'a sa
connaissance, les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 ne comportent pas d'omission de
nature a en altérer la sincérité.
Madame Axelle Paquer déclare en outre que depuis le 1er janvier 2023 et jusqu'a ce jour, la Société
Absorbée a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices
précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes entrant dans le cadre de son activité
habituelle.
4. MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE
Conformément a la Réglementation Comptable applicable et rappelée ci-dessus :
(i) le montant de l'actif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, sur la base
des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, est de 1.694.450 £ ; et
(ii) le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante sur la base des
comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, est de 938.015 £.
L'ACTIF NET APPORTE PAR LEVO A BPF EST EN CONSEOUENCE DE : 756.435 £
5. REMUNERATION DES APPORTS
5.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
La Société Absorbante détient, a la date du présent projet de fusion-absorption, la totalité des
actions constituant le capital de la Société Absorbée et s'engage a les conserver jusqu'a la Date de
Réalisation définitive de la fusion.
Les Parties sont, en conséquence, expressément convenues de placer la présente fusion sous le
régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la fusion ne donnera pas lieu a augmentation du capital
de la Société Absorbante.
5.2. Boni/mali de fusion
La différence entre :
d'une part, la valeur nette des biens apportés par la Société Absorbée, soit 756.435 £ ; et
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d'autre part, le prix d'acquisition des 282 actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante, soit 4.050.000 £ ;
constituera un mali de fusion de - 3.293.565 £ qui sera affecté conformément a la réglementation
en vigueur.
6. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
6.1. Propriété - Entrée en possession
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la possession des biens et droits apportés par la
Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'Article 10 ci-
dessous).
6.2. Rétroactivité - Jouissance
Toutefois, la Date d'Effet de la fusion ayant été rétroactivement fixée au 1er janvier 2023, il est
convenu que la Société Absorbante fera son affaire des modifications intervenues tant dans la
composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis ; en conséquence,
toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou
auraient été effectuées depuis la Date d'Effet, sous la responsabilité de la Société Absorbée et en
son nom, seront réputées faites pour le compte de la Société Absorbante et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera a sa charge depuis cette date.
Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été
propriétaire et avait eu la jouissance des biens qui font l'objet du présent apport depuis cette date.
En conséquence, a compter de la Date d'Effet, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives a l'activité apportée et, d'une maniére
générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activement l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci-dessus, reviendraient a la Société Absorbante et
les plus ou moins-values éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou a la charge de la Société
Absorbante.
7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION
Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet, l'apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles
suivantes, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.
7.1 En ce qui concerne la Société Absorbante
(a) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun
recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.
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Dans le cas ou, par suite d'erreur(s) ou d'omission(s), certains éléments de l'actif de la Société Absorbée n'auraient pas été énoncés a l'Article 2 du présent acte, ils devront
néanmoins étre réputés la propriété de la Société Absorbante a laquelle ils seront transmis
de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire quelconque.
(b) Dans le cas ou il se révélerait une différence (en plus ou en moins) entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera
tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs. sans recours ou revendication possible de part et d'autre.
(c) La Société Absorbante sera substituée purement et simplement a compter de la Date d'Effet dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence,
elle supportera a compter de cette date tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations
et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou
extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens et les droits apportés ou sont
inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle en lieu et place de la Société
Absorbée sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés,
protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui
auront pu étre souscrits par la Société Absorbée antérieurement a la Date de Réalisation a
raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation
(d) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, a compter de la Date d'Effet, dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent
étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
(e) La Société Absorbante exécutera, a compter de l'entrée en jouissance, en lieu et place de
la Société Absorbée, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements
quelconques, intervenus avec la clientele, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens, droits et obligations apportés.
(f) La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de
régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette
transmission opposable aux tiers.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord
ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société
Absorbante.
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Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit a l'occasion de la
fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante aurait droit au prix
du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le
prix et l'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre la Société Absorbée.
(g) La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants
consentis a la Société Absorbée ; en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous
les loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les
clauses et conditions en résultant, et ce, a compter de la Date de Réalisation.
(h) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
(i) La Société Absorbante sera débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée
en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des
créanciers. Ces créanciers (ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion) pourront faire opposition dans le délai
de trente (30) jours a compter de la derniere publication du présent projet de fusion.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée
par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas
une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au
contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
(j) La Société Absorbante sera intégralement substituée a la Société Absorbée dans les litiges, procédures judiciaires, arbitrales ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense, le cas échéant. Il est précisé
qu'a la date du présent de traité de fusion, la Société Absorbée n'est partie a aucune action
juridique ou contentieuse.
7.2 En ce qui concerne la Société Absorbée
(a) La Société Absorbée s'interdit formellement, jusqu'a la Date de Réalisation définitive de
la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante, d'accomplir un quelconque
acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer un quelconque accord, traité ou
engagement la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter un emprunt, sous quelque forme que ce soit, de grever ses biens d'une sureté
contractée hors le cadre de la gestion normale, de modifier ses statuts de facon substantielle
ou de procéder a une distribution de dividendes.
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(b) Le représentant légal de la Société Absorbée, s'engage, és-qualités, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner
toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de
quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des
présentes conventions.
(c) Le représentant légal de la Société Absorbée s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante,
tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
(d) Le représentant légal de la Société Absorbée oblige également la Société Absorbée qu'elle représente a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
(e) Le représentant légal de la Société Absorbée déclare désister celle-ci purement et simplement de tous privileges et actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la Société Absorbante
aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
8. DECLARATIONS GENERALES
8.1 Déclarations faites au nom de la Société Absorbante
Madame Axelle Paquer, en sa qualité de représentant légal de la Société Absorbante, au nom de la
Société Absorbante, déclare que :
la Société Absorbante est une société par actions simplifiée régulierement constituée conformément a la loi et existe valablement au regard de la loi francaise ;
elle ne fait l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouve dans aucun des cas de
dissolution anticipée prévus par la loi ;
la Société Absorbante n'est pas et n'a jamais été en procédure de conciliation ou de
sauvegarde, en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et, de maniere générale, a la pleine capacité de
disposer de ses droits et biens ;
elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
1'état comptable intermédiaire de la Société Absorbante au 31 décembre 2022 ne comporte
pas d'omission de nature a en altérer la sincérité ; et
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la Société Absorbante a la capacité et le pouvoir requis pour conclure et signer le présent
traité de fusion et pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement,
pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
8.2 Déclarations faites au nom de la Société Absorbée
Madame Axelle Paquer, en sa qualité de représentant légal de la Société Absorbée, au nom de la Société Absorbée, déclare que :
la Société Absorbée est une société par actions simplifiée régulierement constituée
conformément a la loi et existe valablement au regard de la loi francaise ;
elle ne fait l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouve dans aucun des cas de
dissolution anticipée prévus par la loi ;
la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en procédure de conciliation ou de
sauvegarde, en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et, de maniere générale, a la pleine capacité de
disposer de ses droits et biens ;
elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
elle n'a contracté aucune interdiction de commerce ni aucune clause de non-concurrence
vis-a-vis de quiconque, et, plus généralement, elle ne se trouve dans aucune situation, ni
n'est soumise a une mesure quelconque, de nature a restreindre sa capacité et ses pouvoirs de contracter et la libre disposition de ses biens ;
elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient
étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier de
privilege de vendeur ou de créancier nanti ou gage quelconque ou gage sans dépossession, a 1'exception des inscriptions mentionnées sur l'état relatif aux inscriptions de priviléges et
nantissements figurant en Annexe 8.2 :
la Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de sa constitution ;
les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 ne comportent pas
d'omission de nature a en altérer la sincérité ; et
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
la Société Absorbée a la capacité et le pouvoir requis pour conclure et signer le présent
traité de fusion et pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement,
pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
8.3 Déclarations sur les biens immobiliers apportés
Madame Axelle Paquer, en sa qualité de représentant légal de la Société Absorbée, déclare au nom de la Société Absorbée que cette derniére n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
8.4 Déclaration sur les titres et participations apportés
Madame Axelle Paquer, en sa qualité de représentant légal de la Société Absorbée, déclare au nom
de la Société Absorbée que cette dernire n'est propriétaire d'aucuns titres ou participations dans
des sociétés francaises ou étrangeres.
9. DISPOSITIONS FISCALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se
conformer toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a opérer pour
le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits a titre de fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
9.1 Rétroactivité
Au regard de l'impt sur les sociétés, l'opération de fusion-absorption prendra effet rétroactivement
au 1er janvier 2023 et les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés depuis cette date par la Société Absorbée feront partie intégrante du résultat imposable de la Société Absorbante, au titre
de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023.
9.2 Impôt sur les Sociétés
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent étre des sociétés ayant leur siege social en
France et, comme telles, étre soumises a l'impot sur les sociétés dans les conditions de droit
commun.
Les soussignés es qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent respectivement, déclarent
soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du code général des impts
(CGI).
A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions visées a
1'article 210 A du CGI précité et a se conformer a toutes les obligations légales en vigueur en ce
qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes
les impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération.
En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement :
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
(a) de reprendre a son passif : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, d'autre part, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values
a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10%, de
15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou auront été portées les provisions
pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impots ;
(b) de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
(c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces
biens, du point de vue fiscal, tant dans les écritures de la Société Absorbée que dans celles
des sociétés qui avaient transmis a la Société Absorbée lesdites immobilisations dans le
cadre d'opérations de fusion placées sous le régime fiscal de faveur des fusions ;
(d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values dégagées lors de
1'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts
égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a
des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des
terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la
réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des
plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et
aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments
amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations
et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une
période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la
cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-
value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les
amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont
calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribué lors de l'apport ;
(e) de reprendre a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article 42 septies du CGI, la Société Absorbante s'engage a
réintégrer la fraction des subventions d'équipement se rapportant aux immobilisations comprises
dans l'apport et restant a imposer chez la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la fusion.
La Société Absorbante s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par
1'article 42 septies susvisé.
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
L'ensemble des apports devant étre transcrit en comptabilité sur la base de leur valeur comptable
ces memes valeurs sont admises du point de vue fiscal a la double condition :
que les apports soient et demeurent soumis, au regard de l'impt sur les sociétés, au régime de
faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impôts ;
que la Société Absorbante, bénéficiaire des apports, reprenne a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et qu'elle
continue de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient
les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage également a respecter les obligations déclaratives faisant l'objet de l'article 54 septies I et II du code général des impts, savoir :
joindre aux déclarations de résultat des Sociétés Absorbantes et Absorbées l'état de suivi de
plus-values en sursis d'imposition sur les biens transmis faisant apparaitre, pour chaque nature
d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments d'actif amortissables et non amortissables ainsi que des éléments de
1'actif autres que les immobilisations ;
s'agissant de la Société Absorbante, tenir le registre spécial des plus-values en sursis sur
élément d'actif non amortissables qui bénéficient d'un sursis d'imposition en application du
régime spécial de l'article 210 A du Code général des impts. Il sera conservé jusqu'a la fin
de la troisime année suivant celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera
sorti de l'actif de l'entreprise et dans le conditions prévues par l'article L102B du livre des
procédures fiscales.
La Société Absorbante s'engage enfin a déposer au nom de la Société Absorbée (i) dans les quarante-cinq jours une déclaration de cessation d'entreprise et (ii) dans les soixante jours de la
réalisation de la fusion, une déclaration de résultats, conformément a l'article 201 du CGI, à laquelle
sera annexé l'état susvisé de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report
d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du CGI et contenant les mentions précisées par l'article
38 quindecies de l'annexe III au CGI
9.3 T.V.A.
La présente opération sera placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre
redevables de la TVA intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou
partielle de biens.
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée en poursuivant
l'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre. Elle se trouve subrogée dans
tous ses droits et obligations. Il en résulte :
d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée a la date ou elle
cessera juridiquement d'exister lui sera automatiquement transféré. Elle pourra demander le
cas échéant le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société
Absorbée en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130 ; et
d'autre part, qu'elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a
déduction prévues par les articles 207 et suivants de l'annexe II au CGI auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe de la
transmission sera mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires CA3 respectives de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante, souscrites au titre de la période au cours de laquelle elle sera
devenue définitive (sur la ligne 05 < Autres opérations non-imposables >).
9.4 Droits d'enregistrement
La présente opération de fusion-absorption entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816 du Code général des impôts. En conséquence, la présente opération de fusion-
absorption sera enregistrée gratuitement.
9.5 Contribution économique territoriale (CET)
En vertu du principe selon lequel la CET est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Absorbée demeurera redevable de la CET pour
l'année 2023.
La Société Absorbée signalera le changement d'exploitant au plus tard le 31 décembre de l'année
de réalisation de la fusion.
9.6 Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou
ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société
Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou
apports partiels d'actifs soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
9.7 Taxes annexes
De facon générale, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits et
obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes liées a l'activité apportée et qui
n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
10. REALISATION DEFINITIVE DE L'APPORT-FUSION
L'apport a titre de fusion qui précéde ne deviendra définitif qu'a la Date de Réalisation définie
comme le 31 mars 2023 a minuit (la), sous réserve que le délai
d'opposition des créanciers d'une durée de trente (30) jours ait valablement couru a compter de la
publicité donnée au présent projet de fusion.
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive
de la fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société Absorbante.
12. DISPOSITIONS DIVERSES
12.1 Formalités de publicité
Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux
créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité ait expiré a la Date de Réalisation
définitive de la fusion telle que définie a l'Article 10 ci-dessus. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de commerce compétent, qui en réglera le sort.
12.2 Frais et droits
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la
conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
12.3 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les
Parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux respectifs.
12.4 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait
des présentes, pour faire tous dépots et publications prescrits par la loi, pour faire toutes
déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniére
générale, pour accomplir toutes formalités légales.
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants
légaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante a l'effet de compléter, si besoin est, la
désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute
rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs.
réitératifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
12.5 Annexes
L'exposé préliminaire et les annexes ci-joint font partie du présent traité d'apport-fusion
[Signatures en page suivante]
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Fait le 16 février 2023, par Docusign.
BearingPoint France SAS Levo SAS
DocuSigned by:
azelle Paur azelle Pauer 66804462CF8438 766804462CF8438
par Madame Axelle Paquer par Madame Axelle Paquer
- 22 -
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
LISTE DES ANNEXES
Annexe D.1 Comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2022
Annexe D.2 Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbante au 31 décembre 2022
Annexe 8 Etat des privilges et nantissements de la Société Absorbée
- 23 -
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
Annexe D.1
Comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2022
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
LEVO
95 RUE SAINT LAZARE
75009 PARIS-09
Exercice clos le : 31 décembre 2022
APE : 7022Z SIRET : 83946719800017
CFG AUDIT 9 RUE ERNEST PSICHARI Tél :0145510362
E-mail : pjoubert@cfgaudit.fr
75007 PARIS-07
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Comptes annuels
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
ATTESTATION
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels qui a été réalisée pour le compte de :
LEVO
Pour l'exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
et conformément aux termes de notre lettre de mission en date du 16/05/2018, nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil National de l'Ordre des Experts-Comptables applicable à la mission de présentation
des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels pris dans leur ensemble.
Ces comptes annuels sont joints à Ia présente attestation, ils sont paginés conformément au sommaire figurant en téte du présent document, ils se caractérisent par les données suivantes :
Total du bilan 1 694 450,40
Chiffre d'affaires 5 702 604,85 €
Résultat net comptable 753 333,62 £
Fait a PARIS, Le 25/01/2023.
PHILIPPE JOUBERT,
Expert-comptable.
3
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BILAN ACTIF
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
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25/01/2023 4 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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BILAN PASSIF
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
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25/01/2023 5 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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COMPTE DE RÉSULTAT
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
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6 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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COMPTE DE RÉSULTAT - SUITE
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
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25/01/2023 7 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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Annexe
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ETAT DES IMMOBILISATIONS
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
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25/01/2023 9
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ETAT DES AMORTISSEMENTS
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIOUES
Augmentations : Diminutions : Montant des IMMOBILISATIONS Amortissements dotations de l'exerciceamorts sortis de l'actif amortissements AMORTISSABLES début d'exercice et reprises à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
Terrains
Sur sol propre Constructions Sur sol d'autrui I Inst. générales agen. aménag.
Inst. techniques matériel et outil. industriels
Inst. générales agencem. amén. Autres Matériel de transport immobs corporelles Mat. bureau et informatiq., mob 28 661 13 479 8 381 33 758 Emballages récupérables divers
TOTAL 28 661 13 479 8 381 33 758
TOTAL GENERAL 28 661 13 479 8 381 33 758
VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS CADRE B DEROGATOIRES
DOTATIONS REPRISES Mouv. net des IMMOBILISATIONS Différentiel Amort. fiscal amorts fin de AMORTISSABLES Mode dégressif Différentiel de Mode dégressif Amort. fiscal l'exercice de durée exceptionnel durée exceptionnel
Frais d'établissement
Fonds commercial
Autres immobs incorporelles
TOTAL
Terrains
Sur sol propre astr Sur sol autrui 8 Inst. agenc. et amén. Inst. techn. mat. et outillage
@Inst. gales, ag. am div 8 Matériel transport om Mat. bureau mobilier inf. LT Emballages réc. divers
TOTAL
Frais d'acquisition de titres de participations
TOTAL GÉNÉRAL
Total général non ventilé
Mouvements de l'exercice Dotations de Montant net au Montant net a la CADRE C affectant les charges réparties début de l'exercice Augmentations l'exercice aux fin de l'exercice sur plusieurs exercices amortissements
Frais d'émission d'emprunt a étaler
Primes de remboursement des obligations
25/01/2023 10 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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ETAT DES DÉPRÉCIATIONS
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
Détermination de la valeur actuelle
MOUVEMENTS DES DEPRECIATIONS
SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
Dépréciations Augmentations Diminutions Dépréciations RUBRIQUES début de dotations reprises de fin de l'exercice de l'exercice l'exercice l'exercice
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Sur sol propre
Constructions Sur sol d'autrui
Inst. gales agen. aménag constr.
Inst. techniques matériel et outillage industriels
Inst. gales agen. aménag. divers Autres Matériel de transport immobs Mat. bureau et mob. informatique corporelles Emballages récupérables divers
Titres mis en équivalence
Immobs financiéres Titres de participations
Autres
TOTAL
Stocks Créances
Valeurs mobiliéres de placement
TOTAL GÉNÉRAL
25/01/2023 11 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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Annexe D.2
Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbante au 31 décembre 2022
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
Bilan BEARINGPOINT France Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
Compte de résultat, entreprise BEARINGPOINT France
Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
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(a) A inscrire, le cas échéant, sur des lignes distinctes. (b) Stock final moins stock initial. (c) Y compris droits de douane. (d) Stock initial moins stock final.
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
Annexe 8
Etat des privileges et nantissements de la Société Absorbée
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Débiteurs
Etat d'endettem ent >Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
SAS LEVO 839 467 198 R.C.S. PARIS
Adresse : 9 R SAINT AUGUSTIN 75002 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
le détail des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
U0NTk1NTA2MTY3MzU0MzE0NA
Débiteurs
RIPTION DE FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 11/01/2023 sociale et des régimes complémentaires
Nantissements du fonds de Néant 11/01/2023 commerce ou du fonds
artisanal (convention iels et judiciaires))
Priviléges du Trésor Public Néant 11/01/2023
Protéts Néant 11/01/2023
Priviléges du vendeur de Néant 11/01/2023 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 11/01/2023 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 11/01/2023
Opérations de crédit-bail en 11/01/2023 matiére mobiliére
Masquer le détail
Inscription du 15 décembre 2020 Numéro 17559
Montant de la créance : 112 362,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA48130
Inscription du 5 janvier 2021 Numéro 311
Montant de la créance : 105 102,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL Biens concernés PORSCHE N°WP1ZZZ9YZMDA14071
Inscription du 13 juin 2022 Numéro 8804
Montant de la créance : 105 102,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA14071 IMMAT FV-406-ZZ
Inscription du 20 juin 2022 Numéro 9180
Montant de la créance 112 362,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA48130 IMMAT FV-252-NW
Néant 11/01/2023 Publicité de contrat: location
Publicité de clauses de Néant 11/01/2023 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 11/01/2023
Warrants Néant 11/01/2023
Préts et délais Néant 11/01/2023
Biens inaliénables Néant 11/01/2023
e=MzU0NTk1NTA2MTY3MzU0MzE0NA=
![]()
juridiguement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n"2020-306 du 25 mars
2020.
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Débiteurs
Etat d'endettem nt >Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
SAS LEVO 839 467 198 R.C.S. PARIS
Adresse : 95 R SAINT LAZARE 75009 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
le détail des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER
0NTk1NTA2MTY3MzU0MzE0NA
Débiteurs
RIPTION DE FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 11/01/2023 sociale et des régimes complémentaires
Nantissements du fonds de Néant 11/01/2023 commerce ou du fonds
artisanal (convention iels et judiciaires))
Priviléges du Trésor Public Néant 11/01/2023
Protéts Néant 11/01/2023
Priviléges du vendeur de Néant 11/01/2023 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 11/01/2023 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 11/01/2023
Opérations de crédit-bail en 11/01/2023 matiére mobiliére
Masquer le détail
Inscription du 15 décembre 2020 Numéro 17559
Montant de la créance : 112 362,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA48130
Inscription du 5 janvier 2021 Numéro 311
Montant de la créance : 105 102,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL Biens concernés PORSCHE N°WP1ZZZ9YZMDA14071
Inscription du 13 juin 2022 Numéro 8804
Montant de la créance : 105 102,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA14071 IMMAT FV-406-ZZ
Inscription du 20 juin 2022 Numéro 9180
Montant de la créance 112 362,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA48130 IMMAT FV-252-NW
Néant 11/01/2023 Publicité de contrat: location
Publicité de clauses de Néant 11/01/2023 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 11/01/2023
Warrants Néant 11/01/2023
Préts et délais Néant 11/01/2023
Biens inaliénables Néant 11/01/2023
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juridiguement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n"2020-306 du 25 mars
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Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 04196 Numero SIREN : 443 021 241
Nom ou denomination : BearingPoint France SAS
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2023 sous le numero de depot 5613
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
FUSION-ABSORPTION
DE LEVO SAS
PAR
BEARINGPOINT FRANCE SAS
(Régime simplifié)
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
FUSION-ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
BEARINGPOINT FRANCE SAS, société par actions simplifiée dont le sige social est sis 1 passerelle
des Reflets, 92913 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 443 021 241, représentée par Madame Axelle Paquer, agissant en qualité de
Président et ayant tous pouvoirs aux fins des présentes ;
Ci-apres dénommée la < Société Absorbante > ou < BPF > ;
D'UNE PART,
ET
LEVO SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est sis 95, rue Saint-Lazare 75009 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 839 467 198, représentée par
Madame Axelle Paquer, agissant en qualité de Président et ayant tous pouvoirs aux fins des présentes_;
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < Levo > ;
D'AUTRE PART,
BPF et Levo étant ci-aprs dénommées individuellement
une < Partie > ou collectivement les < Parties > ;
IL A ETE, PREALABLEMENT A L'OPERATION DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES
PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT
1. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. Caractéristiques des Parties a la fusion
1. Société Absorbante : BearingPoint France SAS (BPF)
La société est dénommée BearingPoint France SAS et est une société par actions simplifiée (SAS)
dont le siege social est sis 1 passerelle des Reflets, 92913 Paris La Défense Cedex ; elle est immatriculée aupres du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
443 021 241.
La durée de la société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, devant expirer le 6 aout 2101
Son capital social est de 14.300.000 euros, divisé en 1.430.000 actions de 10 euros chacune, toutes
de méme catégorie et entierement libérées.
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
La société n'a procédé a aucune offre au public des titres financiers ni a aucune opération
d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou régulé
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts, ni de droits spéciaux pour les actionnaires.
BPF n'a pas émis de parts de fondateurs ou aucune valeur mobiliére donnant acces au capital ou a
ses droits de vote par souscription, échange, remboursement, présentation de bons de souscription
ou de toute autre maniére et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, a l'avenir,
a la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.
La Société Absorbante a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Le conseil, l'assistance et l'analyse en matiére économique, financiére et commerciale ainsi
que la gestion et l'organisation des ressources humaines ;
La prise de participations et tous intéréts, sous toutes formes dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangeres, quel que soit leur objet :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer
pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérét économique ou location gérance ; et
Plus généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales et
financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a
1'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La société peut contracter, en France et a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, seule ou par le biais d'une filiale, d'une association, d'un GIE ou d'une société, avec toute autre
société ou personne, et peut directement ou indirectement, de quelque maniere que ce soit, mener
les opérations entrant dans le champ de son objet social.
Elle peut également acquérir tous intéréts ou participations dans toutes structures et entreprises,
francaise ou étrangere, quel que soit leur objet.
La société clóture son exercice social a la date du 31 décembre de chaque année.
Elle exerce son activité au siege social.
3
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
2. Société Absorbée : Levo SAS
La société est dénommée Levo SAS et est une société par actions simplifiée (SAS) dont le siege
social est sis 95 rue Saint-Lazare 75009 Paris ; elle est immatriculée aupres du registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 839 467 198.
La durée de la société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, devant expirer le 14 mai
2117.
Son capital social est de 2.820 euros, divisé en 282 actions de 10 euros chacune, toutes de méme
catégorie et entiérement libérées.
La société n'a procédé a aucune offre au public des titres financiers ni a aucune opération
d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou régulé.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts, ni de droits spéciaux pour les actionnaires.
Levo n'a pas émis de parts de fondateurs ou aucune valeur mobiliere donnant accés au capital ou a
ses droits de vote par souscription, échange, remboursement, présentation de bons de souscription
ou de toute autre maniére et n'a procédé a aucune opération susceptible de donner lieu, a l'avenir, a la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.
La Société Absorbée a pour objet, en France et a l'étranger :
L accompagnement de toutes natures aux entreprises, et plus particulierement en contrle, risque conformité, comptabilité, contrle de gestion, projet,
Le développement et l'intégration de logiciels et systémes informatiques,
Le négoce, l'achat et la vente de logiciels et de solutions logicielles.
Toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres se
rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant favoriser son développement.
et
La participation directe ou indirecte a toutes personnes morales existante ou a créer, pouvant se
rattacher a l'objet social.
La société clture son exercice social a la date du 31 décembre de chaque année.
Elle exerce son activité au siege social.
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
B. Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
Depuis le 2 janvier 2023, la Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du méme groupe
de sociétés (le
) et sont indirectement et ultimement contrôlées par la société
BearingPoint Holding B.V.
La Société Absorbante détient, a la date de signature du présent projet de fusion, la totalité des
actions composant le capital social de la Société Absorbée.
La Société Absorbée ne détient aucune action de la Société Absorbante.
La Société Absorbante détenant 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée a la
date de signature du présent traité de fusion et s'engageant a les conserver jusqu'a la Date de
Réalisation de la fusion, la présente fusion serait placée sous le régime simplifié conformément aux
dispositions des articles L. 236-3 et L. 236-11 du Code de commerce.
Madame Axelle Paquer est a la fois Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
C. Motifs et buts de la fusion envisagée
L'opération de fusion de BPF et Levo constitue une opération de restructuration interne et s'inscrit
dans un processus de réorganisation du Groupe. Elle vise a rationaliser la gestion opérationnelle
administrative et financire des entités exercant des activités similaires et a simplifier de maniere incidente les structures juridiques du Groupe en France.
L'acquisition récente de la Société Absorbée par la Société Absorbante a conduit a une
réorganisation des diverses entités et des activités et ainsi a l'arrivée de nouvelles ressources, ce
qui explique la nécessité de simplification des entités existantes.
D. Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par les Parties sur la base
des éléments suivants :
(i) s'agissant de Levo, les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 figurant en
Annexe D.1 des présentes ; et
(ii) s'agissant de BPF, une situation comptable intermédiaire arrétée au 31 décembre 2022
figurant en Annexe D.2 des présentes.
La valeur qui a été retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de la Société
Absorbante des éléments d'actif et passif transférés est, conformément a la réglementation
applicable, s'agissant de sociétés sous contrle commun, la valeur nette comptable de ces éléments telle qu'elle figure dans les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2022
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
E. Date d'effet
La présente fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2023 sur le plan comptable et fiscal
(ci-apres la < Date d'Effet >).
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier
2023 inclus jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées faites au bénéfice
ou a la charge de la Société Absorbante.
Les comptes afférents a la période susmentionnée seront remis a la Société Absorbante des
réalisation de la fusion.
F. Méthode d'évaluation des éléments d'actif et de passif apportés
BPF et Levo étant toutes deux sous contrle commun au sens de la réglementation comptable
applicable figurant notamment aux articles 710-1 a 770-2 du Plan Comptable Général dans sa version consolidée par l'Autorité des normes comptables (ci-apres la
Comptable applicable, valorisés a leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes
annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2022
CECI EXPOSE, LES CONDITIONS DE LA FUSION ENVISAGEE PAR LES PARTIES ONT ETE FIXEES DE LA MANIERE SUIVANTE :
II. CONVENTION DE FUSION
1. APPORT-FUSION
La Société Absorbée transfere a la Société Absorbante, ce qui est consenti et accepté
respectivement par les soussignés, es-qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la
matiere et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et
autres éléments d'actif et de passif tels qu'estimés ci-apres a la date du 31 décembre 2022, et ce
conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se
trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra
reprise, par la Société Absorbante, de toutes les opérations sociales, sans réserve, effectuées par la
Société Absorbée depuis la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation définitive du présent
apport-fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge de
la Société Absorbante.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les
apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non
nommément désignés ou omis dans la nomenclature ci-apres établie sur la base de la situation
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
comptable intermédiaire de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
2. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait au 31 décembre 2022, date des comptes annuels utilisés pour la présente opération, les
éléments ci-apres désignés - sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
2.1 Actif immobilisé
2.1.1 Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce que la Société Absorbée exploite au siége social, avec l'ensemble des
éléments le composant, et notamment :
la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée ;
les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et, en général,
tous documents quelconques appartenant a la Société Absorbée ;
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus
ou pris par la Société Absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus ;
la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de logiciels, de brevets, de droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce et de noms de domaine dont la Société
Absorbée pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout know-how ;
les droits aux baux et conventions d'occupation des locaux dont bénéficie la Société Absorbée, dont la liste a été communiquée a la Société Absorbante ;
1'ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant apportés pour :
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
Valeur nette Valeur brute Amortissements ou comptable comptable provisions (= valeur d'apport)
Immobilisations 0€ 0€ incorporelles
Valeur nette totale des immobilisations incorporelles apportées : 0 £
2.1.2 Immobilisations corporelles
Valeur nette Valeur brute Amortissements ou comptable comptable provisions (= valeur d'apport)
Autres
immobilisations 43.588 € 33.758 € 9.830 € corporelles
Valeur nette totale des immobilisations corporelles apportées : 9.830 £
2.1.3 Immobilisations financieres
Valeur nette Valeur brute Amortissements ou comptable comptable provisions (= valeur d'apport) Autres immobilisations 51.214 € 51.214 € financires
Valeur nette totale des immobilisations financieres apportées : 51.214 £
Valeur nette totale de l'actif immobilisé transféré : 61.044 £
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2.2 Actif circulant
Valeur nette totale de l'actif circulant transféré : 1.633.407 £
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES PAR LEVO A BPF : 1.694.450 €
3. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE
Le passif dont la transmission est prévue a la charge de la Société Absorbante comprenait au 31 décembre 2022, date des comptes annuels utilisés pour la présente opération, les éléments ci-apres
désignés sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
Emprunts et dettes financieres diverses : 20 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 111.961 €
Dettes fiscales et sociales : 826.033 €
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF APPORTES PAR LEVO A BPF : 938.015 €
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'Article 1, tout passif complémentaire apparu chez
la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation définitive de la présente fusion
telle que définie a l'Article 10 ci-apres, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a 1'activité de la Société Absorbée, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre
ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.
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Il est précisé que la Société Absorbée n'a contracté aucun engagement hors bilan a la date du
présent traité de fusion.
Madame Axelle Paquer, en sa qualité de représentant légal de la Société Absorbée, certifie qu'a sa
connaissance, les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 ne comportent pas d'omission de
nature a en altérer la sincérité.
Madame Axelle Paquer déclare en outre que depuis le 1er janvier 2023 et jusqu'a ce jour, la Société
Absorbée a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices
précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes entrant dans le cadre de son activité
habituelle.
4. MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE
Conformément a la Réglementation Comptable applicable et rappelée ci-dessus :
(i) le montant de l'actif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, sur la base
des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, est de 1.694.450 £ ; et
(ii) le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante sur la base des
comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, est de 938.015 £.
L'ACTIF NET APPORTE PAR LEVO A BPF EST EN CONSEOUENCE DE : 756.435 £
5. REMUNERATION DES APPORTS
5.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
La Société Absorbante détient, a la date du présent projet de fusion-absorption, la totalité des
actions constituant le capital de la Société Absorbée et s'engage a les conserver jusqu'a la Date de
Réalisation définitive de la fusion.
Les Parties sont, en conséquence, expressément convenues de placer la présente fusion sous le
régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la fusion ne donnera pas lieu a augmentation du capital
de la Société Absorbante.
5.2. Boni/mali de fusion
La différence entre :
d'une part, la valeur nette des biens apportés par la Société Absorbée, soit 756.435 £ ; et
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
d'autre part, le prix d'acquisition des 282 actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante, soit 4.050.000 £ ;
constituera un mali de fusion de - 3.293.565 £ qui sera affecté conformément a la réglementation
en vigueur.
6. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
6.1. Propriété - Entrée en possession
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la possession des biens et droits apportés par la
Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'Article 10 ci-
dessous).
6.2. Rétroactivité - Jouissance
Toutefois, la Date d'Effet de la fusion ayant été rétroactivement fixée au 1er janvier 2023, il est
convenu que la Société Absorbante fera son affaire des modifications intervenues tant dans la
composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis ; en conséquence,
toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou
auraient été effectuées depuis la Date d'Effet, sous la responsabilité de la Société Absorbée et en
son nom, seront réputées faites pour le compte de la Société Absorbante et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera a sa charge depuis cette date.
Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été
propriétaire et avait eu la jouissance des biens qui font l'objet du présent apport depuis cette date.
En conséquence, a compter de la Date d'Effet, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives a l'activité apportée et, d'une maniére
générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activement l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci-dessus, reviendraient a la Société Absorbante et
les plus ou moins-values éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou a la charge de la Société
Absorbante.
7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION
Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet, l'apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles
suivantes, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.
7.1 En ce qui concerne la Société Absorbante
(a) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun
recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
Dans le cas ou, par suite d'erreur(s) ou d'omission(s), certains éléments de l'actif de la Société Absorbée n'auraient pas été énoncés a l'Article 2 du présent acte, ils devront
néanmoins étre réputés la propriété de la Société Absorbante a laquelle ils seront transmis
de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire quelconque.
(b) Dans le cas ou il se révélerait une différence (en plus ou en moins) entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera
tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs. sans recours ou revendication possible de part et d'autre.
(c) La Société Absorbante sera substituée purement et simplement a compter de la Date d'Effet dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence,
elle supportera a compter de cette date tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations
et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou
extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens et les droits apportés ou sont
inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle en lieu et place de la Société
Absorbée sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés,
protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui
auront pu étre souscrits par la Société Absorbée antérieurement a la Date de Réalisation a
raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation
(d) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, a compter de la Date d'Effet, dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent
étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
(e) La Société Absorbante exécutera, a compter de l'entrée en jouissance, en lieu et place de
la Société Absorbée, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements
quelconques, intervenus avec la clientele, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens, droits et obligations apportés.
(f) La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de
régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette
transmission opposable aux tiers.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord
ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société
Absorbante.
12
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Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit a l'occasion de la
fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante aurait droit au prix
du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le
prix et l'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre la Société Absorbée.
(g) La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants
consentis a la Société Absorbée ; en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous
les loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les
clauses et conditions en résultant, et ce, a compter de la Date de Réalisation.
(h) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
(i) La Société Absorbante sera débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée
en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des
créanciers. Ces créanciers (ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion) pourront faire opposition dans le délai
de trente (30) jours a compter de la derniere publication du présent projet de fusion.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée
par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas
une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au
contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
(j) La Société Absorbante sera intégralement substituée a la Société Absorbée dans les litiges, procédures judiciaires, arbitrales ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense, le cas échéant. Il est précisé
qu'a la date du présent de traité de fusion, la Société Absorbée n'est partie a aucune action
juridique ou contentieuse.
7.2 En ce qui concerne la Société Absorbée
(a) La Société Absorbée s'interdit formellement, jusqu'a la Date de Réalisation définitive de
la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante, d'accomplir un quelconque
acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer un quelconque accord, traité ou
engagement la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter un emprunt, sous quelque forme que ce soit, de grever ses biens d'une sureté
contractée hors le cadre de la gestion normale, de modifier ses statuts de facon substantielle
ou de procéder a une distribution de dividendes.
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(b) Le représentant légal de la Société Absorbée, s'engage, és-qualités, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner
toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de
quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des
présentes conventions.
(c) Le représentant légal de la Société Absorbée s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante,
tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
(d) Le représentant légal de la Société Absorbée oblige également la Société Absorbée qu'elle représente a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
(e) Le représentant légal de la Société Absorbée déclare désister celle-ci purement et simplement de tous privileges et actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la Société Absorbante
aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
8. DECLARATIONS GENERALES
8.1 Déclarations faites au nom de la Société Absorbante
Madame Axelle Paquer, en sa qualité de représentant légal de la Société Absorbante, au nom de la
Société Absorbante, déclare que :
la Société Absorbante est une société par actions simplifiée régulierement constituée conformément a la loi et existe valablement au regard de la loi francaise ;
elle ne fait l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouve dans aucun des cas de
dissolution anticipée prévus par la loi ;
la Société Absorbante n'est pas et n'a jamais été en procédure de conciliation ou de
sauvegarde, en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et, de maniere générale, a la pleine capacité de
disposer de ses droits et biens ;
elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
1'état comptable intermédiaire de la Société Absorbante au 31 décembre 2022 ne comporte
pas d'omission de nature a en altérer la sincérité ; et
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la Société Absorbante a la capacité et le pouvoir requis pour conclure et signer le présent
traité de fusion et pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement,
pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
8.2 Déclarations faites au nom de la Société Absorbée
Madame Axelle Paquer, en sa qualité de représentant légal de la Société Absorbée, au nom de la Société Absorbée, déclare que :
la Société Absorbée est une société par actions simplifiée régulierement constituée
conformément a la loi et existe valablement au regard de la loi francaise ;
elle ne fait l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouve dans aucun des cas de
dissolution anticipée prévus par la loi ;
la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en procédure de conciliation ou de
sauvegarde, en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et, de maniere générale, a la pleine capacité de
disposer de ses droits et biens ;
elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
elle n'a contracté aucune interdiction de commerce ni aucune clause de non-concurrence
vis-a-vis de quiconque, et, plus généralement, elle ne se trouve dans aucune situation, ni
n'est soumise a une mesure quelconque, de nature a restreindre sa capacité et ses pouvoirs de contracter et la libre disposition de ses biens ;
elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient
étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier de
privilege de vendeur ou de créancier nanti ou gage quelconque ou gage sans dépossession, a 1'exception des inscriptions mentionnées sur l'état relatif aux inscriptions de priviléges et
nantissements figurant en Annexe 8.2 :
la Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de sa constitution ;
les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 ne comportent pas
d'omission de nature a en altérer la sincérité ; et
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la Société Absorbée a la capacité et le pouvoir requis pour conclure et signer le présent
traité de fusion et pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement,
pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
8.3 Déclarations sur les biens immobiliers apportés
Madame Axelle Paquer, en sa qualité de représentant légal de la Société Absorbée, déclare au nom de la Société Absorbée que cette derniére n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
8.4 Déclaration sur les titres et participations apportés
Madame Axelle Paquer, en sa qualité de représentant légal de la Société Absorbée, déclare au nom
de la Société Absorbée que cette dernire n'est propriétaire d'aucuns titres ou participations dans
des sociétés francaises ou étrangeres.
9. DISPOSITIONS FISCALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se
conformer toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a opérer pour
le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits a titre de fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
9.1 Rétroactivité
Au regard de l'impt sur les sociétés, l'opération de fusion-absorption prendra effet rétroactivement
au 1er janvier 2023 et les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés depuis cette date par la Société Absorbée feront partie intégrante du résultat imposable de la Société Absorbante, au titre
de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023.
9.2 Impôt sur les Sociétés
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent étre des sociétés ayant leur siege social en
France et, comme telles, étre soumises a l'impot sur les sociétés dans les conditions de droit
commun.
Les soussignés es qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent respectivement, déclarent
soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du code général des impts
(CGI).
A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions visées a
1'article 210 A du CGI précité et a se conformer a toutes les obligations légales en vigueur en ce
qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes
les impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération.
En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement :
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(a) de reprendre a son passif : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, d'autre part, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values
a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10%, de
15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou auront été portées les provisions
pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impots ;
(b) de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
(c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces
biens, du point de vue fiscal, tant dans les écritures de la Société Absorbée que dans celles
des sociétés qui avaient transmis a la Société Absorbée lesdites immobilisations dans le
cadre d'opérations de fusion placées sous le régime fiscal de faveur des fusions ;
(d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values dégagées lors de
1'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts
égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a
des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des
terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la
réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des
plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et
aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments
amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations
et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une
période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la
cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-
value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les
amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont
calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribué lors de l'apport ;
(e) de reprendre a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article 42 septies du CGI, la Société Absorbante s'engage a
réintégrer la fraction des subventions d'équipement se rapportant aux immobilisations comprises
dans l'apport et restant a imposer chez la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la fusion.
La Société Absorbante s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par
1'article 42 septies susvisé.
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L'ensemble des apports devant étre transcrit en comptabilité sur la base de leur valeur comptable
ces memes valeurs sont admises du point de vue fiscal a la double condition :
que les apports soient et demeurent soumis, au regard de l'impt sur les sociétés, au régime de
faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impôts ;
que la Société Absorbante, bénéficiaire des apports, reprenne a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et qu'elle
continue de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient
les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage également a respecter les obligations déclaratives faisant l'objet de l'article 54 septies I et II du code général des impts, savoir :
joindre aux déclarations de résultat des Sociétés Absorbantes et Absorbées l'état de suivi de
plus-values en sursis d'imposition sur les biens transmis faisant apparaitre, pour chaque nature
d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments d'actif amortissables et non amortissables ainsi que des éléments de
1'actif autres que les immobilisations ;
s'agissant de la Société Absorbante, tenir le registre spécial des plus-values en sursis sur
élément d'actif non amortissables qui bénéficient d'un sursis d'imposition en application du
régime spécial de l'article 210 A du Code général des impts. Il sera conservé jusqu'a la fin
de la troisime année suivant celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera
sorti de l'actif de l'entreprise et dans le conditions prévues par l'article L102B du livre des
procédures fiscales.
La Société Absorbante s'engage enfin a déposer au nom de la Société Absorbée (i) dans les quarante-cinq jours une déclaration de cessation d'entreprise et (ii) dans les soixante jours de la
réalisation de la fusion, une déclaration de résultats, conformément a l'article 201 du CGI, à laquelle
sera annexé l'état susvisé de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report
d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du CGI et contenant les mentions précisées par l'article
38 quindecies de l'annexe III au CGI
9.3 T.V.A.
La présente opération sera placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre
redevables de la TVA intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou
partielle de biens.
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée en poursuivant
l'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre. Elle se trouve subrogée dans
tous ses droits et obligations. Il en résulte :
d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée a la date ou elle
cessera juridiquement d'exister lui sera automatiquement transféré. Elle pourra demander le
cas échéant le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société
Absorbée en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130 ; et
d'autre part, qu'elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a
déduction prévues par les articles 207 et suivants de l'annexe II au CGI auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe de la
transmission sera mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires CA3 respectives de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante, souscrites au titre de la période au cours de laquelle elle sera
devenue définitive (sur la ligne 05 < Autres opérations non-imposables >).
9.4 Droits d'enregistrement
La présente opération de fusion-absorption entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816 du Code général des impôts. En conséquence, la présente opération de fusion-
absorption sera enregistrée gratuitement.
9.5 Contribution économique territoriale (CET)
En vertu du principe selon lequel la CET est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Absorbée demeurera redevable de la CET pour
l'année 2023.
La Société Absorbée signalera le changement d'exploitant au plus tard le 31 décembre de l'année
de réalisation de la fusion.
9.6 Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou
ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société
Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou
apports partiels d'actifs soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
9.7 Taxes annexes
De facon générale, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits et
obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes liées a l'activité apportée et qui
n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
10. REALISATION DEFINITIVE DE L'APPORT-FUSION
L'apport a titre de fusion qui précéde ne deviendra définitif qu'a la Date de Réalisation définie
comme le 31 mars 2023 a minuit (la
d'opposition des créanciers d'une durée de trente (30) jours ait valablement couru a compter de la
publicité donnée au présent projet de fusion.
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive
de la fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société Absorbante.
12. DISPOSITIONS DIVERSES
12.1 Formalités de publicité
Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux
créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité ait expiré a la Date de Réalisation
définitive de la fusion telle que définie a l'Article 10 ci-dessus. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de commerce compétent, qui en réglera le sort.
12.2 Frais et droits
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la
conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
12.3 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les
Parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux respectifs.
12.4 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait
des présentes, pour faire tous dépots et publications prescrits par la loi, pour faire toutes
déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniére
générale, pour accomplir toutes formalités légales.
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants
légaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante a l'effet de compléter, si besoin est, la
désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute
rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs.
réitératifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
12.5 Annexes
L'exposé préliminaire et les annexes ci-joint font partie du présent traité d'apport-fusion
[Signatures en page suivante]
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DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
Fait le 16 février 2023, par Docusign.
BearingPoint France SAS Levo SAS
DocuSigned by:
azelle Paur azelle Pauer 66804462CF8438 766804462CF8438
par Madame Axelle Paquer par Madame Axelle Paquer
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LISTE DES ANNEXES
Annexe D.1 Comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2022
Annexe D.2 Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbante au 31 décembre 2022
Annexe 8 Etat des privilges et nantissements de la Société Absorbée
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Annexe D.1
Comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2022
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LEVO
95 RUE SAINT LAZARE
75009 PARIS-09
Exercice clos le : 31 décembre 2022
APE : 7022Z SIRET : 83946719800017
CFG AUDIT 9 RUE ERNEST PSICHARI Tél :0145510362
E-mail : pjoubert@cfgaudit.fr
75007 PARIS-07
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Comptes annuels
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
ATTESTATION
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels qui a été réalisée pour le compte de :
LEVO
Pour l'exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
et conformément aux termes de notre lettre de mission en date du 16/05/2018, nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil National de l'Ordre des Experts-Comptables applicable à la mission de présentation
des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels pris dans leur ensemble.
Ces comptes annuels sont joints à Ia présente attestation, ils sont paginés conformément au sommaire figurant en téte du présent document, ils se caractérisent par les données suivantes :
Total du bilan 1 694 450,40
Chiffre d'affaires 5 702 604,85 €
Résultat net comptable 753 333,62 £
Fait a PARIS, Le 25/01/2023.
PHILIPPE JOUBERT,
Expert-comptable.
3
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BILAN ACTIF
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
25/01/2023 4 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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BILAN PASSIF
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
25/01/2023 5 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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COMPTE DE RÉSULTAT
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
6 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
COMPTE DE RÉSULTAT - SUITE
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
25/01/2023 7 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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Annexe
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ETAT DES IMMOBILISATIONS
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
25/01/2023 9
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ETAT DES AMORTISSEMENTS
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIOUES
Augmentations : Diminutions : Montant des IMMOBILISATIONS Amortissements dotations de l'exerciceamorts sortis de l'actif amortissements AMORTISSABLES début d'exercice et reprises à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
Terrains
Sur sol propre Constructions Sur sol d'autrui I Inst. générales agen. aménag.
Inst. techniques matériel et outil. industriels
Inst. générales agencem. amén. Autres Matériel de transport immobs corporelles Mat. bureau et informatiq., mob 28 661 13 479 8 381 33 758 Emballages récupérables divers
TOTAL 28 661 13 479 8 381 33 758
TOTAL GENERAL 28 661 13 479 8 381 33 758
VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS CADRE B DEROGATOIRES
DOTATIONS REPRISES Mouv. net des IMMOBILISATIONS Différentiel Amort. fiscal amorts fin de AMORTISSABLES Mode dégressif Différentiel de Mode dégressif Amort. fiscal l'exercice de durée exceptionnel durée exceptionnel
Frais d'établissement
Fonds commercial
Autres immobs incorporelles
TOTAL
Terrains
Sur sol propre astr Sur sol autrui 8 Inst. agenc. et amén. Inst. techn. mat. et outillage
@Inst. gales, ag. am div 8 Matériel transport om Mat. bureau mobilier inf. LT Emballages réc. divers
TOTAL
Frais d'acquisition de titres de participations
TOTAL GÉNÉRAL
Total général non ventilé
Mouvements de l'exercice Dotations de Montant net au Montant net a la CADRE C affectant les charges réparties début de l'exercice Augmentations l'exercice aux fin de l'exercice sur plusieurs exercices amortissements
Frais d'émission d'emprunt a étaler
Primes de remboursement des obligations
25/01/2023 10 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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ETAT DES DÉPRÉCIATIONS
LEVO
Du 01/01/2022 au 31/12/2022
Détermination de la valeur actuelle
MOUVEMENTS DES DEPRECIATIONS
SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
Dépréciations Augmentations Diminutions Dépréciations RUBRIQUES début de dotations reprises de fin de l'exercice de l'exercice l'exercice l'exercice
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Sur sol propre
Constructions Sur sol d'autrui
Inst. gales agen. aménag constr.
Inst. techniques matériel et outillage industriels
Inst. gales agen. aménag. divers Autres Matériel de transport immobs Mat. bureau et mob. informatique corporelles Emballages récupérables divers
Titres mis en équivalence
Immobs financiéres Titres de participations
Autres
TOTAL
Stocks Créances
Valeurs mobiliéres de placement
TOTAL GÉNÉRAL
25/01/2023 11 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
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Annexe D.2
Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbante au 31 décembre 2022
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Bilan BEARINGPOINT France Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
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Compte de résultat, entreprise BEARINGPOINT France
Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
(a) A inscrire, le cas échéant, sur des lignes distinctes. (b) Stock final moins stock initial. (c) Y compris droits de douane. (d) Stock initial moins stock final.
DocuSign Envelope ID: 95A302A3-2290-4976-AF1F-2A1ECF90AD7D
Annexe 8
Etat des privileges et nantissements de la Société Absorbée
- 26 -
Débiteurs
Etat d'endettem ent >Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
SAS LEVO 839 467 198 R.C.S. PARIS
Adresse : 9 R SAINT AUGUSTIN 75002 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
le détail des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
U0NTk1NTA2MTY3MzU0MzE0NA
Débiteurs
RIPTION DE FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 11/01/2023 sociale et des régimes complémentaires
Nantissements du fonds de Néant 11/01/2023 commerce ou du fonds
artisanal (convention iels et judiciaires))
Priviléges du Trésor Public Néant 11/01/2023
Protéts Néant 11/01/2023
Priviléges du vendeur de Néant 11/01/2023 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 11/01/2023 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 11/01/2023
Opérations de crédit-bail en 11/01/2023 matiére mobiliére
Masquer le détail
Inscription du 15 décembre 2020 Numéro 17559
Montant de la créance : 112 362,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA48130
Inscription du 5 janvier 2021 Numéro 311
Montant de la créance : 105 102,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL Biens concernés PORSCHE N°WP1ZZZ9YZMDA14071
Inscription du 13 juin 2022 Numéro 8804
Montant de la créance : 105 102,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA14071 IMMAT FV-406-ZZ
Inscription du 20 juin 2022 Numéro 9180
Montant de la créance 112 362,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA48130 IMMAT FV-252-NW
Néant 11/01/2023 Publicité de contrat: location
Publicité de clauses de Néant 11/01/2023 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 11/01/2023
Warrants Néant 11/01/2023
Préts et délais Néant 11/01/2023
Biens inaliénables Néant 11/01/2023
e=MzU0NTk1NTA2MTY3MzU0MzE0NA=
juridiguement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n"2020-306 du 25 mars
2020.
https://www.infogreffe.fr/mes-c e=MzU0NTk1NTA2MTY3MzU0MzE0NA= 3/3
Débiteurs
Etat d'endettem nt >Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
SAS LEVO 839 467 198 R.C.S. PARIS
Adresse : 95 R SAINT LAZARE 75009 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS
le détail des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER
0NTk1NTA2MTY3MzU0MzE0NA
Débiteurs
RIPTION DE FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité Néant 11/01/2023 sociale et des régimes complémentaires
Nantissements du fonds de Néant 11/01/2023 commerce ou du fonds
artisanal (convention iels et judiciaires))
Priviléges du Trésor Public Néant 11/01/2023
Protéts Néant 11/01/2023
Priviléges du vendeur de Néant 11/01/2023 fonds de commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, Néant 11/01/2023 matériel et équipement
Déclarations de créances Néant 11/01/2023
Opérations de crédit-bail en 11/01/2023 matiére mobiliére
Masquer le détail
Inscription du 15 décembre 2020 Numéro 17559
Montant de la créance : 112 362,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA48130
Inscription du 5 janvier 2021 Numéro 311
Montant de la créance : 105 102,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL Biens concernés PORSCHE N°WP1ZZZ9YZMDA14071
Inscription du 13 juin 2022 Numéro 8804
Montant de la créance : 105 102,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA14071 IMMAT FV-406-ZZ
Inscription du 20 juin 2022 Numéro 9180
Montant de la créance 112 362,50 EUR Au profit de : CGL, COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS 69 AV DE FLANDRE 59700 MARCQ-EN-BAROEUL Biens concernés PORSCHE SERIE WP1ZZZ9YZMDA48130 IMMAT FV-252-NW
Néant 11/01/2023 Publicité de contrat: location
Publicité de clauses de Néant 11/01/2023 réserve de propriété
Gage des stocks Néant 11/01/2023
Warrants Néant 11/01/2023
Préts et délais Néant 11/01/2023
Biens inaliénables Néant 11/01/2023
e=MzU0NTk1NTA2MTY3MzU0MzE0NA=
juridiguement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n"2020-306 du 25 mars
2020.
https://www.infogreffe.fr/mes-c e=MzU0NTk1NTA2MTY3MzU0MzE0NA= 3/3