Acte du 31 janvier 2001

Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, l'assemblée générale décide d'étendre. a compter de ce jour, l'objet social aux activités suivantes :

Le conseil, l'ingénierie, les études technigues, la recherche et le développement sous toutes ses formes, en matiére d'énergies renouvelables.

Le négoce, l'import-export, la fabrication et le stockage d'énergies renouvelables.

L'étude, la recherche, la prise, l'obtention ou l'acquisition, le dépot, la location, tant

comme locataire que comme bailleresse, l'exploitation de tous brevets, licences. margues, formules, modéles, la cession, l'apport et la concession de licences, également

sous toutes ses formes, en matiére d'énergies renouvelables.

L'étude, la mise au point et la réalisation de tous projets financiers, industriels.

commerciaux et immobiliers, prestataires de services de toutes natures et ayant un lien direct ou indirect avec les énergies renouvelables.

La création, la prise de participation ou d'intéréts et le contrle sous toutes ses formes

dans toutes sociétés et entreprises financiéres, industrielles, commerciales, agricoles, miniéres ou immobiliéres, prestataires de services de toutes natures dont l'activité se

rapporte d'une maniére ou d'une autre aux énergies renouvelables.

La prestation de services, la réalisation et la vente de produits pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus exposées ou susceptibles d'en

faciliter l'accomplissement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Suite a l'extension de l'objet social et des activités exercées par la société, l'assemblée générale décide, & compter de ce jour, de modifier comme suit l'article 3 des statuts :

ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La société a pour objet en France ou à l'étranger, directement ou indirectement :

1°) - Toutes activités relevant du domaine des loisirs, du tourisme, de l'aménagement et de

l'équipement.

- Toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres s'y

rapportant, représentation, courtage sous toutes ses formes.

2°) - Le conseil, l'ingénierie, les études techniques, la recherche et le développement sous toutes ses formes, en matiére d'énergies renouvelables.

Le négoce, l'import-export, la fabrication et le stockage d'énergies renouvelables.

L'étude, la recherche, la prise, l'obtention ou l'acquisition, le dépt, la location, tant

comme locataire que comme bailleresse, l'exploitation de tous brevets, licences. marques, formules, modéles, la cession, l'apport et la concession de licences, également

sous toutes ses formes, en matiére d'énergies renouvelables.

L'étude, la mise au point et la réalisation de tous projets financiers, industriels.

commerciaux et immobiliers, prestataires de services de toutes natures et ayant un lien direct ou indirect avec les énergies renouvelables.

La création, la prise de participation ou d'intéréts et le contrle sous toutes ses formes dans toutes sociétés et entreprises financiéres, industrielles, commerciales, agricoles, miniéres ou immobiliéres, prestataires de services de toutes natures dont l'activité se rapporte d'une maniére ou d'une autre aux énergies renouvelables.

La prestation de services, la réalisation et la vente de produits pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus exposées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec et objet, s'y rapportent et

contribuent a sa réalisation.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs a la gérance ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, notamment la société d'avocats FIDAL, à l'effet d'accomplir toutes Ies formalités légales requises en exécution des présentes.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les associés.

DIRECTS LOISIRS S.A.R.L. au capital de 50.000 francs Siége social : La Sayére - B.P. 13 - 50450 GAVRAY 423 568 864 RCS COUTANCES

ASSEMBLEE GENERALE QRDINAIRE DU 15 QCTQBRE 2000

L'assemblée générale prend acte de la démission présentée ce jour par Monsieur Anthony NEEL et décide de nommer, en remplacement, en qualité de nouveau gérant, a compter de ce jour et pour une durée illimitée :

- Monsieur Patrick NEEL demeurant & GAVRAY (Manche) La Sayére.

Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Patrick NEEL, qui succéde & Monsieur Anthony NEEL, gérant démissionnaire à effet de ce jour, a accepté les fonctions qui viennent de lui étre conférées aprés avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.

L'assemblée générale fixera, le cas échéant, ultérieurement, la rémunération allouée a Monsieur Patrick NEEL au titre de ses fonctions de gérant.

Les charges sociales et la CsG déductible afférentes aux dites fonctions seront prises en charge par la société.

En outre, les frais et débours engagés par lui au titre de ses fonctions lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, notamment la société d'avocats FiDAL, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises en exécution des présentes.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les associés.

DIRECTS LOISIRS

Société a Responsabilité Limitée

au capital de 50.000 Francs

Siége social : La Sayére - B.P.13 - 50450 GAVRAY 423 568 864 RCS COUTANCES

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les

présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a GAVRAY, le 29 juin 1999.

La société est dénommée : DIRECTS LOISIRS

Dans tous documents émanant de la société, cetie dénomination doit étre précédée ou suivie

immédiatement des mots "société à responsabilité lirnitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France ou à l'étranger, directement ou indirectement :

1°) - Toutes activités relevant du domaine des loisirs, du tourisme, de l'aménagement et de

l'équipement.

- Toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres et immobiliéres s'y

rapportant, représentation, courtage sous toutes ses formes.

20) - Le conseil, l'ingénierie, les études techniques, ia recherche et le développernent sous toutes ses formes, en matiére d'énergies renouvelables.

Le négoce, l'import-export, la fabrication et le stockage d'énergies renouvelables

L'étude, la recherche, la prise, l'obtention ou l'acquisition, le dépôt, la location, tant conme locataire que comme bailleresse, l'exploitation de tous brevets, licences, marques, formules, modeles, la cession, l'apport et la concession de licences, également sous toutes ses formes, en matiére d'énergies renouvelables.

L'étude, la mise au point et la réalisation de tous projets financiers, industriels, commerciaux et immobiliers, prestataires de services de toutes natures et ayant un lien direct ou indirect avec les énergies renouvelables.

3)

La création, la prise de participation ou d'intéréts et le contrle sous toutes ses formes dans toutes sociétés et entreprises financiéres, industrielles, commerciales, agricoles, miniéres

ou imnobiliéres, prestataires de services de toutes natures dont l'activité se rapporte d'une maniére ou d'une autre aux énergies renouvelables.

La prestation de services, la réalisation et la vente de produits pouvant se rapporter directement ou indirecternent aux activités ci-dessus exposées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

La Sayére Le siége de la société est fixé : B.P.13 50450 GAVRAY.

ll peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital

d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé à 50.000 francs. 1l est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 500. Leur répartition figure ci-aprés.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A Monsieur Patrick NEEL, demeurant à La Sayére, à GAVRAY (Manche)

1 part sociale portant le numéro 1

A Madarne Francoise CORNEE, épouse NEEL demeurant à La Sayére, à GAVRAY (Manche), 1 part sociale portant le numéro 2

A la SOCIETE FINANCIERE P.F., demeurant a La Sayére, & GAVRAY (Manche), 498 parts sociales portant les numéros 3 a 500

.500 Total égal au nombre de parts composant ie capital social

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait

soumise à agrément comrne cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de néme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelgues mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit

adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

5))

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsgu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis à agrément. Il en est de méme de

chaque nu-propriétaire

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans

préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à tautes les décisions collectives.

1 - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent

étre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société, entre ascendants et

descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu

de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé

ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle

délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit

projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acguérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, & l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession

et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

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Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat

émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialerment projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications

publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'articie 2078 alinéa 1er du code civil, en

exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé conme nouvei associé, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social. .:

2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant

droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrénent, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire

7

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant

pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de mérne pour les héritiers, si la liquidation résuite du décés du conjoint de l'épaux

associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liguidation de

communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociaies, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues cornme en rnatiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions

susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acguisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction

des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un

associé y compris en cas de fusion, de scissian ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, à moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.

LIQUIDATION JUDICIAIRES - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

8)

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires

en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes

physiques de contracter, sous quelque forne que ce soit, des ernprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caissés de la société en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'ritéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas

particulier à soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les

associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par

un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. 1l a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

9

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les

gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit

pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats,

échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis

gu'avec l'autorisation des associés aux conditions de rnajorité ordinaire, sans toutefois gue cette

limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre

opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

lis peuvent, d'un comnun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et ternporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dornmages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste

assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de

représentation et de déplacement.

10

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent

tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une

assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du

jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en

référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, parl'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conftlit entre deux associés possédant ou représentant le méme norribre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiguant les noms et domiciles des associés

et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chague associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chague associé, à son dernier domicile connu,

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à ieur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siêge social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nonbre de voix égai au nombre de parts

sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si

les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec ie méme ordre du jour. 1l peut étre également donné pour deux

assemblées tenues le méne jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans &tre eux-mémes associés.

11)

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglerments en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté

unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance

pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur

toutes autres propositions concernant la société, pourvu gu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.

1

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consuitation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société. obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en non collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la moditication corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-meme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

12))

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs

opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou

plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions

spéciales que la loi leur confie.

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la ioi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont

établis à chaque exercice selon les mémes formes et ies mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des arnortissements et des provisions, constitue le bénétice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas

échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures

et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout

ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

13)

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ;

sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiernent avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la

gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maxinal de neuf mois à cormpter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut @tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des

présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion

fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi à défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liguidation, sauf dans les cas prévus par la loi.

La personnalité norale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusgu'& sa clôture.

14)

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, à l'égard des tiers.

par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des

commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent

les fonctions et la rénunération.

Le ou les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une

décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des

restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liguidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chague année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions gue durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou

de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale corme pendant ia liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, Ies gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conforménent à la loi et soumises a la juridiction compétente.