DIRECTS LOISIRS
Acte du 23 février 2000
Début de l'acte
Duplicata GREFFE OU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE COUTANCES
RECEPISSEDEOEPOT SERVICE REGISTRE DU COMMERCE 50208 C0UTANCES Cedex
INTERNET: http://wWw.greftel.fr MIHITEL (GREFTEL): 08 36 29 22 22
DIRECTS LOISIRS
LA SAYERE BP 13 GAVRAY 50450 GAVRAY
YYREF T
N/REF i999 B 4S Y A-Z77
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COUTANCEG CERTIFIE QUIL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 23YO2/2OO0, SOUS LE NUMERU A-277
P.V. D'ASSEMBLEE DU 30/1Z/i999 STATUTS MES A JOUR
MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL
CONCERNANT LA SOCIETE DIRECTS LOISTRS
STE A RESPONSABILITE LIMETEE LA SAYERE BP 13 GAYRAY SO45O GAVRAY
R.C,S COUTANCES 423 568 864 (1999 8 45)
Le gREfFIER
clu 23. 2.2uv Vect n A 9I7
DIRECTS LOISIRS
S.A.R.L. au capital de 50.000 Francs
SIEGE SOCIAL : La Sayére - BP 13 - 50450 GAVRAY 423 568 864 RCS COUTANCES
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DÉCEMBRE 1999
MODIFICATION DES DATES DE L'ANNÉE SOCIALE
TRIBUNAL DE COMMERCE DE COUTANCES
RECEPISSEDEOEPOT SERVICE REGISTRE DU COMMERCE 50208 C0UTANCES Cedex
INTERNET: http://wWw.greftel.fr MIHITEL (GREFTEL): 08 36 29 22 22
DIRECTS LOISIRS
LA SAYERE BP 13 GAVRAY 50450 GAVRAY
YYREF T
N/REF i999 B 4S Y A-Z77
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COUTANCEG CERTIFIE QUIL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 23YO2/2OO0, SOUS LE NUMERU A-277
P.V. D'ASSEMBLEE DU 30/1Z/i999 STATUTS MES A JOUR
MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL
CONCERNANT LA SOCIETE DIRECTS LOISTRS
STE A RESPONSABILITE LIMETEE LA SAYERE BP 13 GAYRAY SO45O GAVRAY
R.C,S COUTANCES 423 568 864 (1999 8 45)
Le gREfFIER
clu 23. 2.2uv Vect n A 9I7
DIRECTS LOISIRS
S.A.R.L. au capital de 50.000 Francs
SIEGE SOCIAL : La Sayére - BP 13 - 50450 GAVRAY 423 568 864 RCS COUTANCES
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DÉCEMBRE 1999
MODIFICATION DES DATES DE L'ANNÉE SOCIALE
PROCES-VERBAL DE DÉLIBÉRATION
Le 30 Décembre 1999 a 17 heures les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége
social, sur convocation de la gérance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick NEEL, associé présent et acceptant qui posséde ou représente
le plus grand nombre de parts.
Monsieur Anthony NEEL, gérant non associé, assiste à la réunion.
Les associés assistant à la réunion ont signé une feuille de présence en entrant en séance qui, apres vérification, est certifiée exacte par le président. Cette feuille est tenue à la disposition des associés
Sont présents a la réunion :
Monsieur Patrick NEEL 1 part propriétaire de
Madame Francoise CORNEE 1 part propriétaire de
- La SOCIETE F!NANCIERE P.F. représentée par Monsieur Patrick NEEL 498 parts propriétaire de
Les associés présents ou représentés possédent ensemble 500 parts.
L'assemblée réunissant t'intégralité des parts sociales est réguliérement constituée et peut valablernent délibérer.
Le président met a la disposition des associés
la feuille de présence,
- le rapport de la gérance.
le texte des résolutions proposées
Les membres de l'assemblée déclarent qu'ils ant eu connaissance du rapport de la gérance et du texte de la
résolution proposée avant l'assemblée et dans le délai réglementaire.
Le président rappelle alors l'ordre du jour :
modification de la durée de l'année sociale en cours et fixation des dates des années sociales ultérieures,
- modification corrélative des statuts,
. attribution de pouvoirs.
Il fait ensuite un exposé sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
Enfin, la discussion est ouverte
Personne ne demandant la parole, il est passé au vote.
social, sur convocation de la gérance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick NEEL, associé présent et acceptant qui posséde ou représente
le plus grand nombre de parts.
Monsieur Anthony NEEL, gérant non associé, assiste à la réunion.
Les associés assistant à la réunion ont signé une feuille de présence en entrant en séance qui, apres vérification, est certifiée exacte par le président. Cette feuille est tenue à la disposition des associés
Sont présents a la réunion :
Monsieur Patrick NEEL 1 part propriétaire de
Madame Francoise CORNEE 1 part propriétaire de
- La SOCIETE F!NANCIERE P.F. représentée par Monsieur Patrick NEEL 498 parts propriétaire de
Les associés présents ou représentés possédent ensemble 500 parts.
L'assemblée réunissant t'intégralité des parts sociales est réguliérement constituée et peut valablernent délibérer.
Le président met a la disposition des associés
la feuille de présence,
- le rapport de la gérance.
le texte des résolutions proposées
Les membres de l'assemblée déclarent qu'ils ant eu connaissance du rapport de la gérance et du texte de la
résolution proposée avant l'assemblée et dans le délai réglementaire.
Le président rappelle alors l'ordre du jour :
modification de la durée de l'année sociale en cours et fixation des dates des années sociales ultérieures,
- modification corrélative des statuts,
. attribution de pouvoirs.
Il fait ensuite un exposé sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
Enfin, la discussion est ouverte
Personne ne demandant la parole, il est passé au vote.
PREMIERE RÉSOLUTION - CHANGEMENT DE DATE DE CLOTURE
Aprés avoir entendu la iecture du rapport de la gérance, l'assemblée générale décide que l'année sociale en cours prendra fin le 30 Juin 2000. Les dates des années sociales suivantes commenceront le 1er Juillet et finiront le 30 Juin.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RÉSOLUTION - MODIFICATION CORRÉLATIVE DES STATUTS
En conséquence, l'article 24 des statuts est modifié comme suit :
Article 24. ANNéE SOCIALE
L'exercice social commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Article 24. ANNéE SOCIALE
L'exercice social commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RÉSOLUTION - ATTRIBUTION DE POUVOIRS
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, notamment la société d'avocats FIDAL, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises en exécution des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- CLOTURE -
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
DIRECTS LOISIRS
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 50.000 Francs
Siege social : La Sayére - B.P.13 - 50450 GAVRAY 423 568 864 RCS COUTANCES
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- CLOTURE -
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
DIRECTS LOISIRS
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 50.000 Francs
Siege social : La Sayére - B.P.13 - 50450 GAVRAY 423 568 864 RCS COUTANCES
Statuts
Mis a jour consécutivement a l'assemblée générale extraordinaire
du 30 décembre 1999
2)
du 30 décembre 1999
2)
ARTICLE 1 -.FORME
1l existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société a responsabilité limitée régie par les dispositions légales et régiementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a GAVRAY, le 29 juin 1999
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a GAVRAY, le 29 juin 1999
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : DIRECTS LOISIRS
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie
immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie
immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
- Toutes activités relevant du domaine des loisirs, du tourisme, de l'aménagement et de
l'équipement.
- Toutes opérations commerciales, industrielies, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres s'y
rapportant, représentation, courtage sous toutes ses formes.
Eile peut réatiser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
- Toutes activités relevant du domaine des loisirs, du tourisme, de l'aménagement et de
l'équipement.
- Toutes opérations commerciales, industrielies, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres s'y
rapportant, représentation, courtage sous toutes ses formes.
Eile peut réatiser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé : La Sayére B.P.13 50450 GAVRAY
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
3
3
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital
d'origine ont tous été des apports de numéraire.
d'origine ont tous été des apports de numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé & 50.000 francs. 1I est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 500. Leur répartition figure ci-aprés.
ARTICLE 8 - REPARTITION DES PARTS
Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions
suivantes :
A Monsieur Patrick NEEL, demeurant à La Sayére, à GAVRAY (Manche) 1 part sociale portant le numéro 1
A Madame Francoise CORNEE, épouse NEEL demeurant a La Sayére, à GAVRAY (Manche
1 part sociale portant le numéro 2
A la SOCIETE FINANCIERE P.F., demeurant a La Sayere, a GAVRAY (Manche)
498 parts sociales portant les numéros 3 & 500
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.000
Les associés déclarent expressément gue toutes tes parts représentant le capital social leur
appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiguées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérernent libérées.
suivantes :
A Monsieur Patrick NEEL, demeurant à La Sayére, à GAVRAY (Manche) 1 part sociale portant le numéro 1
A Madame Francoise CORNEE, épouse NEEL demeurant a La Sayére, à GAVRAY (Manche
1 part sociale portant le numéro 2
A la SOCIETE FINANCIERE P.F., demeurant a La Sayere, a GAVRAY (Manche)
498 parts sociales portant les numéros 3 & 500
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.000
Les associés déclarent expressément gue toutes tes parts représentant le capital social leur
appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiguées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérernent libérées.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Le capitai peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait
soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouveile devant faire leur affaire personnelle de
toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du
capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
4
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait
soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouveile devant faire leur affaire personnelle de
toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du
capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
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ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Chaaue part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif
social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs
apports : au-delà tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit
adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chague part est indivisibie a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire
représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'eile est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de
chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seui le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans
préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives.
social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs
apports : au-delà tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit
adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chague part est indivisibie a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire
représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'eile est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de
chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seui le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans
préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT DES CESSIONNAIRES..ET
ATTRIBUTAIRES
1 - Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent
etre transmises, a quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu
de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont ta cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle
délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit
projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére
des notificatians du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.
5
Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, i'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession
et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet
Avec ie consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans
ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment
solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si teur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventueilement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au
moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de conmunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune
de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, seion les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, ie cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, déiai et conditions prévus pour toute
1 - Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent
etre transmises, a quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu
de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont ta cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle
délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit
projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére
des notificatians du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.
5
Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, i'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession
et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet
Avec ie consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans
ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment
solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si teur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventueilement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au
moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de conmunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune
de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, seion les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, ie cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, déiai et conditions prévus pour toute
décision extraordinaire ermportant réduction du capital social.
2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant
déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des
indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le pius diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en
justifiant de ses droits et qualités.
6
Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois
de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur ieur agrément global ; de
convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont
faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir
les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers
conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues
par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3 - En cas de dissolution de communauté par te décés de l'époux associé, aucun agrément n'est
exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette gualité doit etre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par
décés. l en est de méme pour les héritiers, si la liguidation résulte du décés du conjoint de l'époux
associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de ia communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions
susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la
conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, ie conjoint de l'époux associé
notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts
en une seute main est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes
associées.
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déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des
indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le pius diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en
justifiant de ses droits et qualités.
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Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois
de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur ieur agrément global ; de
convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont
faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir
les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers
conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues
par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3 - En cas de dissolution de communauté par te décés de l'époux associé, aucun agrément n'est
exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette gualité doit etre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par
décés. l en est de méme pour les héritiers, si la liguidation résulte du décés du conjoint de l'époux
associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de ia communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions
susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la
conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, ie conjoint de l'époux associé
notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts
en une seute main est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes
associées.
7
ARTICLE 12 - DECES - INCAPACITE - REGLEMENT AMIABLE - REDRESSEMENT ET LIQUIDATION JUDICIAIRES - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiabie, en redressement ou en liquidation judiciaires
ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de ia société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera
cessation de ses fonctions de gérant.
ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de ia société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera
cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrle
dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou
membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Eiles ne
s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions
normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes
physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle teurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.
Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et ies titulaires. Sauf cas
particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, ta gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou
membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Eiles ne
s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions
normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes
physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle teurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.
Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et ies titulaires. Sauf cas
particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, ta gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
ARTICLE 14 - GERANCE - NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la
société prouve que les tiers en avaient connaissance. il a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
8
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les
gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats,
échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et
nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer,
ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis
qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette
limitation de pouvoirs, qui ne concerne que ies rapports des associés entre eux, puisse étre
opposée aux tiers.
société prouve que les tiers en avaient connaissance. il a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
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Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les
gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats,
échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et
nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer,
ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis
qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette
limitation de pouvoirs, qui ne concerne que ies rapports des associés entre eux, puisse étre
opposée aux tiers.
ARTICLE 16 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet
sociai, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
lls peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs
directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet
sociai, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
lls peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs
directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
ARTICLE 17 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par
Ies tribunaux pour cause tégitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice.
en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, ia gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité
des associés, à la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants
Ies tribunaux pour cause tégitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice.
en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, ia gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité
des associés, à la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants
ARTICLE 18 - TRAITEMENT DES GERANTS
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par
décision collective ordinaire. des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de
représentation et de déplacement.
9)
décision collective ordinaire. des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de
représentation et de déplacement.
9)
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous tes associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des
statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une
assermbiée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Toute assemblée générale dait etre convoguée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du
jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.
Un ou plusieurs associés remptissant les conditions prévues par la loi peuvent dernander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en
référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé
présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence
est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés
et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assembiée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi
que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le
vote étant, pour chaque résolution, formuié par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. ll peut se
faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées
successives convoquées avec le méme ordre du jour. ll peut étre également donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux
d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes
associés.
Les procés-verbaux sont établis et signés dans ies conditions fixées par les réglerments en vigueur.
Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est
légalement obligatoire.
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statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une
assermbiée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Toute assemblée générale dait etre convoguée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du
jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.
Un ou plusieurs associés remptissant les conditions prévues par la loi peuvent dernander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en
référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé
présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence
est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés
et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assembiée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi
que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le
vote étant, pour chaque résolution, formuié par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. ll peut se
faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées
successives convoquées avec le méme ordre du jour. ll peut étre également donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux
d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes
associés.
Les procés-verbaux sont établis et signés dans ies conditions fixées par les réglerments en vigueur.
Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est
légalement obligatoire.
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ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chague année, dans ies six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur
toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux
statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont
consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de
la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur
toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux
statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont
consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de
la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société.
obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simpie ou en commandite par actions.
En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires,
doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.
En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article o figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes
conditions que la révocation elle-méme.
La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les
associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les
trois quarts des parts sociales.
obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simpie ou en commandite par actions.
En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires,
doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.
En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article o figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes
conditions que la révocation elle-méme.
La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les
associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les
trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES - EXPERTISE JUDICIAIRE
Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions iégales et régiementaires qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs
droits.
La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.
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droits.
La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.
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ARTICLE 23 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou
plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions
spéciales que la loi leur contie.
plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions
spéciales que la loi leur contie.
ARTICLE 24 - EXERCICE SQCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
ARTICLE 25 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont
établis à chague exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
La gérance établit en outre un rapport de gestion.
établis à chague exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
La gérance établit en outre un rapport de gestion.
ARTICLE 26 -.AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements
et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas
échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures
et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout
ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ;
sa décision indique expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont
effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas
échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures
et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout
ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ;
sa décision indique expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont
effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant.
12)
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la
gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de
la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de
commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des
présentes dispositions.
12)
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la
gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de
la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de
commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des
présentes dispositions.
ARTICLE 28 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de
la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée
la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion
fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale
s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur
la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La
dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société
continuant d'exister avec l'associé unique.
fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale
s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur
la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La
dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société
continuant d'exister avec l'associé unique.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa clture.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers,
par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent
les fonctions et la rémunération.
Le ou les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation
13)
La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.
L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les tiquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des
restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.
Pendant la liguidation, les tiquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée
ordinaire dans tes mémes conditions que durant la vie sociale. lls consultent en outre les associés
chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'i y a nécessité. Les associés exercent leur droit de
communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liguidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le
quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les liquidateurs
négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance
de rétéré peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette
convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes
de liguidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou
de tout intéressé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales
Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage
en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué,
sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté
s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans !'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa clture.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers,
par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent
les fonctions et la rémunération.
Le ou les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation
13)
La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.
L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les tiquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des
restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.
Pendant la liguidation, les tiquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée
ordinaire dans tes mémes conditions que durant la vie sociale. lls consultent en outre les associés
chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'i y a nécessité. Les associés exercent leur droit de
communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liguidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le
quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les liquidateurs
négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance
de rétéré peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette
convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes
de liguidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou
de tout intéressé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales
Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage
en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué,
sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté
s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans !'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés
les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires
sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées
conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires
sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées
conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.