NORD CROISSANCE
Acte du 23 mai 2023
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 01517 Numero SIREN : 381 937 382
Nom ou dénomination : NORD CROISSANCE
Ce depot a ete enregistré le 23/05/2023 sous le numero de depot 11196
23MAI2023-2033
NORD CROISSANCE Societepar Actions Simplifiée au capital de 48.826.140,00€ Siégesocial40 rue Eugéne Jacquet 59700MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCSLILLEMETROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 01517 Numero SIREN : 381 937 382
Nom ou dénomination : NORD CROISSANCE
Ce depot a ete enregistré le 23/05/2023 sous le numero de depot 11196
23MAI2023-2033
NORD CROISSANCE Societepar Actions Simplifiée au capital de 48.826.140,00€ Siégesocial40 rue Eugéne Jacquet 59700MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCSLILLEMETROPOLE
PROCES-VERBALDES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU17AVRIL2023
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE DIX SEPTAVRILA QUINZE HEURES,
Les associés de la sociéte NORD CROISSANCE, société par actions simplifiée au capital de 48.826.140,00 €,divisé en 280.610 actions de 174,00€ de valeur nominale chacune, se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation faite par lettre simple par le Conseil d'Administration.
I aétéétabli une feuille de présence qui a été émargée par le Président de l'Assemblée au titre de chacun des participants, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
L'Assemblée est presidée par Monsieur Paul DAMESTOY en sa qualité de Président.
Monsieur Thierry DUJARDIN représentant la société GROUPE IRD SA.et Monsieur Jean COSSART représentant le GIPEL, présents et acceptants,représentant en tant que mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs
Monsieur Arnaud DELPIERRE,Co-Commissaireaux Comptestitulairesrégulierement convoqué,est present. Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ Co-Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président de l'Assemblée, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent l'intégralité des 280.610 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Sur demande de Monsieur le President, l'Assemblée autorise la presence, savoir: de Monsieur Laurent DESWARTE,Président de la societé IRD INVEST de Monsieur Laurent HAU,membre du Comite de Direction de la société IRD INVEST de Monsieur Yves ESCHENBRENNER,Directeur dinvestissement d'lRD INVEST, et de Monsieur Samuel KOROSEC, Juriste RESALLIANCE SERVICES; Lequel est designé comme secretaire de séance
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Puis,Monsieur le Président déclare que:
le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en toute. connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur approbation ont été communiqués a chacun des associes guinze iours au moins avant la date de la présente
Assemblée,le tout conformément aux dispositions des statuts;
les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués aux Commissaires aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du joursuivant:
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux avantages particuliers Lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes, Création d'une catégorie d'actions A et conversion des actions existantes en actions de catégorie A,
Création d'une catégorie d'actions de preférence Bdéfinition des droits et obligations attachés aux actions de préférence de catégorie Bapprobation du rapport du Commissaire aux avantages particuliersmodification corrélative des statuts, Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 61.596,00€ par l'émission de 354 actions de préférence de catégorie B de174.00€ de valeur nominale.émises au pair. sous réserve de l'adoption de la cinguiéme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de la société IRD INVEST, Suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de la société IRD INVEST, Pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital. Modification des statuts sous réserve de ia réalisation de l'augmentation de capital décidée aux termes de la quatrieme résolution, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalites
X 2/13
Ensuite,il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale Extraordinaire et du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers
Monsieur Arnaud DELPlERRE,Co-Commissaire aux Comptes titulaire,présente le rapport spécial de Messieurs les Commissaires aux Cormptes sur l'émission d'actions de préférence de catégorie B avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Ces lectures terminees, Monsieur le President déclare la discussion ouverte et offre la parole a toute
personne qui désirerait la prendre.
Il fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées
Diverses observations sont échangees et personne ne demandant plus la parole,Monsieurle Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour
Les associés de la sociéte NORD CROISSANCE, société par actions simplifiée au capital de 48.826.140,00 €,divisé en 280.610 actions de 174,00€ de valeur nominale chacune, se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation faite par lettre simple par le Conseil d'Administration.
I aétéétabli une feuille de présence qui a été émargée par le Président de l'Assemblée au titre de chacun des participants, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
L'Assemblée est presidée par Monsieur Paul DAMESTOY en sa qualité de Président.
Monsieur Thierry DUJARDIN représentant la société GROUPE IRD SA.et Monsieur Jean COSSART représentant le GIPEL, présents et acceptants,représentant en tant que mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs
Monsieur Arnaud DELPIERRE,Co-Commissaireaux Comptestitulairesrégulierement convoqué,est present. Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ Co-Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président de l'Assemblée, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent l'intégralité des 280.610 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Sur demande de Monsieur le President, l'Assemblée autorise la presence, savoir: de Monsieur Laurent DESWARTE,Président de la societé IRD INVEST de Monsieur Laurent HAU,membre du Comite de Direction de la société IRD INVEST de Monsieur Yves ESCHENBRENNER,Directeur dinvestissement d'lRD INVEST, et de Monsieur Samuel KOROSEC, Juriste RESALLIANCE SERVICES; Lequel est designé comme secretaire de séance
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le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en toute. connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur approbation ont été communiqués a chacun des associes guinze iours au moins avant la date de la présente
Assemblée,le tout conformément aux dispositions des statuts;
les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués aux Commissaires aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du joursuivant:
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux avantages particuliers Lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes, Création d'une catégorie d'actions A et conversion des actions existantes en actions de catégorie A,
Création d'une catégorie d'actions de preférence Bdéfinition des droits et obligations attachés aux actions de préférence de catégorie Bapprobation du rapport du Commissaire aux avantages particuliersmodification corrélative des statuts, Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 61.596,00€ par l'émission de 354 actions de préférence de catégorie B de174.00€ de valeur nominale.émises au pair. sous réserve de l'adoption de la cinguiéme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de la société IRD INVEST, Suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de la société IRD INVEST, Pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital. Modification des statuts sous réserve de ia réalisation de l'augmentation de capital décidée aux termes de la quatrieme résolution, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalites
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Ensuite,il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale Extraordinaire et du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers
Monsieur Arnaud DELPlERRE,Co-Commissaire aux Comptes titulaire,présente le rapport spécial de Messieurs les Commissaires aux Cormptes sur l'émission d'actions de préférence de catégorie B avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Ces lectures terminees, Monsieur le President déclare la discussion ouverte et offre la parole a toute
personne qui désirerait la prendre.
Il fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées
Diverses observations sont échangees et personne ne demandant plus la parole,Monsieurle Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour
PREMIERERESOLUTION Création d'une catégorie d'actions A et conversion des actions existantes en actions de
catégorieA
L'Assemblée Générale,apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de créer une catégorie d'actions A et décide de convertir l'intégralité des actions ordinaires de la Société soit 280.610 actions ordinaires,en actions de catégorie A.
Cette résolution, mise aux voix,est adoptée a l'unanimité. Droits de vote280.610 Nombre de voix exprimées280.610 VOIXPOUR280.610 VOIXCONTRE: ABSTENTION
L'Assemblée Générale,apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de créer une catégorie d'actions A et décide de convertir l'intégralité des actions ordinaires de la Société soit 280.610 actions ordinaires,en actions de catégorie A.
Cette résolution, mise aux voix,est adoptée a l'unanimité. Droits de vote280.610 Nombre de voix exprimées280.610 VOIXPOUR280.610 VOIXCONTRE: ABSTENTION
DEUXIEME RESOLUTION Création d'une catégorie d'actions de préférence B,définition des droits et obligations attachés
aux actions de préférence de catégorie B et approbation du rapport du Commissaire aux
avantages particuliers
L'Assemblée Générale,apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,du rapport spécial des Commissaires aux comptes,du rapport du Commissaire aux avantages particuliers figurant en Annexe 1et du projet de statuts modifiés figurant en Annexe 2au présent procés-verbal:
décide de prévoir dans les statuts de la Société, la creation d'actions de préférence de
catégorie B conférant a leur titulaire des droits identiques a ceux attachés aux actions ordinaires
déja existantes ainsi que certains droits spécifiques dont les caractéristiques détaillées figurent
dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe 2 au présent procés-verbal
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Sc
prend acte de la description et de l'appreciation des avantages particuliers attachés aux actions
de préférence et de la justification de leur valorisation présentées dans le rapport du
Commissaire aux avantages particuliers figurant en Annexe 1 du présent proces-verbal, et
approuve ledit rapport et les avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie B, tels que décrits dans le rapport du Commissaire aux avantages particuliers et
figurant dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe 2 du présent proces-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité qualifiée Droits de vote280.610 Nombre de voix exprimées:280.610 VOIXPOUR:240.768
VOIXCONTRE: ABSTENTION39.842
avantages particuliers
L'Assemblée Générale,apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,du rapport spécial des Commissaires aux comptes,du rapport du Commissaire aux avantages particuliers figurant en Annexe 1et du projet de statuts modifiés figurant en Annexe 2au présent procés-verbal:
décide de prévoir dans les statuts de la Société, la creation d'actions de préférence de
catégorie B conférant a leur titulaire des droits identiques a ceux attachés aux actions ordinaires
déja existantes ainsi que certains droits spécifiques dont les caractéristiques détaillées figurent
dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe 2 au présent procés-verbal
3/13
Sc
prend acte de la description et de l'appreciation des avantages particuliers attachés aux actions
de préférence et de la justification de leur valorisation présentées dans le rapport du
Commissaire aux avantages particuliers figurant en Annexe 1 du présent proces-verbal, et
approuve ledit rapport et les avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie B, tels que décrits dans le rapport du Commissaire aux avantages particuliers et
figurant dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe 2 du présent proces-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité qualifiée Droits de vote280.610 Nombre de voix exprimées:280.610 VOIXPOUR:240.768
VOIXCONTRE: ABSTENTION39.842
TROISIEME RESOLUTION Modification corrélative des statuts
L'Assemblée Générale décide,en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier comme suit les statuts de la Société:
ARTICLE7Capitalsocial
Le capital social est fixé a la somme de quarante-huit millions huit cent vingt-six mille cent quarante euros (48.826.140.00€), divisé en 280.610 actions ordinaires de 174 euros de valeur nominale chacune,entierement libérées(ci-apres lesActions A
La Société peut également émettre des actions de préférence de catégorie B de 174 euros de valeur nominale chacune (ci-aprés les.Actions B>).
Les Actions A et les Actions B(ci-apres désignées indifféremment par le terme actions conferent
les mémes droits, sauf exception expresse stipulée dans les présents statuts."
ARTICLE11
Les paragraphes 3et 4 sont modifiés comme suit:
<3-sauf en.cas de succession,de liquidation de communaute de biens entre epoux ou de cession,soit
a un conjoint. soit à un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'Actions A à un tiers non associé à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des Actions A dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des Actions A dont la cession est projetée
La decision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivee. La décision d'acceptation est
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prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part.au vote.
Elle est notifiée au cédant. par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément. l'agrérment est réputé acquis.
En cas de refus, le. cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu. dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les. Actions A, soit par un ou plusieurs associes.soit par un ou plusieurs tiers,soit avec le consentement du cedant, par la Societe,en vue
d'une réduction du capital
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties: En cas de désaccord. le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si. à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné
Toutefois ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible,l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut. du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets
4- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit à titre gratuit. soit a titre onéreux. méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif. de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi sappliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelleau droit de souscription enfaveur de personnes denommees
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.al'exception des Actions B.
ARTICLE12
Le paragraphe 1 est modifié comme suit .
1-Les droits respectifs des Actions A et des Actions B dans l'actif social,dans le boni de liquidation et dans les bénéfices sont définis aux articles 24 et 27 des présents statuts.Au sein de chaque catégorie d'actions et a égalité de valeur nominale et d'état de libération, toutes les actions disposent des memes droits et sont entierement assimilables entre elles a la seule exception du point de depart
de leurjouissance.
Chague Action A donne droit a une voix au sein des assemblées genérales d'associés.Le droit de vote appartient a T'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblées génerales extraordinairesouspeciales
Les Actions B n'ont pas de. droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L.225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le meme jourque l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément à la loi et aux réglements
Sous réserve du cas visé à l'article 24 ci-aprés, les droits a attribution ou à souscription d'actions (ou autres valeurs mobilieres susceptibles de donner acces au capital) attachés aux Actions B ne peuvent porter que sur des actions de cette catégorie.
Rachat d'Actions Bpar la Société
L'assemblée générale extraordinaire peut décider le rachat de tout ou partie des Actions B au vu d'un
rapport spécial des commissaires aux comptes. ou deléguer au Président le pouvoir de décider un tel rachat et d'en fixer les modalités. Par ailleurs, sous réserve que ses capitaux propres soient au moins égaux à son capital social, la Société peut proceder à tout moment au rachat d'Actions B pour un prix égal à leur prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire aupres des titulaires d'Actions B.
ARTICLE21< Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les.conditions fixées par la loi visant
les sociétés anonymes et les présents statuts
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration. soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par laloi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social. soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associe. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convogué par lettre simple ou,sur sa demande et a ses frais,par lettre recommandée
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité,des lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Chaque Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés: Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées genérales extraordinaires ou spéciales.
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Les Actions B n'ont pas de droit de vote,sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B reunies en application de l'article L.225-99 du Code de commerce
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformement a la loi et aux réglements.
Tout associe ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé : a cet effet. le mandataire doitjustifierde son mandat.Les representants de personnes morales actionnaires prennent
part aux assemblées qu ils soient ou non actionnaires
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire etabli et adresse a la Societe
selon les conditions fixées par la loi et les réglements sur les sociétés anonymes ce formulaire. doit parvenir a la Société 3jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte
Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande,étre entendus lors de toutes lesdélibérations reguérantl'unanimitédes associes
Une feuille de présence,dûment émargée par les associés présents et les mandataires.et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut. l'Assemblée désigne elle meme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés. présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secretaire qui peut ne pas étre associé
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément a la loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi sur les sociétés anonymes.
ARTICLE24Affectation et répartition desbenéfices
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Genérale décide de l'inscrirea un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'atfectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
1. Sous réserve de l'existence d un dividende distribuable suffisant et nonobstant toute clause contraire des statuts, les titulaires d'Actions B se voient attribuer un dividende prioritaire bloqué calculé sur la
base d'une période de référence de cing exercices clos consécutifs de la Société (la Période de Réference x). La premiere Période de Réference court a compter de l'exercice clos au 31 décembre 2022 (incluant cet exercice et s'appliquera aux personnes visées a l'alinéa 5 ci- dessous répondant aux conditions qui y sont énoncées selon la répartition proposée par le Président de la société IRD INVEST (830 136 917 RCS LILLE METROPOLE) et mises en cuvrepar la Societe. Toute Période de Référence conférera les droits ci-aprés dés lors que le titulaire détiendra des Actions B au moins 18 mois au cours de la Période de Référence concernée.
Au titre de chaque.exercice d'une Période de. Référence,et sous réserve des conditions et limites visées au précédent paragraphe et aux paragraphes 2et 3,la Société attribue aux titulaires d'Actions B a titre de dividende provisoire, conditionnel et théorique affecté a un compte de réserves spéciales indisponibles dénomméDividende Théorique Global actions B(leDividende Théorique.Global) une somme globale égale a 20% du Résultat Retraité de cet exercice
La part du Dividende Théorique Global revenant a chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition visée ci-dessus est appelée Dividende Théorique Individuel.
Le Résultat Retraité(RR)est defini comme suit RR=RN-a
oû
RN est égal au résultat net de l'exercice, tel. quil ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle. déduction faite desplus-values nettes et des moins-values nettes non externalisées générées à l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple fusions, apports partiels d'actifs, scissions) concernant la Société elle-meme ou les sociétés dans lesquelles elle détient desparticipations.
a est égal à la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans Nord Création et dans toute entité supportant des honoraires de gestion ou de conseil en investissement facturés par toute entité de gestion.
Le montant total du Dividende Théorique Global est plafonné à la somme de 350.000 euros par exercice.
Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir à une rémunération inférieure à 5% des capitaux disponibles (ci-aprés désigné< Hurdle =).qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
A toutes fins utiles, il est rappelé que l'ensemble des réserves y compris le report bénéficiaire apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont exclues de l'assiette du Dividende Théorigue Global.
2. Lorsque le résultat retraité d'un exercice est inférieur a 5 % des Capitaux Disponibles (ci-apres désignéHurdle ).alors aucun Dividende Théorique Global n'est dû au titre de cet exercice. ou
augmenté des primes d'émission le cas échéant, diminué de la valeur brute des participations dans des SCR ou autres véhicules d'investissement societaires et des montants totaux souscrits dans les FPCl
3. Le dividende définitif total (le Dividende Définitif Total sera calculé a l'issue de la Période de Référence sur la base de la méthode suivante :
En premier lieu, il sera fait somme des Dividendes: Théoriques Globaux de la Période de Référence concernée:
Sera ensuite déduit, le cas échéant, 20% du résultat net négatif qui sera constaté au cours de chaque exercice de la Période de Référence faisant ressortir un Résultat Retraité négatif. cette déductionétant plafonnée a la somme de 350.000 euros pour chaque exercice
La part du Dividende Définitif Total revenant à chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition décidée par le Président dIRD INVEST et mise encuvre par la Societé est appelée< Dividende Définitif Individuel.
Si la somme des Hurdles de la Période de Référence est supérieure à la somme des Résultats Retraités de la Période de Référence,alors aucun Dividende Définitif Total ne sera da. Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération inférieure a 5% des capitaux disponibles qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
Le versement du Dividende Définitif Total interviendra au cours des neuf mois suivant la clôture du cinquieme exercice de la Période de Référence concemée.
A l'issue de la Période de Référence, les Actions B seront rachetées par la Société,au prix de souscription. Les titulaires d'Actions B ne pourront jamais exiger le versement d'un Dividende Théorique Individuel.lequel ne constitue qu'une créance conditionnelle et provisoire.
4.. En cas de cessation, quelle qu'en soit la cause, avant l'expiration d'une Période de Référence, du mandat social ou du contrat de travail d'une personne physique titulaire d'Actions B, la quote-part du droit au Dividende Définitif Individuel revenant au titulaire d'Actions B concerné sera calculé au prorata
du nombre dexercices au cours desqueis le titulaire d'actions B aura exercé son mandat social ou son
emploi salarie et le solde de son dividende alors non attribué reviendra en principe a IRD INVEST. Le versement du dividende définitif interviendra dans les neuf mois suivant l'issue de la Période de Référence.
5. Les Actions B (et toute valeur mobiliére susceptible dy donner accés) ne peuvent étre souscrites ou acquises que par les personnes suivantes. laSociétéIRDINVEST; 1. ii. toute société qui réalise des prestations de services liées a la gestion des sociétés Nord Croissance et Nord Création :
toute personne physique titulaire d'un mandat social ou d'un: contrat de travail auprés de la société IRD INVEST, de la société Nord Croissance, de la société Nord Création ou d'une société visée au (ii).
6.Le solde du bénéfice distribuable revient aux titulaires d'Actions A.Son affectation est décidée par l'assemblée genérale ordinaire laquellepeut decider le prelevement sur ce solde dunmontant destiné a
étre reporté a nouveau ou a étre affecté a un ou plusieurs comptes de réserve au profit de seuls titulaires d'Actions A.L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque associé titulaire d'Actions A, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes,une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires, dans les conditions fixées par la loi
9/1
Lorsde l'approbation des comptes annuels, sous réserve de constatation d'un bénéfice distribuable suffisant, les associes titulaires d'Actions A s'engagent, sauf contrariété a l'intéret social. a voter en faveur d'une distribution d'un dividende supérieur ou égal à 20% du résultat net annuel de la Societé (apres apurement des pertes antérieures).
Les pertes,s'll en existe,sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Genérale,reportées à nouveau. pourétre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction.
Article 27Dissolution-Liquidation
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a la majorité qualifiée. Droits de vote280.610 Nombre de voix exprimées280.610 VOIX POUR:240.768 VOIXCONTRE: ABSTENTION39.842
QUATRIEME RESOLUTION Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 61.596 euros par l'émission de 354 actions de préférence de catégorie B de 174 euros de valeur nominale,émises au pair sous réserve de l'adoption de la cinquiéme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de la sociétéIRD INVEST
L'Assemblée Générale,
aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 61.596 euros par l'émission de 354 actions de préférence de catégorie B de 174 euros de valeur nominale,émises au pair
décide que les actions nouvelles seront intégralement liberées à la souscription par versement
en.numeraire;
indique que les souscriptions seront recues par le Président de la Société au plus tard dans les
quatorze14)jours suivant la présente décision et que la période de souscription sera close par anticipationdés lors que l'intégralité des actionsde preférence de catégorie B a émettre aura été souscrite,
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ARTICLE7Capitalsocial
Le capital social est fixé a la somme de quarante-huit millions huit cent vingt-six mille cent quarante euros (48.826.140.00€), divisé en 280.610 actions ordinaires de 174 euros de valeur nominale chacune,entierement libérées(ci-apres lesActions A
La Société peut également émettre des actions de préférence de catégorie B de 174 euros de valeur nominale chacune (ci-aprés les.Actions B>).
Les Actions A et les Actions B(ci-apres désignées indifféremment par le terme actions conferent
les mémes droits, sauf exception expresse stipulée dans les présents statuts."
ARTICLE11
Les paragraphes 3et 4 sont modifiés comme suit:
<3-sauf en.cas de succession,de liquidation de communaute de biens entre epoux ou de cession,soit
a un conjoint. soit à un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'Actions A à un tiers non associé à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des Actions A dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des Actions A dont la cession est projetée
La decision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivee. La décision d'acceptation est
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prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part.au vote.
Elle est notifiée au cédant. par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément. l'agrérment est réputé acquis.
En cas de refus, le. cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu. dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les. Actions A, soit par un ou plusieurs associes.soit par un ou plusieurs tiers,soit avec le consentement du cedant, par la Societe,en vue
d'une réduction du capital
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties: En cas de désaccord. le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si. à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné
Toutefois ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible,l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut. du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets
4- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit à titre gratuit. soit a titre onéreux. méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif. de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi sappliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelleau droit de souscription enfaveur de personnes denommees
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.al'exception des Actions B.
ARTICLE12
Le paragraphe 1 est modifié comme suit .
1-Les droits respectifs des Actions A et des Actions B dans l'actif social,dans le boni de liquidation et dans les bénéfices sont définis aux articles 24 et 27 des présents statuts.Au sein de chaque catégorie d'actions et a égalité de valeur nominale et d'état de libération, toutes les actions disposent des memes droits et sont entierement assimilables entre elles a la seule exception du point de depart
de leurjouissance.
Chague Action A donne droit a une voix au sein des assemblées genérales d'associés.Le droit de vote appartient a T'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblées génerales extraordinairesouspeciales
Les Actions B n'ont pas de. droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L.225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le meme jourque l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément à la loi et aux réglements
Sous réserve du cas visé à l'article 24 ci-aprés, les droits a attribution ou à souscription d'actions (ou autres valeurs mobilieres susceptibles de donner acces au capital) attachés aux Actions B ne peuvent porter que sur des actions de cette catégorie.
Rachat d'Actions Bpar la Société
L'assemblée générale extraordinaire peut décider le rachat de tout ou partie des Actions B au vu d'un
rapport spécial des commissaires aux comptes. ou deléguer au Président le pouvoir de décider un tel rachat et d'en fixer les modalités. Par ailleurs, sous réserve que ses capitaux propres soient au moins égaux à son capital social, la Société peut proceder à tout moment au rachat d'Actions B pour un prix égal à leur prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire aupres des titulaires d'Actions B.
ARTICLE21
les sociétés anonymes et les présents statuts
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration. soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par laloi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social. soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associe. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convogué par lettre simple ou,sur sa demande et a ses frais,par lettre recommandée
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité,des lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Chaque Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés: Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées genérales extraordinaires ou spéciales.
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Les Actions B n'ont pas de droit de vote,sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B reunies en application de l'article L.225-99 du Code de commerce
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformement a la loi et aux réglements.
Tout associe ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé : a cet effet. le mandataire doitjustifierde son mandat.Les representants de personnes morales actionnaires prennent
part aux assemblées qu ils soient ou non actionnaires
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire etabli et adresse a la Societe
selon les conditions fixées par la loi et les réglements sur les sociétés anonymes ce formulaire. doit parvenir a la Société 3jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte
Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande,étre entendus lors de toutes lesdélibérations reguérantl'unanimitédes associes
Une feuille de présence,dûment émargée par les associés présents et les mandataires.et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut. l'Assemblée désigne elle meme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés. présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secretaire qui peut ne pas étre associé
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément a la loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi sur les sociétés anonymes.
ARTICLE24Affectation et répartition desbenéfices
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Genérale décide de l'inscrirea un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'atfectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
1. Sous réserve de l'existence d un dividende distribuable suffisant et nonobstant toute clause contraire des statuts, les titulaires d'Actions B se voient attribuer un dividende prioritaire bloqué calculé sur la
base d'une période de référence de cing exercices clos consécutifs de la Société (la Période de Réference x). La premiere Période de Réference court a compter de l'exercice clos au 31 décembre 2022 (incluant cet exercice et s'appliquera aux personnes visées a l'alinéa 5 ci- dessous répondant aux conditions qui y sont énoncées selon la répartition proposée par le Président de la société IRD INVEST (830 136 917 RCS LILLE METROPOLE) et mises en cuvrepar la Societe. Toute Période de Référence conférera les droits ci-aprés dés lors que le titulaire détiendra des Actions B au moins 18 mois au cours de la Période de Référence concernée.
Au titre de chaque.exercice d'une Période de. Référence,et sous réserve des conditions et limites visées au précédent paragraphe et aux paragraphes 2et 3,la Société attribue aux titulaires d'Actions B a titre de dividende provisoire, conditionnel et théorique affecté a un compte de réserves spéciales indisponibles dénomméDividende Théorique Global actions B(leDividende Théorique.Global) une somme globale égale a 20% du Résultat Retraité de cet exercice
La part du Dividende Théorique Global revenant a chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition visée ci-dessus est appelée Dividende Théorique Individuel.
Le Résultat Retraité(RR)est defini comme suit RR=RN-a
oû
RN est égal au résultat net de l'exercice, tel. quil ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle. déduction faite desplus-values nettes et des moins-values nettes non externalisées générées à l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple fusions, apports partiels d'actifs, scissions) concernant la Société elle-meme ou les sociétés dans lesquelles elle détient desparticipations.
a est égal à la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans Nord Création et dans toute entité supportant des honoraires de gestion ou de conseil en investissement facturés par toute entité de gestion.
Le montant total du Dividende Théorique Global est plafonné à la somme de 350.000 euros par exercice.
Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir à une rémunération inférieure à 5% des capitaux disponibles (ci-aprés désigné< Hurdle =).qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
A toutes fins utiles, il est rappelé que l'ensemble des réserves y compris le report bénéficiaire apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont exclues de l'assiette du Dividende Théorigue Global.
2. Lorsque le résultat retraité d'un exercice est inférieur a 5 % des Capitaux Disponibles (ci-apres désignéHurdle ).alors aucun Dividende Théorique Global n'est dû au titre de cet exercice. ou
augmenté des primes d'émission le cas échéant, diminué de la valeur brute des participations dans des SCR ou autres véhicules d'investissement societaires et des montants totaux souscrits dans les FPCl
3. Le dividende définitif total (le Dividende Définitif Total sera calculé a l'issue de la Période de Référence sur la base de la méthode suivante :
En premier lieu, il sera fait somme des Dividendes: Théoriques Globaux de la Période de Référence concernée:
Sera ensuite déduit, le cas échéant, 20% du résultat net négatif qui sera constaté au cours de chaque exercice de la Période de Référence faisant ressortir un Résultat Retraité négatif. cette déductionétant plafonnée a la somme de 350.000 euros pour chaque exercice
La part du Dividende Définitif Total revenant à chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition décidée par le Président dIRD INVEST et mise encuvre par la Societé est appelée< Dividende Définitif Individuel.
Si la somme des Hurdles de la Période de Référence est supérieure à la somme des Résultats Retraités de la Période de Référence,alors aucun Dividende Définitif Total ne sera da. Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération inférieure a 5% des capitaux disponibles qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
Le versement du Dividende Définitif Total interviendra au cours des neuf mois suivant la clôture du cinquieme exercice de la Période de Référence concemée.
A l'issue de la Période de Référence, les Actions B seront rachetées par la Société,au prix de souscription. Les titulaires d'Actions B ne pourront jamais exiger le versement d'un Dividende Théorique Individuel.lequel ne constitue qu'une créance conditionnelle et provisoire.
4.. En cas de cessation, quelle qu'en soit la cause, avant l'expiration d'une Période de Référence, du mandat social ou du contrat de travail d'une personne physique titulaire d'Actions B, la quote-part du droit au Dividende Définitif Individuel revenant au titulaire d'Actions B concerné sera calculé au prorata
du nombre dexercices au cours desqueis le titulaire d'actions B aura exercé son mandat social ou son
emploi salarie et le solde de son dividende alors non attribué reviendra en principe a IRD INVEST. Le versement du dividende définitif interviendra dans les neuf mois suivant l'issue de la Période de Référence.
5. Les Actions B (et toute valeur mobiliére susceptible dy donner accés) ne peuvent étre souscrites ou acquises que par les personnes suivantes. laSociétéIRDINVEST; 1. ii. toute société qui réalise des prestations de services liées a la gestion des sociétés Nord Croissance et Nord Création :
toute personne physique titulaire d'un mandat social ou d'un: contrat de travail auprés de la société IRD INVEST, de la société Nord Croissance, de la société Nord Création ou d'une société visée au (ii).
6.Le solde du bénéfice distribuable revient aux titulaires d'Actions A.Son affectation est décidée par l'assemblée genérale ordinaire laquellepeut decider le prelevement sur ce solde dunmontant destiné a
étre reporté a nouveau ou a étre affecté a un ou plusieurs comptes de réserve au profit de seuls titulaires d'Actions A.L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque associé titulaire d'Actions A, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes,une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires, dans les conditions fixées par la loi
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Lorsde l'approbation des comptes annuels, sous réserve de constatation d'un bénéfice distribuable suffisant, les associes titulaires d'Actions A s'engagent, sauf contrariété a l'intéret social. a voter en faveur d'une distribution d'un dividende supérieur ou égal à 20% du résultat net annuel de la Societé (apres apurement des pertes antérieures).
Les pertes,s'll en existe,sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Genérale,reportées à nouveau. pourétre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction.
Article 27Dissolution-Liquidation
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée a la majorité qualifiée. Droits de vote280.610 Nombre de voix exprimées280.610 VOIX POUR:240.768 VOIXCONTRE: ABSTENTION39.842
QUATRIEME RESOLUTION Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 61.596 euros par l'émission de 354 actions de préférence de catégorie B de 174 euros de valeur nominale,émises au pair sous réserve de l'adoption de la cinquiéme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de la sociétéIRD INVEST
L'Assemblée Générale,
aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 61.596 euros par l'émission de 354 actions de préférence de catégorie B de 174 euros de valeur nominale,émises au pair
décide que les actions nouvelles seront intégralement liberées à la souscription par versement
en.numeraire;
indique que les souscriptions seront recues par le Président de la Société au plus tard dans les
quatorze14)jours suivant la présente décision et que la période de souscription sera close par anticipationdés lors que l'intégralité des actionsde preférence de catégorie B a émettre aura été souscrite,
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HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Assemblée générale, statuant aux conditions requises par les statuts de la Société pour les assemblées générales ordinaires,donne tous pouvoirs au porteur d'une copie, d'un original ou d'un extrait du présent procés-verbala l'effet d'accomplir toutes formalitesrequises par la loi
Cette resolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité Droits devote280.610 Nombre devoix.exprimées280.610 VOIXPOUR280.610 VOIXCONTRE: ABSTENTION:
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole,Monsieur le Président déclare la seance levee a16 heures 15
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Paul DAMESTOY
Les Scrutateurs Thierry DUJARDIN Jean COSSART représentant GROUPE IRD SA représentant le GIPEL
Le Secrétaire Samuel KOROSEC
GLCommissairesAssocies Guy LOYEZ Grégory LOYEz Expert-comptable Expert-comptable Audit.commissanat aux comptes.experiiseconse Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes
auy.loyez@cabinatlovez.fr greaory.loyez.@cabinotloyez.fr
NORD CROISSANCE
Société par actions simplifiee au capital de 48 826 140,00 euros
Siege social40 rue Eugene Jacquet
59700MARCQEN BAROEUL
381937382RCSLILLE METROPOLE
Rapport du Commissaire aux Avantages Particulicrs sur Pemission d'actions de préférence B avec suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblée générale extraordinaire en date du 17 avril 2023
Dewxieme,Quatrieme et Cinquieme résolution
Inscrifs au iableau delOrdre des Experls-Comptables de LiliE- Membres de ia Comuagnie Régionale de DOUAi
235boulevard Clemenceau59700 Marca-en-Barui-Tet.0320458585-Fax.0320459010- 34.avenue des Champs-Elysees-75008Parls-contact@cabinelloyaz.fr SASau catalde7622.45euros-RCSLie Metropole-Sirot:418B9118800011=910Z-TVA CEEFR4941869116
GL Commissaireskse
Rapport duCommissaire aux Avantages Particuliers,en application de Particle L.225-147,sur Iaugmentation du capital avec suppression du droit préferentiel de souscriptiondesassociésdela societé NORD CROISSANCE
Aux associes.
En execution de la mission qui nous a éte confiee par ordonnance du President
du Tribunal de commerce en date du 3 mars 2023,nous vous presentons notre rapport prevu par les articles L.228-15,L.225-147 et R.225-136 du code de commerce. nous vous presentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par emission d actions de preférence de categorie B et avec suppression du droit préférentiel de souscription de 61.596 euros.reservée a IRD INVEST opération sur laquelle vous etes appelés a vous prononcer. Cette augmentation du capital donnera lieu a lemission de 354 actions de préférence de catégorie B. émise a la valeur nominale sans prime d'émission compte tenu des droits spécifiques dont elles sont assorties, notamment l'absence de droite de vote attaché et la possibilité de rachat a la valeur de souscription a$ ans
Il appartient au conseil d administration d établir un rapport sur les conditions et modalites des actions de preférence B émises par la sociéte NORD CROISSANCE conformement aux articles R.225-113 et suivants et a 1'article
R.228-17 du code de commerce,le texte des resolutions et le projet de statuts soumis a votre approbation lors de l'assemblée générale prevue le 17 avril 2023.
il nous appartient de décrire et apprecier les avantages etdroits particuliers
attaches aux actions de preférence de catégorie B qui seront creees et de donner notre avis sur laugmentation du capital cnvisagée, sur la sincérité des informations chiffrées tirees des comptes, sur la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription et sur certaines autres informations
concernant l'émission, données dans ce rapport.
A cet effet. nous avons effectue les diligences estimees nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie National des Commissaires aux comptes applicables a cette mission.
Notre missionprendfin avec le dépotdu present rapport.Il ne nousappartient
pas-de le mettre ajour pourtenir comptedes faits et.circonstances posterieurs
a sa signature
NORDCROISSANCE
Emission d actions de préference-GL Cormmissaires Associes 2/6
GL Commissairesssa.
1. Presentation_de_l'opération_envisagée.et..description_des_droits particuliers
1.1 Présentation de lopération
La societé NORD C'ROISSANCE est societe par actions simplifiee au capital
de 48 826 140,00 curos.siege social 40 rue Eugene Jacquet S9700 MARCQ
EN BAROEULimmatriculee au Registre du Commerce et des Societés de Lille Metropole sous le n°381937382.
Son capital est composé de 280 610 actions ordinaires d'une valeur: nominale de 174 euros. qui seront converties en actions de catégorie A pour les besoins de l'operation démission des actions de preference de catégorie B
La societe NORD CROISSANCE.envisage la création d'actionsde preference
de catégorie B conférant a leur titulaire des droits identiques a ceux attaches aux actions ordinaires dejaexistantes et certains droitsspecifiques
L operation envisagee s inscrit dans le cadredune ouverture au capital de la
societé d une certaine categorie de personnes. réalisant des prestations de gestion. mandataire social ou titulaire d un contrat de travail au sein de societes liees a la societe NORD CROISSANCE.
1.2 Description_des avantages et droits particuliers attaches_aux actions de preférence B
La societéNORD CROISSANCE envisage la creation d'actions de preference
de categorie B conferant a leur titulaire des droits identiques a ceux attaches
aux actions ordinaires deja existantes et certainsdroits specifigues. dont les
principales caractéristiques sont les suivantes :
un droit adividende prioritaire bloque calcule sur la base dune periode
de reférence de cinq exercices clos. consécutifs. qui commencerait a compter de lexercice clos le31décembre 2022,et dont les modalites de calcul et de versement sont definies a l'article 24 du projet de statuts,
- une priorite sur le partage du boni de liquidation tel qu inscrit a l'article
27 du projet de statuts,
- des actions de preférence non assorties d un droit de vote aux assemblees.generales,
NORD CROISSANCE
Emission d'actions de preférence -GL Commissaires Associes 3/6
Gl.CommissairesAssocies
Les actions de preférence B seraient emises avec suppression du droit préférentiel de souscription et ne peuvent &tre souscrites ou acquises que par lespersonnessuivaates:
-la Societé IRD INVEST (anciennement dénonméc IRD GESTION
société par actions simplifiée au capital de 760.000,00 £ dont le siege social est sis 40 rue Eugene Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 830 136 917
- toute societé qui réalise des prestations de services liées a la gestion de la société NORD CREATION,société par actions simplifie au capital de 21 485 844,03 e dont le siege social est sis 40 rue Eugene Jacquet
59700 MARCQ-EN-BAROEUL,inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous ie numéro 377 594 601 et de la Societé,
- toute personne physique titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail aupres dc la societé IRD INVEST, de la societ& NORD CREATiON, de la Societé,ou dune socite réalisant des prestations de services tées à la gestionde la société NORD CREATION et de la Sociéte.
2,Diligences accomplies et appreciation des avantages.et droits particuliers
2.1 Diligences.mises.en.cuvre
Nous avons mis cn xuvre les diligenccs quc nous avons estimé nécossaires au regard de la doctrine professionnele de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont notanment consisté a verifier :
les inforrnations fournies dans ie rapport du Conseil d'adninistration sur les motifs de l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle sc situe,
de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des élements de calcul du prix d'émission et sur
sonmontant;
La documentation juridique de la Societé et des projetsjuridiques
La sincérité des informations chiffrécs tirées du projet des comptes annueis restant arreter par ie Conseil dAdministration.Ces comptes nont pas encorefait Fobjet d'un audit par les Commissaires aux comptes de la societé.
Vérification que lesdroits particulicrs ne sont pas contraires a la loi;
NORD CROISSANCE
Emission d'actions de preference-Gl.Commissaires Associes 4/6
X
GL CommissairesAssocles
Verification pour apprécier la consistance des droits particuliers et leur
incidence sur la sociétédes associés.
Obtentiond'une lettre d'aftirmation.
Nous vous précisons que la mission du commissaire chargé d apprécier les avantages particuliers n est pas assimilable a une mission dedue diligence ni dexpertise independante sur la valorisation des droits particuliers attribués Notre mission a pour seul objectif d'éclairer les associes sur les droits particuliers dont lémissionest envisagée et de verifier que ces droits ne sont pas.contraires a la loi.
2.2 Appreciation des avantages et droits particuliers
Selon la doctrine professionnelle applicable a cette mission, il ne nous
appartient pas de juger du bien-fonde des avantages particuliers envisagés
Nousvous précisonsque lawdescription des avantages particuliers est reprise
dans notre rapport de maniere substantielle et simplifiee, et ne saurait se substituera la définition exhaustive de ces avantages particuliers,telle qu elle
figure dans le rapport du Conseil d'administration, le projet des statuts et le texte des résolutions que seront soumis a votre approbation
Ilnous appartient d'apprécier la pertinence: del'information des avantages particuliers et de Iincidence éventuelle sur la situation des associes. donnée dans le rapport du Conseil dadministration, et de vérifier le caractere licite des avantages particuliers attachés aux actions.de préference.
Les avantages particuliers attachés aux actions de preférence reposent d'une part sur des droits de nature non pécuniaires et d autre part sur des droits de
naturepecuniaire.
Les droits de nature non pécuniaire reposent sur une absence de droit de vote.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote. sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires dActions B réunies en application de I article L.225-99 du Code de commerce
Les droits de nature pécuniaire reposent essentiellement sur un droit a dividende au titrede chaque exercicede la periodede reterence,sur Tabsence
de droit a dividende par distribution des reserves et report a nouveau,et sur un
droit au boni de liquidation
NORD CROISSANCE Emission d'actions de preference-GlCommissaires Associes 5/6
Gl Commissaireso
3.Conclusion
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur
la sincérite des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport du Conseil d Administration
le choixdeselements.dexcalculdu prixd'emission etson montant
la presentation faite dans le rapport du Conseil d Administration des caracteristiques des actionsde preference
la presentation de l'incidence de lemission sur la situation des titulaires de
titresde capital., appreciee parrapport aux capitaux propres;
la proposition de suppression du droit preférentiel de souscription qui vous est faite et,en conséquence.sur laugmentationdu capital envisagee
Sur la base des developpements précédents, les avantages particuliers et droits particuliers attaches aux actions de preference B n appellent pasde conmentaire particulier de notrepart.
Marcq-cn-Barul.le 28 mars 2023
Le Commissaire aux Comptes
GL.COMMISSAIRESASSOCIES
Gregory LOYEZ
NORD CROISSANCE Emission dactions de preférence-GlCommissaires Associes 6/6
NORD CROISSANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736€ Siege Social:40 rue Eugene Jacquet 59700MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCSLILLEMETROPOLE
Cette resolution,mise aux voix,est adoptée a l'unanimité Droits devote280.610 Nombre devoix.exprimées280.610 VOIXPOUR280.610 VOIXCONTRE: ABSTENTION:
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole,Monsieur le Président déclare la seance levee a16 heures 15
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Paul DAMESTOY
Les Scrutateurs Thierry DUJARDIN Jean COSSART représentant GROUPE IRD SA représentant le GIPEL
Le Secrétaire Samuel KOROSEC
GLCommissairesAssocies Guy LOYEZ Grégory LOYEz Expert-comptable Expert-comptable Audit.commissanat aux comptes.experiiseconse Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes
auy.loyez@cabinatlovez.fr greaory.loyez.@cabinotloyez.fr
NORD CROISSANCE
Société par actions simplifiee au capital de 48 826 140,00 euros
Siege social40 rue Eugene Jacquet
59700MARCQEN BAROEUL
381937382RCSLILLE METROPOLE
Rapport du Commissaire aux Avantages Particulicrs sur Pemission d'actions de préférence B avec suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblée générale extraordinaire en date du 17 avril 2023
Dewxieme,Quatrieme et Cinquieme résolution
Inscrifs au iableau delOrdre des Experls-Comptables de LiliE- Membres de ia Comuagnie Régionale de DOUAi
235boulevard Clemenceau59700 Marca-en-Barui-Tet.0320458585-Fax.0320459010- 34.avenue des Champs-Elysees-75008Parls-contact@cabinelloyaz.fr SASau catalde7622.45euros-RCSLie Metropole-Sirot:418B9118800011=910Z-TVA CEEFR4941869116
GL Commissaireskse
Rapport duCommissaire aux Avantages Particuliers,en application de Particle L.225-147,sur Iaugmentation du capital avec suppression du droit préferentiel de souscriptiondesassociésdela societé NORD CROISSANCE
Aux associes.
En execution de la mission qui nous a éte confiee par ordonnance du President
du Tribunal de commerce en date du 3 mars 2023,nous vous presentons notre rapport prevu par les articles L.228-15,L.225-147 et R.225-136 du code de commerce. nous vous presentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par emission d actions de preférence de categorie B et avec suppression du droit préférentiel de souscription de 61.596 euros.reservée a IRD INVEST opération sur laquelle vous etes appelés a vous prononcer. Cette augmentation du capital donnera lieu a lemission de 354 actions de préférence de catégorie B. émise a la valeur nominale sans prime d'émission compte tenu des droits spécifiques dont elles sont assorties, notamment l'absence de droite de vote attaché et la possibilité de rachat a la valeur de souscription a$ ans
Il appartient au conseil d administration d établir un rapport sur les conditions et modalites des actions de preférence B émises par la sociéte NORD CROISSANCE conformement aux articles R.225-113 et suivants et a 1'article
R.228-17 du code de commerce,le texte des resolutions et le projet de statuts soumis a votre approbation lors de l'assemblée générale prevue le 17 avril 2023.
il nous appartient de décrire et apprecier les avantages etdroits particuliers
attaches aux actions de preférence de catégorie B qui seront creees et de donner notre avis sur laugmentation du capital cnvisagée, sur la sincérité des informations chiffrées tirees des comptes, sur la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription et sur certaines autres informations
concernant l'émission, données dans ce rapport.
A cet effet. nous avons effectue les diligences estimees nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie National des Commissaires aux comptes applicables a cette mission.
Notre missionprendfin avec le dépotdu present rapport.Il ne nousappartient
pas-de le mettre ajour pourtenir comptedes faits et.circonstances posterieurs
a sa signature
NORDCROISSANCE
Emission d actions de préference-GL Cormmissaires Associes 2/6
GL Commissairesssa.
1. Presentation_de_l'opération_envisagée.et..description_des_droits particuliers
1.1 Présentation de lopération
La societé NORD C'ROISSANCE est societe par actions simplifiee au capital
de 48 826 140,00 curos.siege social 40 rue Eugene Jacquet S9700 MARCQ
EN BAROEULimmatriculee au Registre du Commerce et des Societés de Lille Metropole sous le n°381937382.
Son capital est composé de 280 610 actions ordinaires d'une valeur: nominale de 174 euros. qui seront converties en actions de catégorie A pour les besoins de l'operation démission des actions de preference de catégorie B
La societe NORD CROISSANCE.envisage la création d'actionsde preference
de catégorie B conférant a leur titulaire des droits identiques a ceux attaches aux actions ordinaires dejaexistantes et certains droitsspecifiques
L operation envisagee s inscrit dans le cadredune ouverture au capital de la
societé d une certaine categorie de personnes. réalisant des prestations de gestion. mandataire social ou titulaire d un contrat de travail au sein de societes liees a la societe NORD CROISSANCE.
1.2 Description_des avantages et droits particuliers attaches_aux actions de preférence B
La societéNORD CROISSANCE envisage la creation d'actions de preference
de categorie B conferant a leur titulaire des droits identiques a ceux attaches
aux actions ordinaires deja existantes et certainsdroits specifigues. dont les
principales caractéristiques sont les suivantes :
un droit adividende prioritaire bloque calcule sur la base dune periode
de reférence de cinq exercices clos. consécutifs. qui commencerait a compter de lexercice clos le31décembre 2022,et dont les modalites de calcul et de versement sont definies a l'article 24 du projet de statuts,
- une priorite sur le partage du boni de liquidation tel qu inscrit a l'article
27 du projet de statuts,
- des actions de preférence non assorties d un droit de vote aux assemblees.generales,
NORD CROISSANCE
Emission d'actions de preférence -GL Commissaires Associes 3/6
Gl.CommissairesAssocies
Les actions de preférence B seraient emises avec suppression du droit préférentiel de souscription et ne peuvent &tre souscrites ou acquises que par lespersonnessuivaates:
-la Societé IRD INVEST (anciennement dénonméc IRD GESTION
société par actions simplifiée au capital de 760.000,00 £ dont le siege social est sis 40 rue Eugene Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 830 136 917
- toute societé qui réalise des prestations de services liées a la gestion de la société NORD CREATION,société par actions simplifie au capital de 21 485 844,03 e dont le siege social est sis 40 rue Eugene Jacquet
59700 MARCQ-EN-BAROEUL,inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous ie numéro 377 594 601 et de la Societé,
- toute personne physique titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail aupres dc la societé IRD INVEST, de la societ& NORD CREATiON, de la Societé,ou dune socite réalisant des prestations de services tées à la gestionde la société NORD CREATION et de la Sociéte.
2,Diligences accomplies et appreciation des avantages.et droits particuliers
2.1 Diligences.mises.en.cuvre
Nous avons mis cn xuvre les diligenccs quc nous avons estimé nécossaires au regard de la doctrine professionnele de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont notanment consisté a verifier :
les inforrnations fournies dans ie rapport du Conseil d'adninistration sur les motifs de l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle sc situe,
de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des élements de calcul du prix d'émission et sur
sonmontant;
La documentation juridique de la Societé et des projetsjuridiques
La sincérité des informations chiffrécs tirées du projet des comptes annueis restant arreter par ie Conseil dAdministration.Ces comptes nont pas encorefait Fobjet d'un audit par les Commissaires aux comptes de la societé.
Vérification que lesdroits particulicrs ne sont pas contraires a la loi;
NORD CROISSANCE
Emission d'actions de preference-Gl.Commissaires Associes 4/6
X
GL CommissairesAssocles
Verification pour apprécier la consistance des droits particuliers et leur
incidence sur la sociétédes associés.
Obtentiond'une lettre d'aftirmation.
Nous vous précisons que la mission du commissaire chargé d apprécier les avantages particuliers n est pas assimilable a une mission dedue diligence ni dexpertise independante sur la valorisation des droits particuliers attribués Notre mission a pour seul objectif d'éclairer les associes sur les droits particuliers dont lémissionest envisagée et de verifier que ces droits ne sont pas.contraires a la loi.
2.2 Appreciation des avantages et droits particuliers
Selon la doctrine professionnelle applicable a cette mission, il ne nous
appartient pas de juger du bien-fonde des avantages particuliers envisagés
Nousvous précisonsque lawdescription des avantages particuliers est reprise
dans notre rapport de maniere substantielle et simplifiee, et ne saurait se substituera la définition exhaustive de ces avantages particuliers,telle qu elle
figure dans le rapport du Conseil d'administration, le projet des statuts et le texte des résolutions que seront soumis a votre approbation
Ilnous appartient d'apprécier la pertinence: del'information des avantages particuliers et de Iincidence éventuelle sur la situation des associes. donnée dans le rapport du Conseil dadministration, et de vérifier le caractere licite des avantages particuliers attachés aux actions.de préference.
Les avantages particuliers attachés aux actions de preférence reposent d'une part sur des droits de nature non pécuniaires et d autre part sur des droits de
naturepecuniaire.
Les droits de nature non pécuniaire reposent sur une absence de droit de vote.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote. sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires dActions B réunies en application de I article L.225-99 du Code de commerce
Les droits de nature pécuniaire reposent essentiellement sur un droit a dividende au titrede chaque exercicede la periodede reterence,sur Tabsence
de droit a dividende par distribution des reserves et report a nouveau,et sur un
droit au boni de liquidation
NORD CROISSANCE Emission d'actions de preference-GlCommissaires Associes 5/6
Gl Commissaireso
3.Conclusion
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur
la sincérite des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport du Conseil d Administration
le choixdeselements.dexcalculdu prixd'emission etson montant
la presentation faite dans le rapport du Conseil d Administration des caracteristiques des actionsde preference
la presentation de l'incidence de lemission sur la situation des titulaires de
titresde capital., appreciee parrapport aux capitaux propres;
la proposition de suppression du droit preférentiel de souscription qui vous est faite et,en conséquence.sur laugmentationdu capital envisagee
Sur la base des developpements précédents, les avantages particuliers et droits particuliers attaches aux actions de preference B n appellent pasde conmentaire particulier de notrepart.
Marcq-cn-Barul.le 28 mars 2023
Le Commissaire aux Comptes
GL.COMMISSAIRESASSOCIES
Gregory LOYEZ
NORD CROISSANCE Emission dactions de preférence-GlCommissaires Associes 6/6
NORD CROISSANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736€ Siege Social:40 rue Eugene Jacquet 59700MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCSLILLEMETROPOLE
Statuts
Statuts mis ajour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2023 et au Conseil d'Administration du à compléteravril 2023
Modification des articles 6.711.12.21.24et 27des statuts
Paul DAMESTOY Président
Modification des articles 6.711.12.21.24et 27des statuts
Paul DAMESTOY Président
ARTICLE1-FORME
La société a eté constituée a f'origine sous la forme: d'une sociéte en commandite par actions a capita variable en1991.
Elle a éte transformée en societé anonyme aux temmes d'une assemblée genérale extraordinaire des
actionnaires en date du 29 septembre 1999.
Elle a été transformée en societé par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis.en assemblée générale le 23 décembre 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions.existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par
les dispositions des articles L.227-1a L.227-20 et L.244-1a L.244-4 du Codede commerce
-dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives a toute societédes.articles1832a1844-17du Code civil:
-les dispositions des présents statuts
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de l'article L.227-2 du Code de commerce.Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Elle a éte transformée en societé anonyme aux temmes d'une assemblée genérale extraordinaire des
actionnaires en date du 29 septembre 1999.
Elle a été transformée en societé par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis.en assemblée générale le 23 décembre 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions.existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par
les dispositions des articles L.227-1a L.227-20 et L.244-1a L.244-4 du Codede commerce
-dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives a toute societédes.articles1832a1844-17du Code civil:
-les dispositions des présents statuts
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de l'article L.227-2 du Code de commerce.Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE2-DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale: NORD CROISSANCE
Tous les actes ou documents émanant de la société et destines aux tiers, notamment lettre, factures. annonces, et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots societé par actions simplifiée"ou des initiales SAS",de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Tous les actes ou documents émanant de la société et destines aux tiers, notamment lettre, factures. annonces, et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots societé par actions simplifiée"ou des initiales SAS",de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE3-OBJET
La société a pour objet :
- de favoriser la création et le développement des entreprises en souscrivant ou en acquérant, directement ou indirectement,pour son compte ou le conpte de tiers seule ou avec d'autres, toutes valeurs mobilieres qu'elles émettent ou qu'elles ont émises :
-de leur apporter tous concours techniques en relation avec l'objet ci-dessus
- de gérer ses actifs au mieux de ses intéréts et de ceux des entreprises qui en sont bénéficiaires .
-- d'une facon générale, toutes opérations financieres, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rapportant a son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
- de favoriser la création et le développement des entreprises en souscrivant ou en acquérant, directement ou indirectement,pour son compte ou le conpte de tiers seule ou avec d'autres, toutes valeurs mobilieres qu'elles émettent ou qu'elles ont émises :
-de leur apporter tous concours techniques en relation avec l'objet ci-dessus
- de gérer ses actifs au mieux de ses intéréts et de ceux des entreprises qui en sont bénéficiaires .
-- d'une facon générale, toutes opérations financieres, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rapportant a son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
ARTICLE4-SIEGE SOCIAL
Le siege social dela société est fixé& MARCQ-EN-BAROEUL(59700).40 rue Eugene Jacquet.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
ARTICLE5-DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années, à compter du 24 mai 1990, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse exceder 99ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requétela désignationd'unmandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci dessus prévues,
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse exceder 99ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requétela désignationd'unmandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci dessus prévues,
ARTICLE6-APPORTS-FORMATIONDU CAPITAL
I. Lors de la constitution de la societe, sous forme de societé en commandite par actions a capital variable,intervenue en 1991 il a été apporté une somme en numéraire de 8.000.000 Frs, ci...... 8.000.000,00F
Il. a éte fait apport en numeraire,en 1993,a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 9.000.000 Frsci.. 9.000.000,00F par création de 9.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
III. Il aété faitapport en numeraire,en 1995,a la société,sous son ancienne forme,dune somme totale de 2.500.000 Frs,ci..www.. 2.500.000,00F par création de 2.500 actions nouvelles de numeraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
IV. II a été fait apport en numéraire, en 1997, a la societé, sous son ancienne forme.d'une somme totale de 1.000.000 Frs ci. 1.000.000.00F par création de 1.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
V. I1 a été fait apport en numéraire, ten 1999, a la société, sous son ancienne forme.d'une somme totale de 19.500.000 Frs.ci.... 19.500.000.00F par création de 19.500 actions.nouvelles de.numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal
VI.Suivant AGE du 29 septembre 1999,il a été fait apport partiel d'actif a la société d une branche complete et autonome d'activité évaluee a 76.982.861 Frs par création de 64.394 actions nouvelles de 1.000 Frs chacune de nominal. correspondant a une augmentation de capital de64.394.000Frsci... 64.394.000.00F avec prime d'émission de 12.588.861 Frs. La meme Assemblee a autorisé le Conseil d Administration,pour une duree de 5 ans, a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, pour le porter au maximum a 200.000.000 Frs.
VIl. Aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 14décembre 1999,le capital a été augmenté d'une somme de 44.082.000Frs,ci.. 44.082.000,00F par création d'actions nouvelles de numéraire1.000 Frs chacune de nominal.
VIll.Aux termes d'une AG mixte en date du 15mai 2000,le capital aéte augmente d'une somme de 20.988.567.36 Frs,ci.. 20.988.567.36F par voie d'incorporation de sommes prelevees sur le compte de prime
d'émission
Total du capital en francs 169.464.567.36F
puis converti en€.ci 25.834.824,00€
IX.Aux termes d'une AGE en date du 8 decembre 2005,le capital a ete augmenté d'une somme de 3.896.556€, ci... 3.896.556.006 par création de 22.394 actions nouvelles de numéraire de 174€ chacune de nominal avec prime démission de 36 E par action.
4/17
X
X.Aux termes d'une AGE en date du 28 décembre 2006,le capital a été augmentéd'une somme de 2.268.438.€ci.... 2.268.438,00€ par creation de13.037actionsnouvelles de numeraire de174€
chacune de nominal avec prime d'émission de 36€ par action.
XI.Suivant acte SSP en date à LILLE du 8 octobre 2007,approuvé par AGE en datedu 26.octobre2007
la société RESALLIANCE FINANCES a fait apport a Ia Societe de 90.001 actions de la societé FONDS D'INVESTISSEMENT RTVL,et de 7.346 actions de la société NORD INNOVATION, apport évalué 2.456.597,95€ et la SOciété INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS-IRD a fait apport a la Société de 29.200 actionsde la societé SAMBRE AVESNOIS EXPANSION,et de 5.600 actions de 100 @ de nominal chacune de la société SAINT- OMER EXPANSIONapport évaluécompte tenu de la dette de libération de 280.000 € correspondant a la fraction non libérée des actions SAINT OMER EXPANSION mise à la charge de la sociétea la somme nette de 434.7606
soit un apport global net de 2.891.357.95€ rémunéré par l'attribution au profit des apporteurs de 12.904 actions nouvelles de 174€ chacune, créées a titre d'augmentation de capital de 2.245.296,00€,ci 2.245.296,00€ avec prime d'émission globale de 646.061,95€
Xll.Aux termes de déliberations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Mai 2008 et du Conseil d'Administration du 28 Juillet 2008.le capital social a été augmenté d'une somme de 13.255.146.00 €,ci... 13.255.146,00€ par création de 76.179 actions nouvelles de numéraire de 174€ chacune de nominal avec prime d'émission de 44,59€ par action.
XIll.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 11 Mai 2012 et du Conseil d'Administration du 26 Juin 2012 le capital social a eté augmente d'une somme de 900.624,00 €,
Cl.. 900.624.00.€
par création de 5.176 actions nouvelles de numéraire de 174.00€ chacune de nominal avec prime d'émission de 50,00€ par action intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2011 et versement complémentaire en numeraire en cas de.rompus.
XIV.Aux termes de déliberations de l'Assemblée Generale Ordinaire Annuelle en date du 10 Juin 2015 et du Conseil d'Administration du 30 Juin 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de 425.256,00€ Clo 425.256,00€ par creation de 2.444 actions nouvelles de numeraire de 174.00@ chacune de nominal avec prime d'émission de 40,70€ par action. intégralement.liberées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2014et versement complémentaire en numéraire en cas de rompus.
XV,Aux termes de delibérations de l'Assemblee Génerale Extraordinaire en date du 17 avril 2023 et du Conseil d'Administration du [a compléter],le
5717
capital social a été augmenté d'une somme de 61.596.00 €, 61.596,00€ Cl.
par création de 354 actions nouvelles de numéraire de 174.00€ chacune de nominal.
TOTALEGALAU MONTANT DU CAPITALSOCIAL. 48.887.736,006
Il. a éte fait apport en numeraire,en 1993,a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 9.000.000 Frsci.. 9.000.000,00F par création de 9.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
III. Il aété faitapport en numeraire,en 1995,a la société,sous son ancienne forme,dune somme totale de 2.500.000 Frs,ci..www.. 2.500.000,00F par création de 2.500 actions nouvelles de numeraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
IV. II a été fait apport en numéraire, en 1997, a la societé, sous son ancienne forme.d'une somme totale de 1.000.000 Frs ci. 1.000.000.00F par création de 1.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
V. I1 a été fait apport en numéraire, ten 1999, a la société, sous son ancienne forme.d'une somme totale de 19.500.000 Frs.ci.... 19.500.000.00F par création de 19.500 actions.nouvelles de.numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal
VI.Suivant AGE du 29 septembre 1999,il a été fait apport partiel d'actif a la société d une branche complete et autonome d'activité évaluee a 76.982.861 Frs par création de 64.394 actions nouvelles de 1.000 Frs chacune de nominal. correspondant a une augmentation de capital de64.394.000Frsci... 64.394.000.00F avec prime d'émission de 12.588.861 Frs. La meme Assemblee a autorisé le Conseil d Administration,pour une duree de 5 ans, a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, pour le porter au maximum a 200.000.000 Frs.
VIl. Aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 14décembre 1999,le capital a été augmenté d'une somme de 44.082.000Frs,ci.. 44.082.000,00F par création d'actions nouvelles de numéraire1.000 Frs chacune de nominal.
VIll.Aux termes d'une AG mixte en date du 15mai 2000,le capital aéte augmente d'une somme de 20.988.567.36 Frs,ci.. 20.988.567.36F par voie d'incorporation de sommes prelevees sur le compte de prime
d'émission
Total du capital en francs 169.464.567.36F
puis converti en€.ci 25.834.824,00€
IX.Aux termes d'une AGE en date du 8 decembre 2005,le capital a ete augmenté d'une somme de 3.896.556€, ci... 3.896.556.006 par création de 22.394 actions nouvelles de numéraire de 174€ chacune de nominal avec prime démission de 36 E par action.
4/17
X
X.Aux termes d'une AGE en date du 28 décembre 2006,le capital a été augmentéd'une somme de 2.268.438.€ci.... 2.268.438,00€ par creation de13.037actionsnouvelles de numeraire de174€
chacune de nominal avec prime d'émission de 36€ par action.
XI.Suivant acte SSP en date à LILLE du 8 octobre 2007,approuvé par AGE en datedu 26.octobre2007
la société RESALLIANCE FINANCES a fait apport a Ia Societe de 90.001 actions de la societé FONDS D'INVESTISSEMENT RTVL,et de 7.346 actions de la société NORD INNOVATION, apport évalué 2.456.597,95€ et la SOciété INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS-IRD a fait apport a la Société de 29.200 actionsde la societé SAMBRE AVESNOIS EXPANSION,et de 5.600 actions de 100 @ de nominal chacune de la société SAINT- OMER EXPANSIONapport évaluécompte tenu de la dette de libération de 280.000 € correspondant a la fraction non libérée des actions SAINT OMER EXPANSION mise à la charge de la sociétea la somme nette de 434.7606
soit un apport global net de 2.891.357.95€ rémunéré par l'attribution au profit des apporteurs de 12.904 actions nouvelles de 174€ chacune, créées a titre d'augmentation de capital de 2.245.296,00€,ci 2.245.296,00€ avec prime d'émission globale de 646.061,95€
Xll.Aux termes de déliberations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Mai 2008 et du Conseil d'Administration du 28 Juillet 2008.le capital social a été augmenté d'une somme de 13.255.146.00 €,ci... 13.255.146,00€ par création de 76.179 actions nouvelles de numéraire de 174€ chacune de nominal avec prime d'émission de 44,59€ par action.
XIll.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 11 Mai 2012 et du Conseil d'Administration du 26 Juin 2012 le capital social a eté augmente d'une somme de 900.624,00 €,
Cl.. 900.624.00.€
par création de 5.176 actions nouvelles de numéraire de 174.00€ chacune de nominal avec prime d'émission de 50,00€ par action intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2011 et versement complémentaire en numeraire en cas de.rompus.
XIV.Aux termes de déliberations de l'Assemblée Generale Ordinaire Annuelle en date du 10 Juin 2015 et du Conseil d'Administration du 30 Juin 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de 425.256,00€ Clo 425.256,00€ par creation de 2.444 actions nouvelles de numeraire de 174.00@ chacune de nominal avec prime d'émission de 40,70€ par action. intégralement.liberées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2014et versement complémentaire en numéraire en cas de rompus.
XV,Aux termes de delibérations de l'Assemblee Génerale Extraordinaire en date du 17 avril 2023 et du Conseil d'Administration du [a compléter],le
5717
capital social a été augmenté d'une somme de 61.596.00 €, 61.596,00€ Cl.
par création de 354 actions nouvelles de numéraire de 174.00€ chacune de nominal.
TOTALEGALAU MONTANT DU CAPITALSOCIAL. 48.887.736,006
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixéa la somme de quarante-huit millions huit cent quatre-vingt-sept mille sept cent trente-six48.887.736,00€ divise en: 280.610 actions ordinaires de 174 euros de valeur nominale chacune,entiérement libérées ci-aprés lesActionsA 354 actions de préférence de 174 euros de valeur.nominale chacune, entierement souscrites et libérées(ci-apres lesActionsB.
Les Actions Aet les Actions Bci-aprés désignées indifféremment par le terme actions> conférent les memes droits,sauf.exception expresse stipulée dans les présents statuts.
Les Actions Aet les Actions Bci-aprés désignées indifféremment par le terme actions> conférent les memes droits,sauf.exception expresse stipulée dans les présents statuts.
ARTICLE8-MODIFICATIONSDU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmente,reduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur
ARTICLE9-LIBERATION DESACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numeraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des societés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour o l'opération est devenue definitive en cas d'augrnentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettrerecommandée avec accusé de réception.adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libere des actions entraine de plein
droit le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcee prévues par la loi.
En outre, lorsqu'it n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital. tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en réferé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de proceder a cette formalité.
t1
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des societés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour o l'opération est devenue definitive en cas d'augrnentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettrerecommandée avec accusé de réception.adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libere des actions entraine de plein
droit le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcee prévues par la loi.
En outre, lorsqu'it n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital. tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en réferé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de proceder a cette formalité.
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ARTICLE10-FORMEDESACTIONS
Les actions sont nominatives
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglerments en vigueur
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglerments en vigueur
ARTICLE11-TRANSMISSION DESACTIONS
1-Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation
2-La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres gue la Société tient a cet effet au siege social
La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements"
3-Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession.soit a un.conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'Actions A a un tiers non associé a queique titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser a la Societé par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom,prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des Actions A dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des Actions A dont la cession est projetée
La decision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés le cédant s'il est administrateur prenant partau vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément,l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cedant ne renonce pas a la cessionle Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois moisa compter de la notification du refus de faire acquérir les Actions A.soit par un ou plusieurs associes, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société,en vue d'une reduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de desaccord le prix est déterminé par un expert, conformement a l'article 1843-4 du Code civil.
117
Si. a l'expiration du délai de trois mois,l'achat n'est pas réalise.'agrément est considéré comme donné. Toutefoisce delai peut étre prolongé par Qrdonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dument appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cedant ou a défaut, du President du Conseil d'Administration,qui le notifiera au cédant,dans les huit jours de sa date,avec invitation a se présenter au siege social poun recevoir le prix de cession,qui nest pas productif dintérets.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, meme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicablesen cas d'apport en société, d'apport partiel dactif, de fusion u de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves. primes d'émission ou bénéfices,ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apportsen numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées
La clause d'agrément,objet du présent article,est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Sociétéalexception des Actions B
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation
2-La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres gue la Société tient a cet effet au siege social
La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements"
3-Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession.soit a un.conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'Actions A a un tiers non associé a queique titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser a la Societé par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom,prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des Actions A dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des Actions A dont la cession est projetée
La decision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés le cédant s'il est administrateur prenant partau vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément,l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cedant ne renonce pas a la cessionle Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois moisa compter de la notification du refus de faire acquérir les Actions A.soit par un ou plusieurs associes, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société,en vue d'une reduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de desaccord le prix est déterminé par un expert, conformement a l'article 1843-4 du Code civil.
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Si. a l'expiration du délai de trois mois,l'achat n'est pas réalise.'agrément est considéré comme donné. Toutefoisce delai peut étre prolongé par Qrdonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dument appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cedant ou a défaut, du President du Conseil d'Administration,qui le notifiera au cédant,dans les huit jours de sa date,avec invitation a se présenter au siege social poun recevoir le prix de cession,qui nest pas productif dintérets.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, meme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicablesen cas d'apport en société, d'apport partiel dactif, de fusion u de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves. primes d'émission ou bénéfices,ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apportsen numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées
La clause d'agrément,objet du présent article,est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Sociétéalexception des Actions B
ARTICLE 12-DROITSETOBLIGATIONSATTACHES AUX ACTIONS
1-Les droits respectifs des Actions A et des Actions B dans l'actif social.dans le boni de liquidation et dans les benéfices sont.définis aux articles 24 et 27 des présents statuts.Au sein de chaque catégorie d'actions et à égalité de valeur nominale et détat de libération, toutes les actions disposent des mémes droits et sont entierement assimilables entre elles a la seule exception du point de départ de leur jouissance.
Chague Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés.Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote,sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d Actions B réunies en application de l'article L.225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par.une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément a la loi et aux reglements.
Sous réserve du cas visé a l'article 24 ci-apres, les droits a attribution ou a souscription d'actions (ou autres valeurs mobilieres susceptibles de donner acces au capital attachés aux Actions B ne peuvent porter que sur des actions de cette catégorie.
Rachat d'Actions B par la Sociéte
L'assemblée générale extraordinaire peut décider le rachat de tout ou partie des Actions 8 au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes, ou déléguer au Président le pouvoir de décider un tel rachat et d'en fixer les modalites. Par ailleurs,sous réserve que ses capitaux propres soient au moins égaux a son capital social, la Societé peut procéder a tout moment au rachat d'Actions B pour un prix égal a leur prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire aupres des titulaires d'Actions B.
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2-Les associés ne sontresponsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
La propriéte d'une action comporte deplein droit adhesion aux statuts de la Societe et aux décisions de
l'Assemblée Genérale.
3- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actionspour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas cenombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Chague Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés.Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote,sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d Actions B réunies en application de l'article L.225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par.une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément a la loi et aux reglements.
Sous réserve du cas visé a l'article 24 ci-apres, les droits a attribution ou a souscription d'actions (ou autres valeurs mobilieres susceptibles de donner acces au capital attachés aux Actions B ne peuvent porter que sur des actions de cette catégorie.
Rachat d'Actions B par la Sociéte
L'assemblée générale extraordinaire peut décider le rachat de tout ou partie des Actions 8 au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes, ou déléguer au Président le pouvoir de décider un tel rachat et d'en fixer les modalites. Par ailleurs,sous réserve que ses capitaux propres soient au moins égaux a son capital social, la Societé peut procéder a tout moment au rachat d'Actions B pour un prix égal a leur prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire aupres des titulaires d'Actions B.
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2-Les associés ne sontresponsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
La propriéte d'une action comporte deplein droit adhesion aux statuts de la Societe et aux décisions de
l'Assemblée Genérale.
3- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actionspour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas cenombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE13-CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administree par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.
En.cours de vie sociale,les administrateurs sont nommes,renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire lls sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est six(6) années ; elles prennent fina l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut etre nomme administrateur si,ayant dépassé lage de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers desmembres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépasse,l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel.le dépassement aura lieu.
I n'est pas nécessaire que les administrateurs soient propriétaires d'une action au moins pour exercer leurs fonctions.
En.cours de vie sociale,les administrateurs sont nommes,renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire lls sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est six(6) années ; elles prennent fina l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut etre nomme administrateur si,ayant dépassé lage de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers desmembres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépasse,l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel.le dépassement aura lieu.
I n'est pas nécessaire que les administrateurs soient propriétaires d'une action au moins pour exercer leurs fonctions.
ARTICLE14-DELIBERATIONSDU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Societé l'exige,sur la convocation de son Président ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois,un tiers au moins des administrateurs peuvent demander au Président, gui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens etmeme verbalement.
La réuniona lieu soit au siege socialsoiten tout autre endroit indigué dans la convocation
Le Conseil. ne délibere valablement que si le quart au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens devisioconference conformesala reglementation en vigueur
Cette derniere disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes
nomination,remunérationrevocation du Président
arreté des comptes annuels, des comptes consolides et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les convocations sont faites par tous moyens etmeme verbalement.
La réuniona lieu soit au siege socialsoiten tout autre endroit indigué dans la convocation
Le Conseil. ne délibere valablement que si le quart au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens devisioconference conformesala reglementation en vigueur
Cette derniere disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes
nomination,remunérationrevocation du Président
arreté des comptes annuels, des comptes consolides et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
ARTICLE15-POUVOIRSDU CONSEILD'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social. il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires gui la concerment.
Le Conseil d'Administration procede aux controles et vérifications quil juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles
Le Conseil d'Administration procede aux controles et vérifications quil juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles
ARTICLE16-DIRECTIONGENERALE
1-Président
Le conseil d'administrationélit parmi ses membres le president de la société qui peut-etre une personne physique ou une personne morale.
Le président de la société preside également le Conseil d'administration.
Pour l'exercice de ses fonctions,le président personne physique doit étre agé de moins de 70 ans Lorsqu'en cours de fonctions cette limite dage aura été atteinte,le président sera répute démissionnaire d'office et il sera procédéa la désignation d'un nouveau president dans les conditions prévues au present article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président,le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions depresident.
Le président est investi des pouvoirs les plus etendus. pour agir en toute circonstance au nom de la
Societé. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés et les statuts au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cetobiet ou guil ne pouvait l'ianorer compte tenu des circonstances.étant exclu gue la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve
2-Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président, avec le titre de Directeur Général
Le Conseil d'Administration peut choisir ies directeurs généraux parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de deux.
La limile d'age est fixée a 70 ans. Lorsqu'un Directeur Général atteint la limite d'age, i est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil dAdministration sur proposition du Président.
Lorsque le Président cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions,le ou ies directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le President, le Conseii d'Administration détermine l'etendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs generaux.
Le conseil d'administrationélit parmi ses membres le president de la société qui peut-etre une personne physique ou une personne morale.
Le président de la société preside également le Conseil d'administration.
Pour l'exercice de ses fonctions,le président personne physique doit étre agé de moins de 70 ans Lorsqu'en cours de fonctions cette limite dage aura été atteinte,le président sera répute démissionnaire d'office et il sera procédéa la désignation d'un nouveau president dans les conditions prévues au present article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président,le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions depresident.
Le président est investi des pouvoirs les plus etendus. pour agir en toute circonstance au nom de la
Societé. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés et les statuts au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cetobiet ou guil ne pouvait l'ianorer compte tenu des circonstances.étant exclu gue la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve
2-Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président, avec le titre de Directeur Général
Le Conseil d'Administration peut choisir ies directeurs généraux parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de deux.
La limile d'age est fixée a 70 ans. Lorsqu'un Directeur Général atteint la limite d'age, i est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil dAdministration sur proposition du Président.
Lorsque le Président cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions,le ou ies directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le President, le Conseii d'Administration détermine l'etendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs generaux.
ARTICLE17-REMUNERATION DESDIRIGEANTS
1.- L'Assembiée Genérale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle.dont le montant est porte aux charges d'exploitation etreste maintenu jusgua decision contraire
Sa répartitian entre les administrateurs est determinée par le Conseil d'Administration.
2-Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président et du Directeur Genéral. Ces rémunérations peuvent etre fixes et/ou proportionnelles
Sa répartitian entre les administrateurs est determinée par le Conseil d'Administration.
2-Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président et du Directeur Genéral. Ces rémunérations peuvent etre fixes et/ou proportionnelles
ARTICLE18-CONVENTIONSREGLEMENTEES
A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L.227-10 du Code de commerce est soumise à la procédure d'approbation prévue par la loi.
ARTICLE19-COMITED'INVESTISSEMENT
Avant toute décision de souscription ou de rachat de valeurs mobitieres a titre de participation le Consell d'administration pourra prendre l'avis d'un comité d'investisserment composé de trois a vingt membres.
Le ou les administrateurs désignés par le Conseil d'Administration sont membres de droit du comité.
Le Cornité d'investissement, en accord avec tous les administrateurs, pourra appeler tous les experts administrateurs ou non,a siéger en son sein à titre permanent pour une durée d'un an, cette nomination pouvant etre renouvelée indéfiniment. Le Conseil d'Administration, pour un dossier particulier, pourra appeler un ou plusieurs experts à siéger au sein du Comite d'investissement.
Le Président du Conseil d'Administration convoque le Comité d'investissement par tous moyens appropriés et chaque fois qu'il est jugé nécessaire,Le Président du Conseil d'Administration preside ses réunions.
Les menibres du Comité d'investissemeni, gu'il soient de droit ou a titre d'experts,sont tenus au respect le plus strict de la confidentialité des informations recues et des avis émis. Tout manquement constaté par le Comite dinvestissement ou porte a sa connaissance peut entrainer, sur sa decision apres avoir entendu
le membre concerné s'i le souhaite, son exclusion.
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Le ou les administrateurs désignés par le Conseil d'Administration sont membres de droit du comité.
Le Cornité d'investissement, en accord avec tous les administrateurs, pourra appeler tous les experts administrateurs ou non,a siéger en son sein à titre permanent pour une durée d'un an, cette nomination pouvant etre renouvelée indéfiniment. Le Conseil d'Administration, pour un dossier particulier, pourra appeler un ou plusieurs experts à siéger au sein du Comite d'investissement.
Le Président du Conseil d'Administration convoque le Comité d'investissement par tous moyens appropriés et chaque fois qu'il est jugé nécessaire,Le Président du Conseil d'Administration preside ses réunions.
Les menibres du Comité d'investissemeni, gu'il soient de droit ou a titre d'experts,sont tenus au respect le plus strict de la confidentialité des informations recues et des avis émis. Tout manquement constaté par le Comite dinvestissement ou porte a sa connaissance peut entrainer, sur sa decision apres avoir entendu
le membre concerné s'i le souhaite, son exclusion.
11/17
ARTICLE20-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
Le controle de la Societé est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires,nommes
et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces.sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces.sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE21-ASSEMBLEESGENERALES
Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi visant les sociétes anonymes et les présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées genérales sont convoquees soit par le Conseil d'Administration, soit par ies Commissaires aux Comptes, soit par unimandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social. soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Tout associe a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire,sur simple justification de son identité. dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Chaque Action A donne droit à une voix au sein des.assermblées générales d'associés. Le droit de vote appartient à lusufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour gue l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément a la loi et aux reglements.
Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé à cet effet. le mandataire doitjustifier de sonimandat.Les representants de personnes morales associes prennent part
aux assemblées qu'ils soient ou non associés
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les.reglements sur les sociétés anonymes ce formulaire doit parvenir a la Societe 3jours avant la date de l'assemblée pour etre pris en compte.
Tout associe a le droit dobtenir communication des documents necessaires pour lui permettre de statuer
en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société
127
Deux membres du comité d'entreprise, désignes par le comité dans les conditions fixées par la loi. peuvent assister aux assemblées générales. lls doivent,à leur demande,étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Une feuille de présence,dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance,est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou,en son absence,par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.A défaut.l'Assemblée designe elle-meme son President
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés,presents et acceptants, qui disposent, tant par eux-memes que comme mandataires, du pius grand nombre de voix
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associe
Les proces-verbaux sont dressés et les copies.ou extraits des delibérations sont délivrés et certifiés conformement ala loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi sur les sociétés anonymes.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées genérales sont convoquees soit par le Conseil d'Administration, soit par ies Commissaires aux Comptes, soit par unimandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social. soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Tout associe a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire,sur simple justification de son identité. dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Chaque Action A donne droit à une voix au sein des.assermblées générales d'associés. Le droit de vote appartient à lusufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour gue l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément a la loi et aux reglements.
Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé à cet effet. le mandataire doitjustifier de sonimandat.Les representants de personnes morales associes prennent part
aux assemblées qu'ils soient ou non associés
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les.reglements sur les sociétés anonymes ce formulaire doit parvenir a la Societe 3jours avant la date de l'assemblée pour etre pris en compte.
Tout associe a le droit dobtenir communication des documents necessaires pour lui permettre de statuer
en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société
127
Deux membres du comité d'entreprise, désignes par le comité dans les conditions fixées par la loi. peuvent assister aux assemblées générales. lls doivent,à leur demande,étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Une feuille de présence,dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance,est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou,en son absence,par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.A défaut.l'Assemblée designe elle-meme son President
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés,presents et acceptants, qui disposent, tant par eux-memes que comme mandataires, du pius grand nombre de voix
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associe
Les proces-verbaux sont dressés et les copies.ou extraits des delibérations sont délivrés et certifiés conformement ala loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi sur les sociétés anonymes.
ARTICLE22-EXERCICESOCIAL
Chague exercice social a une durée d'une année,qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
ARTICLE23-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilitéréguliére des opérations sociales, conformément a la loi
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, lecompte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, lecompte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
ARTICLE24-AFFECTATION ETREPARTITIONDES BENEFICES
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel quil est défini par la loi, l'Assermblée Generale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
1.Sous réserve de l'existence d'un dividende distribuabie suffisant et nonobstant toute clause contraire des statuts.les titulaires d'Actions B se voient attribuer un dividende prioritaire bloqué calculé sur la base
1V17
d'une période de référence de cinq exercices clos consécutifs de la Société (la < Période de Reférence>. La premiere Période de Référence court a compter de l'exercice clos au 31décembre 2022(incluant cet exercice et s'appliquera aux personnes visées a l'alinéa 5 ci-dessous répondantaux conditions qui y sont énoncées selon la repartition proposée par le Président de la société IRD INVEST 830 136 917 RCS LILLE METROPOLE et mises enceuvre par la Sociéte.ToutePériode de Reférence conférera les droits ci-aprés dés lors que le titulaire détiendra des Actions B au moins 18 mois au cours de la Periode de Reference concernee.
Au titre de chaque exercice d'une Période de Réference,et sous réserve des conditions et limites visées au précédent paragraphe et aux paragraphes 2 et 3, la Société attribue aux titulaires d'Actions B, à titre de dividende provisoire, conditionnel et théorique affectéa un compte de réserves spéciales indisponibles dénommexDividende Théorique Global actions Ble Dividende Théorique Global >. une somme globaleégale a 20% du Résultat Retraité de cet exercice,
La part du Dividende Théorique Global revenant à chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition visée ci-dessus est appeléeDividende Théorique Individuel.
Le Resultat RetraitéRRest defini comme suit RR=RN-a
ou
RN estégal au résultat net de l'exercice tel quil ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale
ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes et des moins-values nettes non externalisées générées a l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple fusions, apports partiels d'actifs, scissions concernant la Société elle-méme ou les sociétés dans lesquelles elle détient des participations
a est égal a la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans Nord Création et dans toute entité supportant des honoraires de gestion ou de conseil en investissement facturés par toute entité de gestion
Le montant total du Dividende Théorique Global est plafonnéa la somme de 350.000 euros par exercice.
Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération
inférieure a 5% des capitaux disponibles(ci-aprés désigné
titulaires d'Actions A.
A toutes fins utiles, il est rappelé que Tensemble des réserves y compris le report béneficiaire
apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont exclues de l'assiette du Dividende Théorique Global.
2.Lorsque le résultat retraité d'un exercice est inferieur a 5% des Capitaux Disponibles (ci-apres désigné Hurdle, alors aucun Dividende Théorique Global n'est dû au titre de cet exercice.
ou
Capitaux disponibles: désigne, au début de la Période de Référence,le capital social de la Société augmente des primes d'émission le cas échéant, diminué de la valeur brute des participations dans des SCR ou autres véhicules d'investissement societaires et des montants totaux souscrits dans les FPCl
3.Le dividende définitif total.le Dividende Definitif Total sera calculé a lissue de la Période de Reference sur la base de la methode suivante
1/17
En premier lieu,il sera fait somme des Dividendes Théoriques Globaux de la Période de Référence concernée,
Sera ensuite déduit,le cas échéant, 20% du résultat net négatif qui sera constaté au cours de chague exercice de la Periode de Réference faisant ressortir un Résultat Retraité négatif. cette déduction étant plafonnée ala somme de 350.000 euros pour chaque exercice.
La part du Dividende Définitif Total revenant a chacun des titulaires d'Actions B seion la répartition décidée par le Président d'lRD INVEST et mise en ceuvre par la Sociétéest appelée Dividende Définitf Individuel.
Si la somme des Hurdles de la Période de Référence est supérieure a la somme des Résultats Retraités de la Periode de Reférence,alors aucun Dividende Definitif Totai ne sera du. Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération intérieure a 5% des capitaux disponibles qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
Le versement du Dividende Definitif Total interviendra au cours des neuf mois suivant ia cloture du
cinqureme exercice de la Période de Référence concernée.
A l'issue de la Période de Référencefes Actions B seront rachetees par la Société,au prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire.Les titulaires d'Actions B ne pourront jamais exiger le versement d'un Dividende Théorique Individuel.lequel ne constitue qu'une créance conditionnelle et provisoire.
4. En cas de cessation quelle qu'en soit la cause,avant lexpiration d'une Période de Reférence,du mandat social ou du contrat de travail d'une personne physique titulaire d'Actions B,la quote-part du droit au Dividende Définitif Individuel revenant au titulaire d'Actions B concerné sera calculé au prorata du nombre d'exercices au cours desquels le titutaire d'actions B aura exercé son mandat social ou son emploi salarié, et le solde de son dividende alors non attribué, reviendra en principe a IRD iNVEST. Le versement du dividende définitif interviendra dans les neuf mois suivant l'issue de la Période de Référence.
5.Les Actions B (et toute valeur mobilere susceptible dy donner acces ne peuvent étre souscrites ou
acquises que par les personnes suivantes : i. laSocietéIRD INVEST
H. toute societé qui réalise des prestations de services liées a la gestion des sociétés Nord Croissance et Nord Création ;
ii. toute personne physique titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail aupres de la société IRD INVEST, de la société Nord Croissance, de la société Nord Création ou d'une societé visée
au (i.
6. Le solde du bénéfice distribuable revient aux titulaires d'Actions A.Son affectation est décidée par l'assemblée générale ordinaire laguelle peut décider le préléverment sur ce soide d'un montant destinéà etre reportéa nouveau ou a etre affecté a un ou plusieurs comptes de réserve au profit de seuls titulaires d'Actions A.L'assemblee a la faculté d'accorder a chaque associé titutaire d'Actions A.pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes,une optior entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires,dans les conditions fixées par la loi
15/17
Lors de l'approbation des comptes annuels, sous réserve de constatationd'un bénefice distribuable
suffisant.les associés titulaires d'Actions A s'engagent. sauf contrariétéa l'intérét social,a voter en faveur d'une distribution d'un dividende supérieur ou égal a 20% du résultat net annuel de la Société (apres
apurement des pertes antérieures
Les pertessil en existe sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Generale,reportées nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction
1.Sous réserve de l'existence d'un dividende distribuabie suffisant et nonobstant toute clause contraire des statuts.les titulaires d'Actions B se voient attribuer un dividende prioritaire bloqué calculé sur la base
1V17
d'une période de référence de cinq exercices clos consécutifs de la Société (la < Période de Reférence>. La premiere Période de Référence court a compter de l'exercice clos au 31décembre 2022(incluant cet exercice et s'appliquera aux personnes visées a l'alinéa 5 ci-dessous répondantaux conditions qui y sont énoncées selon la repartition proposée par le Président de la société IRD INVEST 830 136 917 RCS LILLE METROPOLE et mises enceuvre par la Sociéte.ToutePériode de Reférence conférera les droits ci-aprés dés lors que le titulaire détiendra des Actions B au moins 18 mois au cours de la Periode de Reference concernee.
Au titre de chaque exercice d'une Période de Réference,et sous réserve des conditions et limites visées au précédent paragraphe et aux paragraphes 2 et 3, la Société attribue aux titulaires d'Actions B, à titre de dividende provisoire, conditionnel et théorique affectéa un compte de réserves spéciales indisponibles dénommexDividende Théorique Global actions Ble Dividende Théorique Global >. une somme globaleégale a 20% du Résultat Retraité de cet exercice,
La part du Dividende Théorique Global revenant à chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition visée ci-dessus est appeléeDividende Théorique Individuel.
Le Resultat RetraitéRRest defini comme suit RR=RN-a
ou
RN estégal au résultat net de l'exercice tel quil ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale
ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes et des moins-values nettes non externalisées générées a l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple fusions, apports partiels d'actifs, scissions concernant la Société elle-méme ou les sociétés dans lesquelles elle détient des participations
a est égal a la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans Nord Création et dans toute entité supportant des honoraires de gestion ou de conseil en investissement facturés par toute entité de gestion
Le montant total du Dividende Théorique Global est plafonnéa la somme de 350.000 euros par exercice.
Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération
inférieure a 5% des capitaux disponibles(ci-aprés désigné
titulaires d'Actions A.
A toutes fins utiles, il est rappelé que Tensemble des réserves y compris le report béneficiaire
apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont exclues de l'assiette du Dividende Théorique Global.
2.Lorsque le résultat retraité d'un exercice est inferieur a 5% des Capitaux Disponibles (ci-apres désigné Hurdle, alors aucun Dividende Théorique Global n'est dû au titre de cet exercice.
ou
Capitaux disponibles: désigne, au début de la Période de Référence,le capital social de la Société augmente des primes d'émission le cas échéant, diminué de la valeur brute des participations dans des SCR ou autres véhicules d'investissement societaires et des montants totaux souscrits dans les FPCl
3.Le dividende définitif total.le Dividende Definitif Total sera calculé a lissue de la Période de Reference sur la base de la methode suivante
1/17
En premier lieu,il sera fait somme des Dividendes Théoriques Globaux de la Période de Référence concernée,
Sera ensuite déduit,le cas échéant, 20% du résultat net négatif qui sera constaté au cours de chague exercice de la Periode de Réference faisant ressortir un Résultat Retraité négatif. cette déduction étant plafonnée ala somme de 350.000 euros pour chaque exercice.
La part du Dividende Définitif Total revenant a chacun des titulaires d'Actions B seion la répartition décidée par le Président d'lRD INVEST et mise en ceuvre par la Sociétéest appelée Dividende Définitf Individuel.
Si la somme des Hurdles de la Période de Référence est supérieure a la somme des Résultats Retraités de la Periode de Reférence,alors aucun Dividende Definitif Totai ne sera du. Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération intérieure a 5% des capitaux disponibles qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
Le versement du Dividende Definitif Total interviendra au cours des neuf mois suivant ia cloture du
cinqureme exercice de la Période de Référence concernée.
A l'issue de la Période de Référencefes Actions B seront rachetees par la Société,au prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire.Les titulaires d'Actions B ne pourront jamais exiger le versement d'un Dividende Théorique Individuel.lequel ne constitue qu'une créance conditionnelle et provisoire.
4. En cas de cessation quelle qu'en soit la cause,avant lexpiration d'une Période de Reférence,du mandat social ou du contrat de travail d'une personne physique titulaire d'Actions B,la quote-part du droit au Dividende Définitif Individuel revenant au titulaire d'Actions B concerné sera calculé au prorata du nombre d'exercices au cours desquels le titutaire d'actions B aura exercé son mandat social ou son emploi salarié, et le solde de son dividende alors non attribué, reviendra en principe a IRD iNVEST. Le versement du dividende définitif interviendra dans les neuf mois suivant l'issue de la Période de Référence.
5.Les Actions B (et toute valeur mobilere susceptible dy donner acces ne peuvent étre souscrites ou
acquises que par les personnes suivantes : i. laSocietéIRD INVEST
H. toute societé qui réalise des prestations de services liées a la gestion des sociétés Nord Croissance et Nord Création ;
ii. toute personne physique titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail aupres de la société IRD INVEST, de la société Nord Croissance, de la société Nord Création ou d'une societé visée
au (i.
6. Le solde du bénéfice distribuable revient aux titulaires d'Actions A.Son affectation est décidée par l'assemblée générale ordinaire laguelle peut décider le préléverment sur ce soide d'un montant destinéà etre reportéa nouveau ou a etre affecté a un ou plusieurs comptes de réserve au profit de seuls titulaires d'Actions A.L'assemblee a la faculté d'accorder a chaque associé titutaire d'Actions A.pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes,une optior entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires,dans les conditions fixées par la loi
15/17
Lors de l'approbation des comptes annuels, sous réserve de constatationd'un bénefice distribuable
suffisant.les associés titulaires d'Actions A s'engagent. sauf contrariétéa l'intérét social,a voter en faveur d'une distribution d'un dividende supérieur ou égal a 20% du résultat net annuel de la Société (apres
apurement des pertes antérieures
Les pertessil en existe sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Generale,reportées nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction
ARTICLE25-CAPITAUXPROPRES INFERIEURSALAMOITIEDU CAPITAL.SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Conseil d'Administration est tenu dans lesquatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Génerale Extraordinaire des associesa l'effet de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la Societe
Si la dissolution n'est pas prononcée.le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les societés anonymes, et dans le délai fixé par la loi,réduit d'un montantégal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée.le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les societés anonymes, et dans le délai fixé par la loi,réduit d'un montantégal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE26-TRANSFORMATIONDELA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce casles conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans. les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent détre commandités
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévuespour la
modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des associés
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce casles conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans. les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent détre commandités
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévuespour la
modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des associés
ARTICLE27-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Al'expiration de la Société,ou en cas de dissolution anticipée,l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. Le boni éventuel de liquidation est attribué par priorité aux seuls associés a concurrence, pour chaque catégorietitulaires d'Actions A et d'Actions B,du montant des apports en capital et prime d'émission ou de fusion que les associés de cette catégorie auront faits a la SociétéLe solde éventuel est ensuite attribué aux seuls titulaires d'Actions Aa concurrence du montant des réserves constituées par affectation des bénéfices.Le solde final éventuel est attribué a concurrence de 80%aux titulaires d'Actions Aet de 20%aux titulaires d'Actions B
1617
1617
ARTICLE28-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la société ou lorsde sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales,l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
1713
C
23MAI2023-9RO
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736,00 € Siege social : 40 rue Eugéne Jacquet 59700MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCS LILLEMETROPOLE
1713
C
23MAI2023-9RO
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736,00 € Siege social : 40 rue Eugéne Jacquet 59700MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCS LILLEMETROPOLE
EXTRAIT DU PROCES-VERBALDESDELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU4MAI2023
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE QUATRE MAIA DIX HEURES TRENTE,
Les Administrateurs de la Société NORD CROISSANCE se sont réunis en Conseil, au siége social, sur la convocation par lettre simple faite par son Président et sur report de la réunion initialement fixée au 24Avril 2023à 16H30.
Sont présents et ont émargé le registre de présence en entrant en séance :
Monsieur Paul DAMESTOY,Président,
Monsieur Thierry DUJARDIN,représentant permanent de la société GROUPE IRD SA
Monsieur Patrick MALBRANQUE, représentant permanent du GIPEL
Est représenté :
Monsieur Michaél KERVRAN, représentant permanent de la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE représenté en vertu d'un pouvoir spécial par Monsieur Paul DAMESTOY
Est absent et excusé:
Monsieur Jean-Christophe MINOT
Monsieur Gilbert HENNIQUE a notifié à la Société la démission de son mandat d'administrateur a effet de la présente réunion du Conseil.
Par ailleurs, le mandat d'administrateur détenu par le CREDIT DU NORD,ayant pour représentant permanent Monsieur Jean DUMONT, a cessé à effet du 27 Mars 2023 par suite de sa radiation.
115
Il est ainsi constaté que le quart au moins des membres du Conseil d'Administration sont présents et qu'en application de l'article 14 des statuts, le quorum étant atteint, le Conseil peut valablement délibérer.
Monsieur Arnaud DELPIERRE,Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société,dûment convogué est présent; Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ,Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, dûment convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Paul DAMESTOY préside la séance en sa gualité de Président.
Monsieur le Président demande au Conseil de bien vouloir autoriser la participation a la réunion de Monsieur Laurent DESWARTE,Président d'IRD INVEST,de Monsieur Laurent HAU,Vice-Président d'IRD INVEST, de Monsieur BenoitALLOUCHERIE, Responsable Middle Office IRD INVEST de Monsieur Jean COSSART,GIPEL ainsi que de Monsieur Samuel KOROSEC, Juriste RESALLIANCE SERVICES,ce que l'ensemble des membres accepte.
Monsieur Samuel KOROSEC remplit les fonctions de secrétaire de séance.
Monsieur le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Avril 2023,
LA SUITE OMISE COMMEINUTILE JUSQUE Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17Avril 2023
Monsieur le Président rappelle aux membres du Conseil que:
-suivant délibérations en date du 17Avril 2023,l'Assemblée Générale Extraordinaire des
Associesa, savoir:
o: décidé de convertir l'intégralité des actions ordinaires de la Société, soit 280.610 actions ordinaires, en actions de catégorie A
décidé la création d'actions de préférence de catégorie B conférant a leur titulaire des droits identiques à ceux attachés aux actions ordinaires déja existantes (hormis le droit
de vote) ainsi que certains droits spécifiques, et la modification corrélative des statuts, décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 61.596,00 € par
l'émission de 354actions de préférence de catégorie B de 174,00€ de valeur nominale, émises au pair,
2/5
-ladite Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, en outre, de supprimer le droit
préférentiel de souscription des Associés et de réserver la souscription des 354 actions de
préférence de catégorie B a la société IRD INVEST, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 830 136 917 RCS LILLE METROPOLE
-les actions nouvelles de catégorie B devaient etre souscrites en numéraire;
Les actions nouvelles de catégorie B devaient étre libérées en totalité lors de leur
souscription.
La période de souscription avait été fixée dans les quatorze (14) jours suivant la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
La souscription serait close par anticipation dés gue toutes les actions auraient été souscrites
par le souscripteur auquel la présente augmentation de capital est réservée.
Les actions nouvelles étaient, a compter de la date de réalisation de l'augmentation de
capital, entierement assimilées aux actions de méme catégorie de la Socité, jouissaient des
memes droits et supportaient les mémes charges,étaient soumises a toutes les dispositions
des statuts et aux décisions collectives des associés de la Société et étaient assorties du droit a tout dividende dont la distribution serait décidée aprés leur émission dans les
conditions spécifiées a l'article 24 des statuts.
-l'Assemblée Générale a par ailleurs donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour recueillir la souscription et le versement, constater la libération d'actions par compensation.
constater la réalisation définitive de cette augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
Puis le Président indique aux membres du Conseil que les 354actions nouvelles de préférence
de catégorie B composant l'augmentation de capital réservée ont été intégralement souscrites et
libérées du versement exigible en conformité des conditions de l'émission.
1 précise que les fonds correspondants d'un montant de 61.596,00 € ont été déposés a la banque CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE,Agence CENTRE D'AFFAIRESLILLE, 612rue de la Chaude Riviere,59800 LILLE, laquelle a délivré le 19Avril 2023,le certificat du dépositaire prévu par la loi.
En conséquence, apres avoir soumis a l'examen du Conseil l'ensemble des documents précités le Président propose au Conseil de constater la réalisation définitive de ladite augmentation de capital et de décider la modification corrélative des statuts.
3/5
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'Administration adopte a l'unanimité les décisions suivantes :
Le Conseil.au vu des pieces et documents présentés.constate la réalisation définitive a effe
de la date du certificat du dépositaire, soit le 19 Avril 2023, de l'augmentation de capital telle
que fixée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Avril 2023
LeConseil décide,en conséquence,de modifier corrélativement les articles 6 e 7des statuts qui sont désormais rédigés comme suit :
Il est adjoint un paragraphe XV.
XV.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 avril 2023,et du Conseil d'Administration du 04 mai 2023,le capital social a été augmenté d'une somme de 61.596,00€, ci.... 61.596,00€ par création de 354 actions nouvelles de numéraire de catégorie B de 174,00 € chacune de nominal.
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 48.887.736,00€
Les Administrateurs de la Société NORD CROISSANCE se sont réunis en Conseil, au siége social, sur la convocation par lettre simple faite par son Président et sur report de la réunion initialement fixée au 24Avril 2023à 16H30.
Sont présents et ont émargé le registre de présence en entrant en séance :
Monsieur Paul DAMESTOY,Président,
Monsieur Thierry DUJARDIN,représentant permanent de la société GROUPE IRD SA
Monsieur Patrick MALBRANQUE, représentant permanent du GIPEL
Est représenté :
Monsieur Michaél KERVRAN, représentant permanent de la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE représenté en vertu d'un pouvoir spécial par Monsieur Paul DAMESTOY
Est absent et excusé:
Monsieur Jean-Christophe MINOT
Monsieur Gilbert HENNIQUE a notifié à la Société la démission de son mandat d'administrateur a effet de la présente réunion du Conseil.
Par ailleurs, le mandat d'administrateur détenu par le CREDIT DU NORD,ayant pour représentant permanent Monsieur Jean DUMONT, a cessé à effet du 27 Mars 2023 par suite de sa radiation.
115
Il est ainsi constaté que le quart au moins des membres du Conseil d'Administration sont présents et qu'en application de l'article 14 des statuts, le quorum étant atteint, le Conseil peut valablement délibérer.
Monsieur Arnaud DELPIERRE,Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société,dûment convogué est présent; Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ,Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, dûment convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Paul DAMESTOY préside la séance en sa gualité de Président.
Monsieur le Président demande au Conseil de bien vouloir autoriser la participation a la réunion de Monsieur Laurent DESWARTE,Président d'IRD INVEST,de Monsieur Laurent HAU,Vice-Président d'IRD INVEST, de Monsieur BenoitALLOUCHERIE, Responsable Middle Office IRD INVEST de Monsieur Jean COSSART,GIPEL ainsi que de Monsieur Samuel KOROSEC, Juriste RESALLIANCE SERVICES,ce que l'ensemble des membres accepte.
Monsieur Samuel KOROSEC remplit les fonctions de secrétaire de séance.
Monsieur le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Avril 2023,
LA SUITE OMISE COMMEINUTILE JUSQUE Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17Avril 2023
Monsieur le Président rappelle aux membres du Conseil que:
-suivant délibérations en date du 17Avril 2023,l'Assemblée Générale Extraordinaire des
Associesa, savoir:
o: décidé de convertir l'intégralité des actions ordinaires de la Société, soit 280.610 actions ordinaires, en actions de catégorie A
décidé la création d'actions de préférence de catégorie B conférant a leur titulaire des droits identiques à ceux attachés aux actions ordinaires déja existantes (hormis le droit
de vote) ainsi que certains droits spécifiques, et la modification corrélative des statuts, décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 61.596,00 € par
l'émission de 354actions de préférence de catégorie B de 174,00€ de valeur nominale, émises au pair,
2/5
-ladite Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, en outre, de supprimer le droit
préférentiel de souscription des Associés et de réserver la souscription des 354 actions de
préférence de catégorie B a la société IRD INVEST, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 830 136 917 RCS LILLE METROPOLE
-les actions nouvelles de catégorie B devaient etre souscrites en numéraire;
Les actions nouvelles de catégorie B devaient étre libérées en totalité lors de leur
souscription.
La période de souscription avait été fixée dans les quatorze (14) jours suivant la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
La souscription serait close par anticipation dés gue toutes les actions auraient été souscrites
par le souscripteur auquel la présente augmentation de capital est réservée.
Les actions nouvelles étaient, a compter de la date de réalisation de l'augmentation de
capital, entierement assimilées aux actions de méme catégorie de la Socité, jouissaient des
memes droits et supportaient les mémes charges,étaient soumises a toutes les dispositions
des statuts et aux décisions collectives des associés de la Société et étaient assorties du droit a tout dividende dont la distribution serait décidée aprés leur émission dans les
conditions spécifiées a l'article 24 des statuts.
-l'Assemblée Générale a par ailleurs donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour recueillir la souscription et le versement, constater la libération d'actions par compensation.
constater la réalisation définitive de cette augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
Puis le Président indique aux membres du Conseil que les 354actions nouvelles de préférence
de catégorie B composant l'augmentation de capital réservée ont été intégralement souscrites et
libérées du versement exigible en conformité des conditions de l'émission.
1 précise que les fonds correspondants d'un montant de 61.596,00 € ont été déposés a la banque CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE,Agence CENTRE D'AFFAIRESLILLE, 612rue de la Chaude Riviere,59800 LILLE, laquelle a délivré le 19Avril 2023,le certificat du dépositaire prévu par la loi.
En conséquence, apres avoir soumis a l'examen du Conseil l'ensemble des documents précités le Président propose au Conseil de constater la réalisation définitive de ladite augmentation de capital et de décider la modification corrélative des statuts.
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Apres en avoir délibéré, le Conseil d'Administration adopte a l'unanimité les décisions suivantes :
Le Conseil.au vu des pieces et documents présentés.constate la réalisation définitive a effe
de la date du certificat du dépositaire, soit le 19 Avril 2023, de l'augmentation de capital telle
que fixée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Avril 2023
LeConseil décide,en conséquence,de modifier corrélativement les articles 6 e 7des statuts qui sont désormais rédigés comme suit :
XV.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 avril 2023,et du Conseil d'Administration du 04 mai 2023,le capital social a été augmenté d'une somme de 61.596,00€, ci.... 61.596,00€ par création de 354 actions nouvelles de numéraire de catégorie B de 174,00 € chacune de nominal.
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 48.887.736,00€
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de guarante-huit millions huit cent quatre-vingt-sept mille sept cent trente-sixeuros(48.887.736,00€),divisé en:
280.610 actions ordinaires de 174 euros de valeur nominale chacune,entierement libérées (ci-aprés les) 354 actions de préférence de 174 euros de valeur nominale chacune,entierement souscrites et libérées (ci-aprés les < Actions B >).
Les Actions Aet les Actions B(ci-aprés désignées indifféremment par le terme< actions>
conférent les mémes droits,sauf exception expresse stipulée dans les présents statuts.
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Conseil donne tous pouvoirs au Président ou à toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a12 heures05.
/5
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture a été signé par le Président et un autre Administrateur.
Le Président Un Administrateur Paul DAMESTOY
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2 3 MAI 2023-2o23R O111y6
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736€ Siege Social : 40 rue Eugéne Jacquet 59700MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCS LIL.LEMETROPOLE
STATUTS
Statuts mis a jour suitea l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17avril 2023 et au
Conseil d'Administration du 04mai 2023
Modification des articles 6.7,11.1221.24 et 27 des statuts
Paul DAMESTOY Président
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280.610 actions ordinaires de 174 euros de valeur nominale chacune,entierement libérées (ci-aprés les
Les Actions Aet les Actions B(ci-aprés désignées indifféremment par le terme< actions>
conférent les mémes droits,sauf exception expresse stipulée dans les présents statuts.
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Conseil donne tous pouvoirs au Président ou à toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a12 heures05.
/5
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture a été signé par le Président et un autre Administrateur.
Le Président Un Administrateur Paul DAMESTOY
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2 3 MAI 2023-2o23R O111y6
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736€ Siege Social : 40 rue Eugéne Jacquet 59700MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCS LIL.LEMETROPOLE
STATUTS
Statuts mis a jour suitea l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17avril 2023 et au
Conseil d'Administration du 04mai 2023
Modification des articles 6.7,11.1221.24 et 27 des statuts
Paul DAMESTOY Président
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ARTICLE1-FORME
La société a été constituée a l'origine sous la forme d'une société en commandite par actions a capita
variable en1991.
Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires en date du 29 septembre 1999.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des
actionnaires réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
-- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce.. Tout appel public a l'épargne lui est interdit
variable en1991.
Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires en date du 29 septembre 1999.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des
actionnaires réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
-- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce.. Tout appel public a l'épargne lui est interdit
ARTICLE2-DENOMINATION
La sociétéa pour dénomination socialeNORD CROISSANCE
Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettre, factures annonces, et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social ainsi gue le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettre, factures annonces, et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social ainsi gue le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
ARTICLE3-OBJET
La société a pour objet :
- de favoriser la création et le développement des entreprises en souscrivant ou en acquérant, directement ou indirectement,pour son compte ou le compte de tiers,seule ou avec d'autres, toutes valeurs mobilieres qu'elles émettent ou qu'elles ont émises ;
- de leur apporter tous concours techniques en relation avec l'objet ci-dessus;
- de gérer ses actifs au mieux de ses intérets et de ceux des entreprises qui en sont bénéficiaires
-d'une facon générale, toutes opérations financieres, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant a son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
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- de favoriser la création et le développement des entreprises en souscrivant ou en acquérant, directement ou indirectement,pour son compte ou le compte de tiers,seule ou avec d'autres, toutes valeurs mobilieres qu'elles émettent ou qu'elles ont émises ;
- de leur apporter tous concours techniques en relation avec l'objet ci-dessus;
- de gérer ses actifs au mieux de ses intérets et de ceux des entreprises qui en sont bénéficiaires
-d'une facon générale, toutes opérations financieres, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant a son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
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ARTICLE4-SIEGESOCIAL
Le siege social de la société est fixéa MARCQ-EN-BAROEUL59700,40 rue Eugene Jacquet
Il peut étre transféré en tout autre endroit duméme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit duméme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
ARTICLE5-DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années,a compter du 24 mai 1990,date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société,le conseil d'administration doit provoguer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un. mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci- dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société,le conseil d'administration doit provoguer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un. mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci- dessus prévues.
ARTICLE6-APPORTS-FORMATIONDUCAPITAL
I. Lors de la constitution de la société, sous forme de société en commandite par actions a capital variable, intervenue en 1991, il a été apporté une somme en numéraire de 8.000.000 Frs, ci..... 8.000.000,00F
Il. Il a été fait apport en numéraire, en 1993, a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 9.000.000 Frs,ci. 9.000.000,00F par création de 9.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
IIl. II a été fait apport en numéraire, en 1995, a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 2.500.000Frs,ci..... 2.500.000,00 F par création de 2.500 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
IV. II a été fait apport en numéraire, en 1997, a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 1.000.000 Frs, ci... 1.000.000.00F par création de 1.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de.nominal.
V.II a été fait apport en numéraire, en 1999, a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 19.500.000 Frs,ci... 19.500.000,00F par création de 19.500 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs
chacune de nominal
VI.Suivant AGE du 29 septembre 1999, il a été fait apport partiel d'actif à la
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société d'une branche compléte et autonome d'activité évaluée a 76.982.861 Frs,par création de 64.394 actions nouvelles de 1.000 Frs chacune de nominal, correspondant a une augmentation de capital de 64.394.000Frs, ci. 64.394.000,00 F avec prime d'émission de 12.588.861 Frs. La méme Assemblée a autorisé le Conseil d'Administrationpour une
durée de 5 ans,aaugmenter le capital social en une ou plusieurs fois pour le porter au maximum a 200.000.000 Frs.
VIl. Aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date
du 14 décembre 1999, le capital a été augmenté d'une somme de 44.082.000 Frs,ci..... 44.082.000,00F par création d'actions nouvelles de numéraire 1.000 Frs chacune de
nominal.
VIll.Aux termes d'une AG mixte en date du 15 mai 2000,le capital a été augmentéd'une somme de 20.988.567.36Frs.ci... 20.988.567,36F par voie d'incorporation de sommes prélevées sur le compte de prime d'émission
Total du capital en francs 169.464.56736F
puis converti en € ci 25.834.824.00€
IX.Aux termes d'une AGE en date du 8 décembre 2005,le capital aété augmenté d'une somme de 3.896.556 €, ci.... 3.896.556,00€ par création de 22.394 actions nouvelles de numéraire de 174€ chacune de nominal avec prime d'émission de 36 € par action.
X.Aux termes d'une AGE en date du 28 décembre 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 2.268.438€, ci.... 2.268.438,00€ par création de 13.037 actions nouvelles de numéraire de 174€ chacune de nominal avec prime d'émission de 36 € par action.
XI.Suivant acte SSP en date a LILLE du 8 octobre 2007,approuvé par AGE en date du 26octobre 2007 la société RESALLIANCE FINANCES a fait apport a la Société
de 90.001 actions de la société FONDS D'INVESTISSEMENT RTVLet
de 7.346 actions de la société NORD INNOVATION,apport évalué 2.456.597,95€, et Ia sOciété INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS-IRD a faitapport a la Société de 29.200 actions de la société SAMBRE AVESNOIS EXPANSION,et de 5.600 actions de 100 € de nominal chacune de la société SAINT- OMER EXPANSION,apport évalué,compte tenu de la dette de libération de 280.000 € correspondant a la fraction non libérée des actions SAINT OMER EXPANSION mise a la charge de la société,a la somme nette de 434.760€, soit un apport global net de 2.891.357,95€ rémunéré par l'attribution au profit des apporteurs de 12.904 actions nouvelles de 174 € chacune, créées à titre d'augmentation de capital de 2.245.296,00€ci... 2.245.296,00€ avec prime d'émission globale de 646.061,95€
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XIl.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en
date du 27 Mai 2008 et du Conseil d'Administration du 28 Juillet 2008,le capital social a été augmenté d'une somme de 13.255.146,00€,ci. 13.255.146,00€
par création de 76.179 actions nouvelles de numéraire de 174€ chacune
de nominal avec prime d'émission de 44,59 € par action.
Xlll.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
en date du 11 Mai 2012 et du Conseil d'Administration du 26 Juin 2012 le capital social a été augmenté d'une somme de 900.624,00€ Ci. 900.624,00€ par création de 5.176 actions nouvelles de numéraire de 174.00€ chacune de nominal avec prime d'émission de 50,00€ par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2011 et versement complémentaire en numéraire en cas de rompus
XiV.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 10 Juin 2015 et du Conseil d'Administration du 30 Juin 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de425.256,00€, Cl.wwe 425.256,006 par création de 2.444 actions nouvelles de numéraire de 174,00€ chacune de nominal. avec prime d'émission de 40,70€ par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2014 et versement complémentaire en numéraire en cas de rompus.
XV..Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 avril 2023 et du Conseil d'Administration du 04 mai 2023,le capital social aété augmenté d'une somme de 61.596,00 €, ci. 61.596,00€ par création de 354 actions nouvelles de numéraire de catégorie B de 174.00€ chacune de nominal.
TOTAL EGAL AUMONTANT DU CAPITAL SOCIAL. 48.887.736,00€
Il. Il a été fait apport en numéraire, en 1993, a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 9.000.000 Frs,ci. 9.000.000,00F par création de 9.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
IIl. II a été fait apport en numéraire, en 1995, a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 2.500.000Frs,ci..... 2.500.000,00 F par création de 2.500 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
IV. II a été fait apport en numéraire, en 1997, a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 1.000.000 Frs, ci... 1.000.000.00F par création de 1.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de.nominal.
V.II a été fait apport en numéraire, en 1999, a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 19.500.000 Frs,ci... 19.500.000,00F par création de 19.500 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs
chacune de nominal
VI.Suivant AGE du 29 septembre 1999, il a été fait apport partiel d'actif à la
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société d'une branche compléte et autonome d'activité évaluée a 76.982.861 Frs,par création de 64.394 actions nouvelles de 1.000 Frs chacune de nominal, correspondant a une augmentation de capital de 64.394.000Frs, ci. 64.394.000,00 F avec prime d'émission de 12.588.861 Frs. La méme Assemblée a autorisé le Conseil d'Administrationpour une
durée de 5 ans,aaugmenter le capital social en une ou plusieurs fois pour le porter au maximum a 200.000.000 Frs.
VIl. Aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date
du 14 décembre 1999, le capital a été augmenté d'une somme de 44.082.000 Frs,ci..... 44.082.000,00F par création d'actions nouvelles de numéraire 1.000 Frs chacune de
nominal.
VIll.Aux termes d'une AG mixte en date du 15 mai 2000,le capital a été augmentéd'une somme de 20.988.567.36Frs.ci... 20.988.567,36F par voie d'incorporation de sommes prélevées sur le compte de prime d'émission
Total du capital en francs 169.464.56736F
puis converti en € ci 25.834.824.00€
IX.Aux termes d'une AGE en date du 8 décembre 2005,le capital aété augmenté d'une somme de 3.896.556 €, ci.... 3.896.556,00€ par création de 22.394 actions nouvelles de numéraire de 174€ chacune de nominal avec prime d'émission de 36 € par action.
X.Aux termes d'une AGE en date du 28 décembre 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 2.268.438€, ci.... 2.268.438,00€ par création de 13.037 actions nouvelles de numéraire de 174€ chacune de nominal avec prime d'émission de 36 € par action.
XI.Suivant acte SSP en date a LILLE du 8 octobre 2007,approuvé par AGE en date du 26octobre 2007 la société RESALLIANCE FINANCES a fait apport a la Société
de 90.001 actions de la société FONDS D'INVESTISSEMENT RTVLet
de 7.346 actions de la société NORD INNOVATION,apport évalué 2.456.597,95€, et Ia sOciété INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS-IRD a faitapport a la Société de 29.200 actions de la société SAMBRE AVESNOIS EXPANSION,et de 5.600 actions de 100 € de nominal chacune de la société SAINT- OMER EXPANSION,apport évalué,compte tenu de la dette de libération de 280.000 € correspondant a la fraction non libérée des actions SAINT OMER EXPANSION mise a la charge de la société,a la somme nette de 434.760€, soit un apport global net de 2.891.357,95€ rémunéré par l'attribution au profit des apporteurs de 12.904 actions nouvelles de 174 € chacune, créées à titre d'augmentation de capital de 2.245.296,00€ci... 2.245.296,00€ avec prime d'émission globale de 646.061,95€
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XIl.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en
date du 27 Mai 2008 et du Conseil d'Administration du 28 Juillet 2008,le capital social a été augmenté d'une somme de 13.255.146,00€,ci. 13.255.146,00€
par création de 76.179 actions nouvelles de numéraire de 174€ chacune
de nominal avec prime d'émission de 44,59 € par action.
Xlll.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
en date du 11 Mai 2012 et du Conseil d'Administration du 26 Juin 2012 le capital social a été augmenté d'une somme de 900.624,00€ Ci. 900.624,00€ par création de 5.176 actions nouvelles de numéraire de 174.00€ chacune de nominal avec prime d'émission de 50,00€ par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2011 et versement complémentaire en numéraire en cas de rompus
XiV.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 10 Juin 2015 et du Conseil d'Administration du 30 Juin 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de425.256,00€, Cl.wwe 425.256,006 par création de 2.444 actions nouvelles de numéraire de 174,00€ chacune de nominal. avec prime d'émission de 40,70€ par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2014 et versement complémentaire en numéraire en cas de rompus.
XV..Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 avril 2023 et du Conseil d'Administration du 04 mai 2023,le capital social aété augmenté d'une somme de 61.596,00 €, ci. 61.596,00€ par création de 354 actions nouvelles de numéraire de catégorie B de 174.00€ chacune de nominal.
TOTAL EGAL AUMONTANT DU CAPITAL SOCIAL. 48.887.736,00€
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quarante-huit millions huit cent quatre-vingt-sept mille sept cent trente-six euros48.887.736,00@)diviséen
280.610 actions ordinaires de 174 euros de valeur nominale chacune,entierement libérées
ci-apres les 354 actions de préférence de 174 euros de valeur nominale chacune,entiérement souscrites et libérées (ci-apres les ).
Les Actions A et les Actions B(ci-apres désignées indifféremment par le terme conférent les mémes droits, sauf exception expresse stipulée dans les présents statuts.
280.610 actions ordinaires de 174 euros de valeur nominale chacune,entierement libérées
ci-apres les
Les Actions A et les Actions B(ci-apres désignées indifféremment par le terme
ARTICLE8-MODIFICATIONS DU CAPITALSOCIAL
Le capital social peut étre augmenté,réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur
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ARTICLE9-LIBERATION DESACTIONS
Lors de la constitution de la Société,les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un
quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial,et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée
prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas étéprocédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération
intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un
quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial,et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée
prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas étéprocédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération
intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE10-FORMEDESACTIONS
Les actions sont nominatives
Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
ARTICLE11-TRANSMISSIONDESACTIONS
1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation
2- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé,tenu chronologiguement, dit "registre des mouvements"
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3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'Actions A à un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des Actions A dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des Actions A dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'l renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les Actions A,soit par un ou plusieurs associés, soit
par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant,par la Société,en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou,a défaut, du President du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.
4- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société,d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément,objet du présent article,est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société,a l'exception des Actions B.
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Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation
2- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé,tenu chronologiguement, dit "registre des mouvements"
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3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'Actions A à un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des Actions A dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des Actions A dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'l renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les Actions A,soit par un ou plusieurs associés, soit
par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant,par la Société,en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou,a défaut, du President du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.
4- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société,d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément,objet du présent article,est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société,a l'exception des Actions B.
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ARTICLE12-DROITS ET OBLIGATIONSATTACHESAUX ACTIONS
1-Les droits respectifs des Actions A et des Actions B dans l'actif social,dans le boni de liquidation et dans les bénéfices sont définis aux articles 24 et 27 des présents statuts.Au sein de chague catégorie d'actions et àégalité de valeur nominale et d'état de libération, toutes les actions disposent des mémes droits et sont entiérement assimilables entre elles a la seule exception du point de départ de leur jouissance.
Chaque Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L.225-99 du Code de commerce
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément à la loi et aux réglements.
Sous réserve du cas visé a l'article 24 ci-apres, les droits à attribution ou a souscription d'actions (ou autresvaleurs mobilieres susceptibles de donner accés au capital) attachés aux Actions B ne peuvent porter que sur des actions de cette catégorie.
Rachat d'Actions B par la Société
L'assemblée générale extraordinaire peut décider le rachat de tout ou partie des Actions B au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes,ou déléguer au Président le pouvoir de décider un te rachat et d'en fixer les modalités.Par ailleurs, sous réserve gue ses capitaux propres soient au moins égaux à son capital social, la Société peut procéder a tout mornent au rachat d'Actions Bpour un prix égal a leur prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire auprés des titulaires d'Actions B.
2- Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quel gu'en soit le titulaire
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois quil sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires
Chaque Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L.225-99 du Code de commerce
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément à la loi et aux réglements.
Sous réserve du cas visé a l'article 24 ci-apres, les droits à attribution ou a souscription d'actions (ou autresvaleurs mobilieres susceptibles de donner accés au capital) attachés aux Actions B ne peuvent porter que sur des actions de cette catégorie.
Rachat d'Actions B par la Société
L'assemblée générale extraordinaire peut décider le rachat de tout ou partie des Actions B au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes,ou déléguer au Président le pouvoir de décider un te rachat et d'en fixer les modalités.Par ailleurs, sous réserve gue ses capitaux propres soient au moins égaux à son capital social, la Société peut procéder a tout mornent au rachat d'Actions Bpour un prix égal a leur prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire auprés des titulaires d'Actions B.
2- Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quel gu'en soit le titulaire
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois quil sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires
ARTICLE13-CONSEILD'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.
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La durée des fonctions des administrateurs est six(6 annéeselles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pou effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet
age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le
dépassement aura lieu.
Il n'est pas nécessaire que les administrateurs soient propriétaires d'une action au moins pour exercer leurs fonctions
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.
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La durée des fonctions des administrateurs est six(6 annéeselles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pou effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet
age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le
dépassement aura lieu.
Il n'est pas nécessaire que les administrateurs soient propriétaires d'une action au moins pour exercer leurs fonctions
ARTICLE 14-DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande,de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si le quart au moins des: administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du guorum et de la majorité,les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette derniére disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération,révocation du Président, arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En cas de partage,la voix du Président de séance est prépondérante.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si le quart au moins des: administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du guorum et de la majorité,les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette derniére disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération,révocation du Président, arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En cas de partage,la voix du Président de séance est prépondérante.
ARTICLE15-POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en
oeuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications: qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement. de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
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oeuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications: qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement. de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
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ARTICLE16-DIRECTIONGENERALE
1-Président
Le conseil d'administration élit parmi ses membres le président de la société gui peut-étre unepersonne
physique ou une personne morale.
Le président de la société préside également le Conseil d'administration
Pour l'exercice de ses fonctions, le président personne physique doit étre agé de moins de 70 ans Lorsgu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligible.Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions deprésident.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés et les statuts au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2 - Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président, avec le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux parmi les administrateurs ou non et ne
peut pas en nommer plus de deux.
La limite d'age est fixée a 70 ans. Lorsqu'un Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration,sur proposition du Président.
Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du Conseil. leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, le Conseil d'Administration détermine létendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux.
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Le conseil d'administration élit parmi ses membres le président de la société gui peut-étre unepersonne
physique ou une personne morale.
Le président de la société préside également le Conseil d'administration
Pour l'exercice de ses fonctions, le président personne physique doit étre agé de moins de 70 ans Lorsgu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligible.Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions deprésident.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés et les statuts au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2 - Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président, avec le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux parmi les administrateurs ou non et ne
peut pas en nommer plus de deux.
La limite d'age est fixée a 70 ans. Lorsqu'un Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration,sur proposition du Président.
Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du Conseil. leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, le Conseil d'Administration détermine létendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux.
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ARTICLE1Z-REMUNERATIONDESDIRIGEANTS
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe
annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusgu'a décision contraire Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.
2-Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président et du Directeur Général. Ces rémunérations peuventétre fixes et/ou proportionnelles.
annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusgu'a décision contraire Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.
2-Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président et du Directeur Général. Ces rémunérations peuventétre fixes et/ou proportionnelles.
ARTICLE18-CONVENTIONSREGLEMENTEES
A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales et
des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 227-10 du Code de commerce est soumise a la procédure d'approbation prévue par la loi.
des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 227-10 du Code de commerce est soumise a la procédure d'approbation prévue par la loi.
ARTICLE19-COMITED'INVESTISSEMENT
Avant toute décision de souscription ou de rachat de valeurs mobilieres à titre de participation, le Conseil d'administration pourra prendre l'avis d'un comité d'investissement composé de trois a vingt membres
Le ou les administrateurs désignés par le Conseil d'Administration sont membres de droit du comité
Le Comité d'investissement, en accord avec tous les administrateurs,pourra appeler tous les experts administrateurs ou non,a siéger en son sein a titre permanent pour une durée d'un an, cette nomination
pouvant étre renouvelée indéfiniment. Le Conseil d'Administration, pour un dossier particulier, pourra appeler un ou plusieurs experts à siéger au sein du Comité d'investissement.
Le Président du Conseil d'Administration convoque le Comité d'investissement par tous moyens appropriés et chaque fois qu'il est jugé nécessaire. Le Président du Conseil d'Administration préside ses réunions.
Les membres du Comité d'investissement, qu'il soient de droit ou a titre d'experts, sont tenus au respect le plus strict de la confidentialité des informations recues et des avis émis. Tout manguement constaté par le Comité d'investissement ou porté a sa connaissance peut entrainer, sur sa décision apres avoir entendu le membre concerné s'il le souhaite,son exclusion
Le ou les administrateurs désignés par le Conseil d'Administration sont membres de droit du comité
Le Comité d'investissement, en accord avec tous les administrateurs,pourra appeler tous les experts administrateurs ou non,a siéger en son sein a titre permanent pour une durée d'un an, cette nomination
pouvant étre renouvelée indéfiniment. Le Conseil d'Administration, pour un dossier particulier, pourra appeler un ou plusieurs experts à siéger au sein du Comité d'investissement.
Le Président du Conseil d'Administration convoque le Comité d'investissement par tous moyens appropriés et chaque fois qu'il est jugé nécessaire. Le Président du Conseil d'Administration préside ses réunions.
Les membres du Comité d'investissement, qu'il soient de droit ou a titre d'experts, sont tenus au respect le plus strict de la confidentialité des informations recues et des avis émis. Tout manguement constaté par le Comité d'investissement ou porté a sa connaissance peut entrainer, sur sa décision apres avoir entendu le membre concerné s'il le souhaite,son exclusion
ARTICLE 20-COMMISSAIRESAUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE21-ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi visant les sociétés anonymes et les présents statuts
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Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, des lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Chaque Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des
associés titulairesd'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément a la loi et aux réglements.
Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants de personnes morales associés prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non associés.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements sur les sociétés anonymes; ce formulaire doit parvenir a la Société 3jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. lls doivent,a leur demande,étre entendus lors de toutes les délibérations requérant Il'unanimité des associés
Une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laguelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
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Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptants, qui disposent tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.
Les procés-verbaux. sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformémentala loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi sur les sociétés anonymes.
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Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, des lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Chaque Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des
associés titulairesd'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément a la loi et aux réglements.
Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants de personnes morales associés prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non associés.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements sur les sociétés anonymes; ce formulaire doit parvenir a la Société 3jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. lls doivent,a leur demande,étre entendus lors de toutes les délibérations requérant Il'unanimité des associés
Une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laguelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
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Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptants, qui disposent tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.
Les procés-verbaux. sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformémentala loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi sur les sociétés anonymes.
ARTICLE22-EXERCICESOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
ARTICLE23-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresseégalement le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant Il'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresseégalement le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant Il'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
ARTICLE24-AFFECTATION ETREPARTITIONDESBENEFICES
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable
tel gu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves
dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
1.Sous réserve de l'existence d'un dividende distribuable suffisant et nonobstant toute clause contraire
des statuts, les titulaires d'Actions B se voient attribuer un dividende prioritaire bloqué calculé sur la base d'une période de référence de cing exercices clos consécutifs de la Société(la< Période de Référence >. La premiére Période de Référence court à compter de l'exercice clos au 31 décembre 2022 (incluant cet exercice et s'appliguera aux personnes visées a l'alinéa 5 ci-dessous répondant aux conditions qui y sont
énoncées selon la répartition proposée par le President de la société IRD INVEST
(830 136 917 RCS LILLE METROPOLE) et mises enuvre par la Société.Toute Période de Référence conférera les droits ci-aprés des lors que le titulaire détiendra des Actions B au moins 18 mois au cours de la Période de Référence concernée.
Au titre de chague exercice d'une Période de Référence,et sous réserve des conditions et limites visées
au précédent paragraphe et aux paragraphes 2 et 3,la Société attribue aux titulaires d'Actions B,à titre de dividende provisoire, conditionnel et théorique affecté à un compte de réserves spéciales indisponibles
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dénommé< Dividende Théorique Global actions B>le),une somme globaleégale à 20% du Résultat Retraité de cet exercice.
La part du Dividende Théorique Global revenant a chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition visée ci-dessus est appelée Dividende Théorique Individuel>.
Le Résultat Retraité(RRest défini comme suit RR=RN-a
ou
RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale
ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes et desmoins-values nettes non externalisées
générées a l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple fusions,apports partiels d'actifs, scissions concernant la Société elle-méme ou les sociétés dans lesquelles.elle détient des
participations.
a est égal à la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans Nord Création et dans toute entité supportant des honoraires de gestion ou de conseil en investissement facturés par toute entité de gestion.
Le montant total du Dividende Théorique Global est plafonné a la somme de 350.000 euros par exercice
Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération
inférieure a 5% des capitaux disponibles (ci-aprés désigné< Hurdle >), qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
A toutes fins utiles, il est rappelé que l'ensemble des réserves y compris le report bénéficiaire
apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont exclues de l'assiette du Dividende Théorique Global.
2.Lorsque le résultat retraité d'un exercice est inférieur a 5 % des Capitaux Disponibles (ci-apres désigné < Hurdle , alors aucun Dividende Théorique Global n'est da au titre de cet.exercice.
ou
< Capitaux disponibles: désigne,au début de la Période de Référence, le capital social de la Société
augmenté des primes d'émission le cas échéant, diminué de la valeur brute des participations dans des SCR ou autres véhicules d'investissement sociétaires et des montants totaux souscrits dans les FPCI
3.Le dividende définitif totalle Dividende Définitif Total > sera calculé a l'issue de la Période de Référence sur la base de la méthode suivante:
En premier lieu, il sera fait somme des Dividendes Théoriques Globaux de la Période de Référence concernée
Sera ensuite déduit, le cas échéant, 20% du résultat net négatif qui sera constaté au cours de chaque exercice de la Période de Référence faisant ressortir un Résultat Retraité négatif, cette déduction étant plafonnée à la somme de 350.000 euros pour chaque exercice.
La part du Dividende Définitif Total revenant à chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition décidée par le Président d'lRD INVEST et mise en ceuvre par la Société est appelée< Dividende Définitif Individuel .
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Si la somme des Hurdles de la Période de Référence est supérieure a la somme des Résultats Retraités de la Période de Référence, alors aucun Dividende Définitif Total ne sera dû. Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération inférieure a 5% des capitaux disponibles qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
Le versement du Dividende Définitif Total interviendra au cours des neuf mois suivant la clôture du
cinquiéme exercice de la Période de Référence concernée
A l'issue de la Période de Référence, les Actions B seront rachetées par la Société, au prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire. Les titulaires d'Actions B ne pourront jamais exiger le versement d'un Dividende Théorique Individuel, lequel ne constitue qu'une créance conditionnelle et provisoire
4.En cas de cessation, quelle qu'en soit la cause, avant l'expiration d'une Période de Référence,du
mandat social ou du contrat de travail d'une personne physique titulaire d'Actions B, la quote-part du droit au Dividende Définitif Individuel revenant au titulaire d'Actions B concerné sera calculé au prorata du nombre d'exercices au cours desquels le titulaire d'actions B aura exercé son mandat social ou son emploi salarie,et le solde de son dividende alors non attribué, reviendra en principe a IRD INVEST. Le versement. du dividende définitif interviendra dans les neuf mois suivant l'issue de la Période de Référence.
5. Les Actions B (et toute valeur mobiliére susceptible d'y donner accés ne peuvent étre souscrites ou
acquises que par les personnes suivantes : i. la Société IRD INVEST;
ii. toute société qui réalise des prestations de services liées a la gestion des sociétés Nord Croissance et Nord Création;
toute personne physigue titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail auprés de la société
IRD INVEST, de la société Nord Croissance,de la société Nord Création ou d'une société visée
au (ii).
6.Le solde du bénéfice distribuable revient aux titulaires d'Actions A. Son affectation est décidée par
l'assemblée générale ordinaire laguelle peut décider le prélévement sur ce solde d'un montant destinéa
etre reporté a nouveau ou aétre affectéa un ou plusieurs comptes de réserve au profit de seuls titulaires
d'Actions A. L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque associé titulaire d'Actions A, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes,une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires, dans les conditions fixées par la loi.
Lors de l'approbation des comptes annuels, sous réserve de constatation d'un bénéfice distribuable
suffisant, les associés titulaires d'Actions A s'engagent, sauf contrariété a l'intéret social,a voter en faveur d'une distribution d'un dividende supérieur ou égal à 20% du résultat net annuel de la Société (aprés
apurement des pertes antérieures
Les pertes, s'il en existe,sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction
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tel gu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves
dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
1.Sous réserve de l'existence d'un dividende distribuable suffisant et nonobstant toute clause contraire
des statuts, les titulaires d'Actions B se voient attribuer un dividende prioritaire bloqué calculé sur la base d'une période de référence de cing exercices clos consécutifs de la Société(la< Période de Référence >. La premiére Période de Référence court à compter de l'exercice clos au 31 décembre 2022 (incluant cet exercice et s'appliguera aux personnes visées a l'alinéa 5 ci-dessous répondant aux conditions qui y sont
énoncées selon la répartition proposée par le President de la société IRD INVEST
(830 136 917 RCS LILLE METROPOLE) et mises enuvre par la Société.Toute Période de Référence conférera les droits ci-aprés des lors que le titulaire détiendra des Actions B au moins 18 mois au cours de la Période de Référence concernée.
Au titre de chague exercice d'une Période de Référence,et sous réserve des conditions et limites visées
au précédent paragraphe et aux paragraphes 2 et 3,la Société attribue aux titulaires d'Actions B,à titre de dividende provisoire, conditionnel et théorique affecté à un compte de réserves spéciales indisponibles
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dénommé< Dividende Théorique Global actions B>le
La part du Dividende Théorique Global revenant a chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition visée ci-dessus est appelée Dividende Théorique Individuel>.
Le Résultat Retraité(RRest défini comme suit RR=RN-a
ou
RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale
ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes et desmoins-values nettes non externalisées
générées a l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple fusions,apports partiels d'actifs, scissions concernant la Société elle-méme ou les sociétés dans lesquelles.elle détient des
participations.
a est égal à la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans Nord Création et dans toute entité supportant des honoraires de gestion ou de conseil en investissement facturés par toute entité de gestion.
Le montant total du Dividende Théorique Global est plafonné a la somme de 350.000 euros par exercice
Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération
inférieure a 5% des capitaux disponibles (ci-aprés désigné< Hurdle >), qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
A toutes fins utiles, il est rappelé que l'ensemble des réserves y compris le report bénéficiaire
apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont exclues de l'assiette du Dividende Théorique Global.
2.Lorsque le résultat retraité d'un exercice est inférieur a 5 % des Capitaux Disponibles (ci-apres désigné < Hurdle , alors aucun Dividende Théorique Global n'est da au titre de cet.exercice.
ou
< Capitaux disponibles: désigne,au début de la Période de Référence, le capital social de la Société
augmenté des primes d'émission le cas échéant, diminué de la valeur brute des participations dans des SCR ou autres véhicules d'investissement sociétaires et des montants totaux souscrits dans les FPCI
3.Le dividende définitif totalle Dividende Définitif Total > sera calculé a l'issue de la Période de Référence sur la base de la méthode suivante:
En premier lieu, il sera fait somme des Dividendes Théoriques Globaux de la Période de Référence concernée
Sera ensuite déduit, le cas échéant, 20% du résultat net négatif qui sera constaté au cours de chaque exercice de la Période de Référence faisant ressortir un Résultat Retraité négatif, cette déduction étant plafonnée à la somme de 350.000 euros pour chaque exercice.
La part du Dividende Définitif Total revenant à chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition décidée par le Président d'lRD INVEST et mise en ceuvre par la Société est appelée< Dividende Définitif Individuel .
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Si la somme des Hurdles de la Période de Référence est supérieure a la somme des Résultats Retraités de la Période de Référence, alors aucun Dividende Définitif Total ne sera dû. Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération inférieure a 5% des capitaux disponibles qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
Le versement du Dividende Définitif Total interviendra au cours des neuf mois suivant la clôture du
cinquiéme exercice de la Période de Référence concernée
A l'issue de la Période de Référence, les Actions B seront rachetées par la Société, au prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire. Les titulaires d'Actions B ne pourront jamais exiger le versement d'un Dividende Théorique Individuel, lequel ne constitue qu'une créance conditionnelle et provisoire
4.En cas de cessation, quelle qu'en soit la cause, avant l'expiration d'une Période de Référence,du
mandat social ou du contrat de travail d'une personne physique titulaire d'Actions B, la quote-part du droit au Dividende Définitif Individuel revenant au titulaire d'Actions B concerné sera calculé au prorata du nombre d'exercices au cours desquels le titulaire d'actions B aura exercé son mandat social ou son emploi salarie,et le solde de son dividende alors non attribué, reviendra en principe a IRD INVEST. Le versement. du dividende définitif interviendra dans les neuf mois suivant l'issue de la Période de Référence.
5. Les Actions B (et toute valeur mobiliére susceptible d'y donner accés ne peuvent étre souscrites ou
acquises que par les personnes suivantes : i. la Société IRD INVEST;
ii. toute société qui réalise des prestations de services liées a la gestion des sociétés Nord Croissance et Nord Création;
toute personne physigue titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail auprés de la société
IRD INVEST, de la société Nord Croissance,de la société Nord Création ou d'une société visée
au (ii).
6.Le solde du bénéfice distribuable revient aux titulaires d'Actions A. Son affectation est décidée par
l'assemblée générale ordinaire laguelle peut décider le prélévement sur ce solde d'un montant destinéa
etre reporté a nouveau ou aétre affectéa un ou plusieurs comptes de réserve au profit de seuls titulaires
d'Actions A. L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque associé titulaire d'Actions A, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes,une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires, dans les conditions fixées par la loi.
Lors de l'approbation des comptes annuels, sous réserve de constatation d'un bénéfice distribuable
suffisant, les associés titulaires d'Actions A s'engagent, sauf contrariété a l'intéret social,a voter en faveur d'une distribution d'un dividende supérieur ou égal à 20% du résultat net annuel de la Société (aprés
apurement des pertes antérieures
Les pertes, s'il en existe,sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction
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ARTICLE25-CAPITAUXPROPRES INFERIEURSA LAMOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,de convoquer l'Assemblée
Générale Extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit étre,sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Générale Extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit étre,sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE26-TRANSFORMATIONDELASOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société
lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société: en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent détre commandités
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des associés
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société
lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société: en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent détre commandités
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des associés
ARTICLE27-DISSOLUTION-LIQUIDATION
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. Le boni éventuel de liquidation est attribué par priorité aux seuls associés a concurrence, pour chaque catégorie (titulaires d'Actions A et d'Actions B), du montant des apports en capital et prime d'émission ou de fusion que les associés de cette catégorie auront faits a la Société. Le solde éventuel est ensuite attribué aux seuls titulaires d'Actions A à concurrence du montant des réserves
constituées par affectation des bénéfices. Le solde final éventuel est attribué a concurrence de 80% aux titulaires d'Actions Aet de 20%aux titulaires d'Actions B
constituées par affectation des bénéfices. Le solde final éventuel est attribué a concurrence de 80% aux titulaires d'Actions Aet de 20%aux titulaires d'Actions B
ARTICLE28-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et.soumises a la juridiction des tribunaux compétents
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