NORD CROISSANCE
Acte du 24 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 01517 Numero SIREN : 381 937 382
Nom ou dénomination : NORD CROISSANCE
Ce depot a ete enregistré le 24/07/2023 sous le numero de depot 17013
Lo23 N o17o13
24JUIL.2023
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736,00€
Siége social :40 rue Eugéne Jacquet 59700MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCSLILLEMETROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 01517 Numero SIREN : 381 937 382
Nom ou dénomination : NORD CROISSANCE
Ce depot a ete enregistré le 24/07/2023 sous le numero de depot 17013
Lo23 N o17o13
24JUIL.2023
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736,00€
Siége social :40 rue Eugéne Jacquet 59700MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCSLILLEMETROPOLE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DESDELIBERATIONSDE L'ASSEMBLEE GENERALEORDINAIRE ANNUELLE DU12JUIN 2023
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE DOUZE JUIN A DIX HEURES,
Les associés de NORD CROISSANCE, société par actions simplifiée au capital de 48.887.736.00 € divisé en 280.610 actions de catégorie A et 354 actions de catégorie B de 174,00 € de valeur nominale chacune,se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sur convocation faite par lettre simple par le Conseil d'Administration
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par le Président de l'Assemblée au titre de chacun des participants, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire
L'Assemblée est présidée par Monsieur Paul DAMESTOY en sa qualité de Président.
Monsieur Thierry DUJARDIN, représentant la société GROUPE IRD SA et Monsieur Gérard MEAUXSOONE, représentant le GIPEL, les deux associés présents et acceptants, représentant en tant que mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ et Monsieur Arnaud DELPIERRE, Co-Commissaires aux Comptes titulaires, réguliérement convoqués, sont présents.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président de l'Assemblée, permet de constater que les actionnairesprésents ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent l'intégralité des 280.610 actions de catégorie A ayant le droit de vote ainsi que 99 des 354 actions de catégorie B.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du cinquiéme des actions ayant droit de vote, est régutiérement constituée et peut valablement délibérer.
Est également présent, Monsieur Patrick MALBRANQUE, membre du Conseil d'Administration.
Sur demande de Monsieur le Président, l'Assemblée autorise la présence, savoir: de Monsieur Laurent DESWARTE,Président de la société IRD INVEST, de Monsieur Laurent HAU,membre du Comité de Direction de la société IRD INVEST, et de Monsieur Samuel KOROSEC, Juriste RESALLIANCE SERVICES;Lequel est désigné comme secrétaire de séance
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres simples de convocation adressées aux associés, les copies et les avis de réception des lettres de convocation adressées aux Co-Commissaires aux Comptes,
la feuille de présence de l'Assemblée certifiée par le bureau, les pouvoirs des associés représentés, les votes par correspondance et la liste des associés l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société à la date du 31 décembre 2022, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports établis par les Commissaires aux Comptes, l'ordre du jour, le texte du projet des résolutions qui sont soumises àl'Assemblée, un exemplaire des statuts de la Société
Puis, Monsieur le Président déclare que:
le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se
prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées à leur approbation ont été communiqués a chacun des associés quinze jours au moins avant la date de la présente Assemblée,le tout conformément aux dispositions des statuts;
les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communigués aux Commissaires aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle ensuite gue l'Assemblée Générale est appeléea délibérer sur l'ordre du
jour suivant
-LASUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE-
Propositions de nomination de Monsieur Didier HAZEBROUCK en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ dont le mandat vient a échéance et de nomination de Monsieur Dominique SUAUD en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Benoit VANDERSCHELDEN dont le mandat vient à échéance, Questions diverses. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
-LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Les associés de NORD CROISSANCE, société par actions simplifiée au capital de 48.887.736.00 € divisé en 280.610 actions de catégorie A et 354 actions de catégorie B de 174,00 € de valeur nominale chacune,se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sur convocation faite par lettre simple par le Conseil d'Administration
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par le Président de l'Assemblée au titre de chacun des participants, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire
L'Assemblée est présidée par Monsieur Paul DAMESTOY en sa qualité de Président.
Monsieur Thierry DUJARDIN, représentant la société GROUPE IRD SA et Monsieur Gérard MEAUXSOONE, représentant le GIPEL, les deux associés présents et acceptants, représentant en tant que mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ et Monsieur Arnaud DELPIERRE, Co-Commissaires aux Comptes titulaires, réguliérement convoqués, sont présents.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président de l'Assemblée, permet de constater que les actionnairesprésents ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent l'intégralité des 280.610 actions de catégorie A ayant le droit de vote ainsi que 99 des 354 actions de catégorie B.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du cinquiéme des actions ayant droit de vote, est régutiérement constituée et peut valablement délibérer.
Est également présent, Monsieur Patrick MALBRANQUE, membre du Conseil d'Administration.
Sur demande de Monsieur le Président, l'Assemblée autorise la présence, savoir: de Monsieur Laurent DESWARTE,Président de la société IRD INVEST, de Monsieur Laurent HAU,membre du Comité de Direction de la société IRD INVEST, et de Monsieur Samuel KOROSEC, Juriste RESALLIANCE SERVICES;Lequel est désigné comme secrétaire de séance
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres simples de convocation adressées aux associés, les copies et les avis de réception des lettres de convocation adressées aux Co-Commissaires aux Comptes,
la feuille de présence de l'Assemblée certifiée par le bureau, les pouvoirs des associés représentés, les votes par correspondance et la liste des associés l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société à la date du 31 décembre 2022, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports établis par les Commissaires aux Comptes, l'ordre du jour, le texte du projet des résolutions qui sont soumises àl'Assemblée, un exemplaire des statuts de la Société
Puis, Monsieur le Président déclare que:
le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se
prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées à leur approbation ont été communiqués a chacun des associés quinze jours au moins avant la date de la présente Assemblée,le tout conformément aux dispositions des statuts;
les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communigués aux Commissaires aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle ensuite gue l'Assemblée Générale est appeléea délibérer sur l'ordre du
jour suivant
-LASUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE-
Propositions de nomination de Monsieur Didier HAZEBROUCK en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ dont le mandat vient a échéance et de nomination de Monsieur Dominique SUAUD en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Benoit VANDERSCHELDEN dont le mandat vient à échéance, Questions diverses. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
-LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
SEPTIEME RESOLUTION
Les mandats de Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ,Co-Commissaire aux Comptes titulaire,et de Monsieur Benoit VANDERSCHELDEN,Co-Commissaire aux Comptes suppléant,étant arrivés à expiration, l'Assemblée Générale décide :
21
-de nommer Monsieur Didier HAZEBROUCK,domiciliéà LiLLE(59000),91 rue Nationale,en qualité de nouveau Co-Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de Monsieur Jean Francois DARROUSEZ
et de nommer Monsieur Dominique SUAUD,domicilié a LAMBERSART (59130),77 Bis avenue Becquart, en qualité de nouveau Co-Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Benoit VANDERSCHELDEN,
pour une période de six exercices,soit iusgu'a lissue de la consultation annuelle de la Collectivité des
Associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2028
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée al'unanimité
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
21
-de nommer Monsieur Didier HAZEBROUCK,domiciliéà LiLLE(59000),91 rue Nationale,en qualité de nouveau Co-Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de Monsieur Jean Francois DARROUSEZ
et de nommer Monsieur Dominique SUAUD,domicilié a LAMBERSART (59130),77 Bis avenue Becquart, en qualité de nouveau Co-Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Benoit VANDERSCHELDEN,
pour une période de six exercices,soit iusgu'a lissue de la consultation annuelle de la Collectivité des
Associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2028
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée al'unanimité
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée à 11 heures 45.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture,a été signé par les
membres du bureau.
CERTIFIÉCONFORME QY AL'ORIGINAL Le Président Paul DAMESTOY
Les Scrutateurs Thierry DUJARDIN Gérard MEAUXSOONE représentant GROUPE IRD SA représentant le GIPEL
Le Secrétaire Samuei KOROSEC
10231017013 24JUIL.2023
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736,00€ Siége social:40 rue Eugéne Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382 RCS LILLE METROPOLE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée à 11 heures 45.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture,a été signé par les
membres du bureau.
CERTIFIÉCONFORME QY AL'ORIGINAL Le Président Paul DAMESTOY
Les Scrutateurs Thierry DUJARDIN Gérard MEAUXSOONE représentant GROUPE IRD SA représentant le GIPEL
Le Secrétaire Samuei KOROSEC
10231017013 24JUIL.2023
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736,00€ Siége social:40 rue Eugéne Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382 RCS LILLE METROPOLE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONSDE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU12JUIN2023
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE DOUZE JUIN A DIX HEURES,
Les associés de NORD CROISSANCE, société par actions simplifiée au capital de 48.887.736,00@ divisé en 280.610 actions de catégorie A et 354 actions de catégorie B de 174,00 € de valeur nominale chacune, se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sur convocation faite par lettre simple par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par le Président de l'Assemblée au titre de chacun des participants, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Paul DAMESTOY en sa qualité de Président.
Monsieur Thierry DUJARDIN, représentant la société GROUPE IRD SA et Monsieur Gérard MEAUXSOONE, représentant le GIPEL, les deux associés présents et acceptants, représentant en tant que mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs
Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ_et Monsieur Arnaud DELPIERRE, Co-Commissaires aux Comptes titulaires, réguliérement convoqués, sont présents.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président de l'Assemblée, permet de constater que les actionnaires présents. ou. représentés ou ayant voté par correspondance possédent l'intégralité des 280.610 actions de catégorieA ayant le droit de vote ainsi que 99 des 354 actions de catégorie B.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du cinquieme des actions ayant droit de vote, est régutiérement constituée et peut valablement délibérer.
Est également présent, Monsieur Patrick MALBRANQUE, membre du Conseil d'Administration
Sur demande de Monsieur le Président, l'Assemblée autorise la présence,savoir:
de Monsieur Laurent DESWARTE,Président de la société IRD INVEST, de Monsieur Laurent HAU,membre du Comité de Direction de la société IRD INVEST et de Monsieur Samuel KOROSEC, Juriste RESALLIANCE SERVICES; Lequel est désigné comme secrétaire de séance.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres simples de convocation adressées aux associés, les copies et les avis de réception des lettres de convocation adressées aux Co-Commissaires aux Comptes, la feuille de présence de l'Assemblée certifiée par le bureau, les pouvoirs des associés représentés, les votes par correspondance et la liste des associés l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société à la date du 31 décembre 2022,ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports établis par les Commissaires aux Comptes l'ordre du jour,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée un exemplaire des statuts de la Société
Puis, Monsieur le Président déclare que :
le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées à leur approbation ont été communiqués à chacun des associés quinze jours au moins avant la date de la présente Assemblée, le tout conformément aux dispositions des statuts;
les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués aux Commissaires aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
-LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Affectation du résultat de l'exercice social,
Option pour le paiement du dividende en actions - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes -Modalités d'émission des actions en paiement et d'option -Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de mettre à jour les statuts,
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
-LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Les associés de NORD CROISSANCE, société par actions simplifiée au capital de 48.887.736,00@ divisé en 280.610 actions de catégorie A et 354 actions de catégorie B de 174,00 € de valeur nominale chacune, se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sur convocation faite par lettre simple par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par le Président de l'Assemblée au titre de chacun des participants, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Paul DAMESTOY en sa qualité de Président.
Monsieur Thierry DUJARDIN, représentant la société GROUPE IRD SA et Monsieur Gérard MEAUXSOONE, représentant le GIPEL, les deux associés présents et acceptants, représentant en tant que mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs
Monsieur Jean-Francois DARROUSEZ_et Monsieur Arnaud DELPIERRE, Co-Commissaires aux Comptes titulaires, réguliérement convoqués, sont présents.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président de l'Assemblée, permet de constater que les actionnaires présents. ou. représentés ou ayant voté par correspondance possédent l'intégralité des 280.610 actions de catégorieA ayant le droit de vote ainsi que 99 des 354 actions de catégorie B.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du cinquieme des actions ayant droit de vote, est régutiérement constituée et peut valablement délibérer.
Est également présent, Monsieur Patrick MALBRANQUE, membre du Conseil d'Administration
Sur demande de Monsieur le Président, l'Assemblée autorise la présence,savoir:
de Monsieur Laurent DESWARTE,Président de la société IRD INVEST, de Monsieur Laurent HAU,membre du Comité de Direction de la société IRD INVEST et de Monsieur Samuel KOROSEC, Juriste RESALLIANCE SERVICES; Lequel est désigné comme secrétaire de séance.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres simples de convocation adressées aux associés, les copies et les avis de réception des lettres de convocation adressées aux Co-Commissaires aux Comptes, la feuille de présence de l'Assemblée certifiée par le bureau, les pouvoirs des associés représentés, les votes par correspondance et la liste des associés l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société à la date du 31 décembre 2022,ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice, le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports établis par les Commissaires aux Comptes l'ordre du jour,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée un exemplaire des statuts de la Société
Puis, Monsieur le Président déclare que :
le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées à leur approbation ont été communiqués à chacun des associés quinze jours au moins avant la date de la présente Assemblée, le tout conformément aux dispositions des statuts;
les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués aux Commissaires aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
-LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Affectation du résultat de l'exercice social,
Option pour le paiement du dividende en actions - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes -Modalités d'émission des actions en paiement et d'option -Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de mettre à jour les statuts,
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
-LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
DEUXIEME RESOLUTION
Sur la proposition qui lui est faite,l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à7.770.705,71€ de la maniere suivante:
Au compte
Bénéfice distribuable :
Le solde dû résultat de l'exercice 7.382.155,71€ Le solde du report a nouveau créditeur 0,00€
Total bénéfice distribuable : 7.382.155,71€
Conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts et au titre de l'exercice clos le 31décembre 2022, premier exercice de ia Période de Référence 2022-2026,le< Dividende Théorique Global attaché aux actions B ressort : o le Résultat Retraité (RR) de l'exercice ressortant a hauteur de 7.473.253,78€ o le montant du Hurdle (5%) des Capitaux Disponibles de l'exercice ressortant a hauteur de 1.248.600,18€, montant égal a 20% du Résultat Retraité RR de l'exercice=1.494.650,76€ o auquel s'applique le plafonnement à hauteur de 350.000,00 €, à hauteur de 350.000,00€, motivant la dotation suivante :
Au compte de réserves spéciales indisponiblesDividende Théorique Global actions B à hauteur de 350.000,00€ qui s'élevait a 00,00€ et qui s'élévera à 350.000,00€
Solde du Total bénéfice distribuable 7.032.155,71 €
a la distribution d'un dividende attaché aux seules actions A de 7.015.250,00€ prélevé sur le résultat de l'exercice social, soit un dividende de 25,00€ par action de catégorie A
Le solde au compte < Report a nouveau 16.905,71 € qui s'élévera a 16.905,71€
I est précisé, conformément aux dispositions applicables au régime fiscal des sociétés de capital- risque, que le dividende sera prélevé fiscalement exclusivement sur des plus-values de cessions de titres exonérés
Le dividende de 25,00 € par action de catégorie A, payé le cas échéant en totalité en numéraire, est imputé sur des plus-values nettes de cessions de titres du portefeuille éligible du secteur exonéré réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sur des titres détenus depuis plus de deux ansart.39 terdecies -5.du CGl.
ll est précisé gue la totalité du montant des revenus distribués aux détenteurs d'actions de catégorie A au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2022,soit 7.015.250,00 €,est non éligible a l'abattement de 40%.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts,l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants par action:
Exercice 31/12/2021 :- Dividende distribué éligible a l'abattement de 40% : 0°€ -Dividende distribuénonéligibleà l'abattement de 40%: 359.180,80€ Exercice 31/12/2020:-Néant
Exercice 31/12/2019:-Néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Au compte
Bénéfice distribuable :
Le solde dû résultat de l'exercice 7.382.155,71€ Le solde du report a nouveau créditeur 0,00€
Total bénéfice distribuable : 7.382.155,71€
Conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts et au titre de l'exercice clos le 31décembre 2022, premier exercice de ia Période de Référence 2022-2026,le< Dividende Théorique Global attaché aux actions B ressort : o le Résultat Retraité (RR) de l'exercice ressortant a hauteur de 7.473.253,78€ o le montant du Hurdle (5%) des Capitaux Disponibles de l'exercice ressortant a hauteur de 1.248.600,18€, montant égal a 20% du Résultat Retraité RR de l'exercice=1.494.650,76€ o auquel s'applique le plafonnement à hauteur de 350.000,00 €, à hauteur de 350.000,00€, motivant la dotation suivante :
Au compte de réserves spéciales indisponiblesDividende Théorique Global actions B à hauteur de 350.000,00€ qui s'élevait a 00,00€ et qui s'élévera à 350.000,00€
Solde du Total bénéfice distribuable 7.032.155,71 €
a la distribution d'un dividende attaché aux seules actions A de 7.015.250,00€ prélevé sur le résultat de l'exercice social, soit un dividende de 25,00€ par action de catégorie A
Le solde au compte < Report a nouveau 16.905,71 € qui s'élévera a 16.905,71€
I est précisé, conformément aux dispositions applicables au régime fiscal des sociétés de capital- risque, que le dividende sera prélevé fiscalement exclusivement sur des plus-values de cessions de titres exonérés
Le dividende de 25,00 € par action de catégorie A, payé le cas échéant en totalité en numéraire, est imputé sur des plus-values nettes de cessions de titres du portefeuille éligible du secteur exonéré réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sur des titres détenus depuis plus de deux ansart.39 terdecies -5.du CGl.
ll est précisé gue la totalité du montant des revenus distribués aux détenteurs d'actions de catégorie A au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2022,soit 7.015.250,00 €,est non éligible a l'abattement de 40%.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts,l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants par action:
Exercice 31/12/2021 :- Dividende distribué éligible a l'abattement de 40% : 0°€ -Dividende distribuénonéligibleà l'abattement de 40%: 359.180,80€ Exercice 31/12/2020:-Néant
Exercice 31/12/2019:-Néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Sur la proposition qui lui est faite,l'Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et L.232-19 du Code de Commerce et de l'article 24-6.des statuts de la Société que le dividende susvisé au titre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sera percu - au choix de l'associé détenteur d'actions de catégorie A - soit en numéraire, soit en actions et aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,fixe le prix d'émission de l'action nouvelle à225,70€par titre,comprenant 174,00€ de valeur nominale et 51,70€ de prime d'émission.
Les actions nouvelles auront les mémes caractéristiques et conféreront les mémes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l'exception de la date de jouissance fixée au jour o le Conseil d'Administration constatera l'augmentation de capital afférente.
Le droit au paiement du dividende en actions s'exercera à raison de VINGT-DEUX(22) actions nouvelles pour CENT QUATRE-VINGT-DIX NEUF(199 actions anciennes.
L'option pour le paiement du dividende en actions devra étre exercée du 12 Juin 2023 au 27 Juin 2023 inclus.
A l'expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus étre payé qu'en numéraire
L'option concernera le montant total du dividende pour lequel elle est offerte
Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé pourra :
-soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces; - soit obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant immédiatement la différence en numéraire.
Pour les associés qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 30 Juin 2023.
Des bulletins de souscription seront mis à la disposition des associés
La présente Assemblée confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour constater le nombre des actions émises,et apporter les modifications nécessaires à l'article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, conclure tous accords, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l'opération et généralement, faire tout ce qui serait utile et nécessaire
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée à l'unanimité.
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Les actions nouvelles auront les mémes caractéristiques et conféreront les mémes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l'exception de la date de jouissance fixée au jour o le Conseil d'Administration constatera l'augmentation de capital afférente.
Le droit au paiement du dividende en actions s'exercera à raison de VINGT-DEUX(22) actions nouvelles pour CENT QUATRE-VINGT-DIX NEUF(199 actions anciennes.
L'option pour le paiement du dividende en actions devra étre exercée du 12 Juin 2023 au 27 Juin 2023 inclus.
A l'expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus étre payé qu'en numéraire
L'option concernera le montant total du dividende pour lequel elle est offerte
Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé pourra :
-soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces; - soit obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant immédiatement la différence en numéraire.
Pour les associés qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 30 Juin 2023.
Des bulletins de souscription seront mis à la disposition des associés
La présente Assemblée confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour constater le nombre des actions émises,et apporter les modifications nécessaires à l'article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, conclure tous accords, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l'opération et généralement, faire tout ce qui serait utile et nécessaire
Cette résolution,mise aux voix,est adoptée à l'unanimité.
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
HUITIEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
procés-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépots et publicité prévus par la légisiation en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix,est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la
séance levée a 11 heures 45.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent proces-verbal qui,apres lecture,a été signé par les
membres du bureau.
CERTIFIÉCONFORME 00 YAL'ORIGINAL Le Président Paul DAMESTOY
Les Scrutateurs Thierry DUJARDIN Gérard MEAUXSOONE représentant GROUPE IRD SA représentant le GIPEL
Le Secrétaire Samuel KOROSEC
24JUIL.2023 9023601701
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736,00€ Siége social : 40 rue Eugéne Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCS LILLE METROPOLE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la
séance levée a 11 heures 45.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent proces-verbal qui,apres lecture,a été signé par les
membres du bureau.
CERTIFIÉCONFORME 00 YAL'ORIGINAL Le Président Paul DAMESTOY
Les Scrutateurs Thierry DUJARDIN Gérard MEAUXSOONE représentant GROUPE IRD SA représentant le GIPEL
Le Secrétaire Samuel KOROSEC
24JUIL.2023 9023601701
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 48.887.736,00€ Siége social : 40 rue Eugéne Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382RCS LILLE METROPOLE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU30JUIN 2023
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS
LE TRENTE JUINA NEUF HEURES
Les Administrateurs de la Société NORD CROISSANCE se sont réunis en Conseil sur la convocation faite par son Président, en présentiel au siége social, et au moyen d'une visioconférence MS TEAMS en conformité avec les dispositions de l'article 14 des statuts
Ont ainsi participé a cette réunion :
En présentiel:
Monsieur Paul DAMESTOY,Président,
Monsieur Jean COSSART
Par voie de visioconférence:
Monsieur Thierry DUJARDIN, représentant permanent de la société GROUPE IRD SA,
Monsieur Jean-Christophe MINOT
Sont représentés :
Monsieur Michaél KERVRAN,représentant permanent de la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS-DE FRANCE représenté en vertu d'un pouvoir spécial par Monsieur Thierry DUJARDIN,
Monsieur Patrick MALBRANQUE,représentant permanent du GIPEL, représenté en vertu d'un pouvoir spécial par Monsieur Jean COSSART,
1/5
Monsieur Jean DUMONT,représentant permanent de la SOCIETE GENERALE
représenté en vertu d'un pouvoir spécial par Monsieur Paul DAMESTOY.
ll est ainsi constaté que le quart au moins des membres du Conseil d'Administration sont participants et qu'en application de l'article 14 des statuts, le quorum étant atteint, le Conseil peut valablement délibérer.
Monsieur Didier HAZEBROUCK, Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, convoqué, est présent; Monsieur Arnaud DELPIERRE, Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société convoqué, est non-participant et excusé.
Monsieur Paul DAMESTOY préside la séance en sa gualité de Président
Monsieur le Président demande au Conseil de bien vouloir autoriser la participation a la réunion de Monsieur Laurent DESWARTE,Président d'IRD INVEST, de Monsieur Laurent HAU,Vice-Président d'IRD INVEST, ainsi que de Monsieur Samuel KOROSEC,Juriste RESALLIANCE SERVICES, ce que l'ensemble des membres accepte.
Monsieur Samuel KOROSEC remplit les fonctions de secrétaire de séance
Monsieur le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE Constatation du nombre d'actions émises en suite de souscriptions recues d'associés ayant opté pour le paiement en actions des dividendes de l'exercice 2022 Modification consécutive des articles 6 et 7 des statuts,
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Constatation du nombre d'actions émises en suite de souscriptions recues d'associés ayant opté pour le paiement en actions des dividendes de l'exercice 2022 - Modification consécutive des articles 6 et 7 des statuts
Monsieur le Président rappelle aux membres du Conseil que:
-par décisions en date du 12 Juin 2023, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des
Associés a décidé une distribution de dividendes au titre des comptes clos le 31 décembre 2022 d'un montant unitaire par action de catégorie A de 25,00 £ ainsi que
conformément aux dispositions des articles L.232-18 et L.232-19 du Code de Commerce et de l'article 24 des statuts de la Société, une mise en paiement - au choix de l'associé - soit
en numéraire, soit en actions ;
/
- qu'au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions, ladite Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle, sur rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société sur le rapport de Monsieur Martial DAMAREY, expert désigné en justice, a fixé le prix d'émission de
l'action nouvelle à 225,70€ par titre, comprenant 174,00€ de valeur nominale et 51,70€ de
prime d'émission ; les actions nouvelles auront les mémes caractéristiques et conféreront les mémes droits que les actions ayant donné droit au dividende,à l'exception de la date de
jouissance fixée au jour ou le Conseil d'Administration constatera l'augmentation de capital
afférente;
-le droit au paiement du dividende en actions s'exercaità raison de VINGT-DEUX(22) actions
nouvelles pour CENT QUATRE-VINGT-DIX NEUF (199) actions anciennes ;
-l'option pour le paiement du dividende en actions devait étre exercée du 12 Juin 2023
au 27 Juin 2023; A l'expiration de ce délai, le dividende ne pouvait plus étre payé qu'en
numéraire ; L'option concernait le montant total du dividende pour lequel elle était offerte ;
- lorsque le montant des dividendes auquel il avait droit ne correspondait pas à un nombre
entier d'actions,l'associé pouvait :
- soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en
espéces; - soit obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant immédiatement la différence en numéraire.
-pour les associés qui optaient pour un versement en numéraire,les sommes leur revenant
seront mises en paiement le 30 Juin 2023 ;
- enfin, ladite Assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour constater le
nombre des actions émises, et apporter les modifications nécessaires à l'article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, conclure
tous accords, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l'opération et
généralement, faire tout ce qui serait utile et nécessaire.
Puis le Président indique aux membres du Conseil que les demandes de déclarations d'option et
de souscription ont été notifiées par la Société à chacun des associés par courriers en lettres
recommandées avec avis de réception le 12 Juin 2023; Et qu'a l'expiration du délai pour exercer l'option pour le paiement en actions, soit au 27 Juin 2023soir, les différentes options et
souscriptions afférentes recues par la Société sont les DEUX suivantes :
-par la société GROUPE IRD Société Anonyme dont le siége est sis a MARCQ-EN-BAROEUL (59700),40 rue Eugéne
Jacquet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 456 504 877 RCS LILLE METROPOLE,
a concurrence de 19.005 actions nouvelles de catégorie A, libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice 2022 à hauteur de 4.289.428,50 € ;
3/5
une soulte en espéces d'un montant de 8.346,50 € au titre du solde de sa quote-part de dividendes lui étant due par la Société ;
-et par le GIPEL - GROUPEMENT INTERPROFESSIONNEL PARITAIRE POUR L'EMPLOI ET LE LOGEMENT, Association domiciliée a TOURCOING (59200), Immeuble Mercure, 445 Boulevard
Gambetta, enregistrée à la Préfecture du Nord le 27septembre 1943 sous le numéro W595001636,
a concurrence de 1.568 actions nouvelles de catégorie A, libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice 2022a hauteur de 353.897.60€;
une soulte en espéces d'un montant de 902,40 € au titre du solde de sa quote-part de dividendes lui étant due par la Société.
Monsieur le Président précise que la totalité desdites souscriptions afférentes auxdites options
portent ainsi sur 20.573 actions nouvelles de numéraire de catégorie A, émises au prix de 225,70€ par titre,comprenant 174,00€ de valeur nominale et 51,70€ de prime d'émission
unitaire et intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de
l'exercice2022;
En conséquence, le Président propose au Conseil d'Administration, savoir :
de constater l'émission de 20.573 actions nouvelles de numéraire de catégorie A au prix de 225,70 € par titre en suite des souscriptions recues desdits associés ayant opté pour le
paiement en actions des dividendes de l'exercice 2022 et l'augmentation de capital afférente d'un montant de 3.579.702,00€ pour le porter de 48.887.736,00€ a52.467.438,00€,
assortie d'une prime d'émission d'un montant global de 1.063.624,10€;
et de décider la modification corrélative des statuts.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'Administration adopte a l'unanimité les décisions suivantes :
Le Conseil,au vu des piéces et documents présentés, constate, par suite des souscriptions
recues desassociés ayant opté pour le paiement en actions des dividendes de l'exercice2022:
> l'émission de20.573actions nouvelles de numéraire de catégorieA au prix de 225,70€ par titre, comprenant 174,00€ de valeur nominale et 51,70€ de prime d'émission unitaire et intégralement libérées par compensation avec les dividendes
dus au titre de l'exercice 2022, > et l'augmentation du capital social afférente, à effet de ce jour, d'un montant
de 3.579.702,00€pour le porter de 48.887.736,00€a52.467.438,00€,assortie
d'une prime d'émission d'un montant global de 1.063.624,10 € ;
- Le Conseil décide, en conséquence, de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts
qui sont désormais rédigés comme suit :
4/5
Il est ajouté un alinéa supplémentaire :
XV. Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 12 Juin 2023 et du Conseil d'Administration du 30 Juin 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.579.702,00 €, ci... 3.579.702,00 € par création de 20.573 actions nouvelles de numéraire de catégorie A de 174,00 € chacune de nominal avec prime d'émission de 51,70 € par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2022
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 52.467.438,00 €
LE TRENTE JUINA NEUF HEURES
Les Administrateurs de la Société NORD CROISSANCE se sont réunis en Conseil sur la convocation faite par son Président, en présentiel au siége social, et au moyen d'une visioconférence MS TEAMS en conformité avec les dispositions de l'article 14 des statuts
Ont ainsi participé a cette réunion :
En présentiel:
Monsieur Paul DAMESTOY,Président,
Monsieur Jean COSSART
Par voie de visioconférence:
Monsieur Thierry DUJARDIN, représentant permanent de la société GROUPE IRD SA,
Monsieur Jean-Christophe MINOT
Sont représentés :
Monsieur Michaél KERVRAN,représentant permanent de la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS-DE FRANCE représenté en vertu d'un pouvoir spécial par Monsieur Thierry DUJARDIN,
Monsieur Patrick MALBRANQUE,représentant permanent du GIPEL, représenté en vertu d'un pouvoir spécial par Monsieur Jean COSSART,
1/5
Monsieur Jean DUMONT,représentant permanent de la SOCIETE GENERALE
représenté en vertu d'un pouvoir spécial par Monsieur Paul DAMESTOY.
ll est ainsi constaté que le quart au moins des membres du Conseil d'Administration sont participants et qu'en application de l'article 14 des statuts, le quorum étant atteint, le Conseil peut valablement délibérer.
Monsieur Didier HAZEBROUCK, Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, convoqué, est présent; Monsieur Arnaud DELPIERRE, Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société convoqué, est non-participant et excusé.
Monsieur Paul DAMESTOY préside la séance en sa gualité de Président
Monsieur le Président demande au Conseil de bien vouloir autoriser la participation a la réunion de Monsieur Laurent DESWARTE,Président d'IRD INVEST, de Monsieur Laurent HAU,Vice-Président d'IRD INVEST, ainsi que de Monsieur Samuel KOROSEC,Juriste RESALLIANCE SERVICES, ce que l'ensemble des membres accepte.
Monsieur Samuel KOROSEC remplit les fonctions de secrétaire de séance
Monsieur le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE Constatation du nombre d'actions émises en suite de souscriptions recues d'associés ayant opté pour le paiement en actions des dividendes de l'exercice 2022 Modification consécutive des articles 6 et 7 des statuts,
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Constatation du nombre d'actions émises en suite de souscriptions recues d'associés ayant opté pour le paiement en actions des dividendes de l'exercice 2022 - Modification consécutive des articles 6 et 7 des statuts
Monsieur le Président rappelle aux membres du Conseil que:
-par décisions en date du 12 Juin 2023, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des
Associés a décidé une distribution de dividendes au titre des comptes clos le 31 décembre 2022 d'un montant unitaire par action de catégorie A de 25,00 £ ainsi que
conformément aux dispositions des articles L.232-18 et L.232-19 du Code de Commerce et de l'article 24 des statuts de la Société, une mise en paiement - au choix de l'associé - soit
en numéraire, soit en actions ;
/
- qu'au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions, ladite Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle, sur rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société sur le rapport de Monsieur Martial DAMAREY, expert désigné en justice, a fixé le prix d'émission de
l'action nouvelle à 225,70€ par titre, comprenant 174,00€ de valeur nominale et 51,70€ de
prime d'émission ; les actions nouvelles auront les mémes caractéristiques et conféreront les mémes droits que les actions ayant donné droit au dividende,à l'exception de la date de
jouissance fixée au jour ou le Conseil d'Administration constatera l'augmentation de capital
afférente;
-le droit au paiement du dividende en actions s'exercaità raison de VINGT-DEUX(22) actions
nouvelles pour CENT QUATRE-VINGT-DIX NEUF (199) actions anciennes ;
-l'option pour le paiement du dividende en actions devait étre exercée du 12 Juin 2023
au 27 Juin 2023; A l'expiration de ce délai, le dividende ne pouvait plus étre payé qu'en
numéraire ; L'option concernait le montant total du dividende pour lequel elle était offerte ;
- lorsque le montant des dividendes auquel il avait droit ne correspondait pas à un nombre
entier d'actions,l'associé pouvait :
- soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en
espéces; - soit obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant immédiatement la différence en numéraire.
-pour les associés qui optaient pour un versement en numéraire,les sommes leur revenant
seront mises en paiement le 30 Juin 2023 ;
- enfin, ladite Assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour constater le
nombre des actions émises, et apporter les modifications nécessaires à l'article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, conclure
tous accords, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l'opération et
généralement, faire tout ce qui serait utile et nécessaire.
Puis le Président indique aux membres du Conseil que les demandes de déclarations d'option et
de souscription ont été notifiées par la Société à chacun des associés par courriers en lettres
recommandées avec avis de réception le 12 Juin 2023; Et qu'a l'expiration du délai pour exercer l'option pour le paiement en actions, soit au 27 Juin 2023soir, les différentes options et
souscriptions afférentes recues par la Société sont les DEUX suivantes :
-par la société GROUPE IRD Société Anonyme dont le siége est sis a MARCQ-EN-BAROEUL (59700),40 rue Eugéne
Jacquet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 456 504 877 RCS LILLE METROPOLE,
a concurrence de 19.005 actions nouvelles de catégorie A, libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice 2022 à hauteur de 4.289.428,50 € ;
3/5
une soulte en espéces d'un montant de 8.346,50 € au titre du solde de sa quote-part de dividendes lui étant due par la Société ;
-et par le GIPEL - GROUPEMENT INTERPROFESSIONNEL PARITAIRE POUR L'EMPLOI ET LE LOGEMENT, Association domiciliée a TOURCOING (59200), Immeuble Mercure, 445 Boulevard
Gambetta, enregistrée à la Préfecture du Nord le 27septembre 1943 sous le numéro W595001636,
a concurrence de 1.568 actions nouvelles de catégorie A, libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice 2022a hauteur de 353.897.60€;
une soulte en espéces d'un montant de 902,40 € au titre du solde de sa quote-part de dividendes lui étant due par la Société.
Monsieur le Président précise que la totalité desdites souscriptions afférentes auxdites options
portent ainsi sur 20.573 actions nouvelles de numéraire de catégorie A, émises au prix de 225,70€ par titre,comprenant 174,00€ de valeur nominale et 51,70€ de prime d'émission
unitaire et intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de
l'exercice2022;
En conséquence, le Président propose au Conseil d'Administration, savoir :
de constater l'émission de 20.573 actions nouvelles de numéraire de catégorie A au prix de 225,70 € par titre en suite des souscriptions recues desdits associés ayant opté pour le
paiement en actions des dividendes de l'exercice 2022 et l'augmentation de capital afférente d'un montant de 3.579.702,00€ pour le porter de 48.887.736,00€ a52.467.438,00€,
assortie d'une prime d'émission d'un montant global de 1.063.624,10€;
et de décider la modification corrélative des statuts.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'Administration adopte a l'unanimité les décisions suivantes :
Le Conseil,au vu des piéces et documents présentés, constate, par suite des souscriptions
recues desassociés ayant opté pour le paiement en actions des dividendes de l'exercice2022:
> l'émission de20.573actions nouvelles de numéraire de catégorieA au prix de 225,70€ par titre, comprenant 174,00€ de valeur nominale et 51,70€ de prime d'émission unitaire et intégralement libérées par compensation avec les dividendes
dus au titre de l'exercice 2022, > et l'augmentation du capital social afférente, à effet de ce jour, d'un montant
de 3.579.702,00€pour le porter de 48.887.736,00€a52.467.438,00€,assortie
d'une prime d'émission d'un montant global de 1.063.624,10 € ;
- Le Conseil décide, en conséquence, de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts
qui sont désormais rédigés comme suit :
4/5
Il est ajouté un alinéa supplémentaire :
XV. Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 12 Juin 2023 et du Conseil d'Administration du 30 Juin 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.579.702,00 €, ci... 3.579.702,00 € par création de 20.573 actions nouvelles de numéraire de catégorie A de 174,00 € chacune de nominal avec prime d'émission de 51,70 € par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2022
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 52.467.438,00 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE-DEUX MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE-HUIT EUROS 52.467.438,00@) divisé
en :
301.183 actions ordinaires de 174 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées(ci-aprés les < Actions A >) ; 354 actions de préférence de 174 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées (ci-aprés les < Actions B>).
Les Actions A et les Actions B (ci-aprés désignées indifféremment par le terme actions> conférent les mémes droits, sauf exception expresse stipulée dans les présents statuts. >
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Conseil donne tous pouvoirs au Président ou à toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par le Président et un autre Administrateur.
CERTIFIECONFORME A L'ORIGINAL
Le Président Un Administrateur Paul DAMESTOY
5/5
2 4JUIL.2023 202340170B
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 52.467.438,00€ Siege Social 40rue Eugéne Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382 RCS LILLE METROPOLE
en :
301.183 actions ordinaires de 174 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées(ci-aprés les < Actions A >) ; 354 actions de préférence de 174 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées (ci-aprés les < Actions B>).
Les Actions A et les Actions B (ci-aprés désignées indifféremment par le terme actions> conférent les mémes droits, sauf exception expresse stipulée dans les présents statuts. >
LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Conseil donne tous pouvoirs au Président ou à toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par le Président et un autre Administrateur.
CERTIFIECONFORME A L'ORIGINAL
Le Président Un Administrateur Paul DAMESTOY
5/5
2 4JUIL.2023 202340170B
NORD CROISSANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 52.467.438,00€ Siege Social 40rue Eugéne Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL 381.937.382 RCS LILLE METROPOLE
Statuts
Statuts mis a jour suite à
l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 Juin 2023 et au Conseil d'Administration du 30 Juin 2023
(Modification des articles 6 et 7 des statuts)
CERTIFECONFORME QY A L'ORIGINAL Paul DAMESTOY Président
1/16
l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 Juin 2023 et au Conseil d'Administration du 30 Juin 2023
(Modification des articles 6 et 7 des statuts)
CERTIFECONFORME QY A L'ORIGINAL Paul DAMESTOY Président
1/16
ARTICLE1-FORME
La société a été constituée a l'origine sous la forme d'une société en commandite par actions à capital variable en 1991.
Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 septembre 1999.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L.227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 septembre 1999.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L.227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
ARTICLE2-DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale : NORD CROISSANCE
Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettre,factures annonces, et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettre,factures annonces, et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE3-OBJET
La société a pour objet :
- de favoriser la création et le développement des entreprises en souscrivant ou en acquérant, directement ou indirectement,pour son compte ou le compte de tiers, seule ou avec d'autres, toutes valeurs mobilieres qu'elles émettent ou qu'elles ont émises ;
- de leur apporter tous concours techniques en relation avec l'objet ci-dessus ;
- de gérer ses actifs au mieux de ses intéréts et de ceux des entreprises qui en sont bénéficiaires ;
- d'une facon générale, toutes opérations financiéres, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant a son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
2/16
- de favoriser la création et le développement des entreprises en souscrivant ou en acquérant, directement ou indirectement,pour son compte ou le compte de tiers, seule ou avec d'autres, toutes valeurs mobilieres qu'elles émettent ou qu'elles ont émises ;
- de leur apporter tous concours techniques en relation avec l'objet ci-dessus ;
- de gérer ses actifs au mieux de ses intéréts et de ceux des entreprises qui en sont bénéficiaires ;
- d'une facon générale, toutes opérations financiéres, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant a son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
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ARTICLE 4-SIEGESOCIAL
Le siege social de la société est fixé à MARCQ-EN-BAROEUL(59700),40 rue Eugene Jacquet
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
ARTICLE5-DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années, à compter du 24 mai 1990, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires,etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société,le conseil d'administration doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci- dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires,etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société,le conseil d'administration doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci- dessus prévues.
ARTICLE6-APPORTS-FORMATION DU CAPITAL
I. Lors de la constitution de la société, sous forme de société en commandite par actions à capital variable, intervenue en 1991, il a été apporté une somme en numéraire de 8.000.000 Frs, ci...... 8.000.000,00 F
II. Il a été fait apport en numéraire, en 1993, a la société, sous son ancienne forme, d'une somme totale de 9.000.000 Frs, ci.. 9.000.000,00 F par création de 9.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
Ill. Il a été fait apport en numéraire, en 1995, à la société, sous son ancienne forme, d'une somme totale de 2.500.000 Frs, ci.... 2.500.000,00 F par création de 2.500 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
IV. Il a été fait apport en numéraire, en 1997, a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 1.000.000 Frs, ci.... 1.000.000,00F par création de 1.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
V. Il a été fait apport en numéraire, en 1999, a la société, sous son ancienne forme, d'une somme totale de 19.500.000 Frs, ci..... 19.500.000,00 F par création de 19.500 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
VI.Suivant AGE du 29 septembre 1999,il a été fait apport partiel d'actif a la
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société d'une branche compléte et autonome d'activité évaluée
a 76.982.861 Frs,par création de 64.394 actions nouvelles de 1.000 Frs
chacune de nominal, correspondant à une augmentation de capital de 64.394.000 Frs, ci.... 64.394.000,00 F avec prime d'émission de 12.588.861 Frs La méme Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration, pour une
durée de 5 ans, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, pour le porter au maximum a 200.000.000 Frs.
VIl. Aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date
du 14décembre 1999, le capital a été augmenté d'une somme de 44.082.000 Frs, ci.... 44.082.000,00 F par création d'actions nouvelles de numéraire 1.000 Frs chacune de nominal.
VIlI. Aux termes d'une AG mixte en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d'une somme de 20.988.567,36 Frs, ci... 20.988.567,36 F par voie d'incorporation de sommes prélevées sur le compte de prime d'émission
Total du capital en francs 169.464.567.36 F
puis converti en €, ci 25.834.824,00 €
IX.Aux termes d'une AGE en date du 8 décembre 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 3.896.556€, ci.... 3.896.556,00€ par création de 22.394 actions nouvelles de numéraire de 174 € chacune de nominal avec prime d'émission de 36 £ par action.
X.Aux termes d'une AGE en date du 28 décembre 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 2.268.438 €, ci... 2.268.438,00€ par création de 13.037 actions nouvelles de numéraire de 174 € chacune de nominal avec prime d'émission de 36€ par action.
XI.Suivant acte SSP en date à LILLE du 8 octobre 2007, approuvé par AGE en date du 26 octobre 2007, la société RESALLIANCE FINANCES a fait apport à la Société de 90.001 actions de la société FONDS D'INVESTISSEMENT RTVL,et de 7.346 actions de la société NORD INNOVATION, apport évalué 2.456.597.95€
et la société INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS - IRD a fait apport a la Société de 29.200 actions de la société SAMBRE AVESNOIS EXPANSION,et de 5.600 actions de 100 € de nominal chacune de la société SAINT OMER EXPANSION, apport évalué, compte tenu de la dette de libération de 280.000 € correspondant à la fraction non libérée des actions SAINT OMER EXPANSION mise à la charge de la société, à la somme nette de 434.760€, soit un apport global net de 2.891.357,95 € rémunéré par l'attribution au profit des apporteurs de 12.904 actions nouvelles de 174 € chacune, créées à titre d'augmentation de capital de 2.245.296,00€, ci.... 2.245.296,00 € avec prime d'émission globale de 646.061,95€
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XIl.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Mai 2008 et du Conseil d'Administration du 28 Juillet 2008,le capital social aété augmenté d'une somme de 13.255.146,00€,ci..... 13.255.146,00€ par création de 76.179 actions nouvelles de numéraire de 174 € chacune de nominal avec prime d'émission de 44,59 € par action.
XIlI.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 11 Mai 2012 et du Conseil d'Administration du 26 Juin 2012 le capital social a été augmenté d'une somme de 900.624,00€ ci... 900.624,00€ par création de 5.176 actions nouvelles de numéraire de 174,00€ chacune de nominal avec prime d'émission de50,00€ par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2011 et versement complémentaire en numéraire en cas de rompus.
XIV.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 10 Juin 2015 et du Conseil d'Administration du 30 Juin 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de425.256,00 €, Cl.... 425.256,00€ par création de 2.444 actions nouvelles de numéraire de 174,00€ chacune de nominal avec prime d'émission de 40,70€ par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2014 et versement complémentaire en numéraire en cas de rompus.
XV.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 avril 2023 et du Conseil d'Administration du 04 mai 2023,le capital social a été augmenté d'une somme de 61.596,00 £, ci.... 61.596,00€ par création de 354 actions nouvelles de numéraire de catégorie B de 174,00 € chacune de nominal.
XVI.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 12 Juin 2023 et du Conseil d'Administration du 30 Juin 2023 Ie capital social a été augmenté d'une somme de 3.579.702,00 £, ci..... 3.579.702,00€ par création de 20.573 actions nouvelles de numéraire de catégorie A de 174,00€ chacune de nominal avec prime d'émission de 51,70 € par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2022.
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL. 52.467.438,00€
II. Il a été fait apport en numéraire, en 1993, a la société, sous son ancienne forme, d'une somme totale de 9.000.000 Frs, ci.. 9.000.000,00 F par création de 9.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
Ill. Il a été fait apport en numéraire, en 1995, à la société, sous son ancienne forme, d'une somme totale de 2.500.000 Frs, ci.... 2.500.000,00 F par création de 2.500 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
IV. Il a été fait apport en numéraire, en 1997, a la société, sous son ancienne forme,d'une somme totale de 1.000.000 Frs, ci.... 1.000.000,00F par création de 1.000 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
V. Il a été fait apport en numéraire, en 1999, a la société, sous son ancienne forme, d'une somme totale de 19.500.000 Frs, ci..... 19.500.000,00 F par création de 19.500 actions nouvelles de numéraire de 1.000 Frs chacune de nominal.
VI.Suivant AGE du 29 septembre 1999,il a été fait apport partiel d'actif a la
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société d'une branche compléte et autonome d'activité évaluée
a 76.982.861 Frs,par création de 64.394 actions nouvelles de 1.000 Frs
chacune de nominal, correspondant à une augmentation de capital de 64.394.000 Frs, ci.... 64.394.000,00 F avec prime d'émission de 12.588.861 Frs La méme Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration, pour une
durée de 5 ans, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, pour le porter au maximum a 200.000.000 Frs.
VIl. Aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date
du 14décembre 1999, le capital a été augmenté d'une somme de 44.082.000 Frs, ci.... 44.082.000,00 F par création d'actions nouvelles de numéraire 1.000 Frs chacune de nominal.
VIlI. Aux termes d'une AG mixte en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d'une somme de 20.988.567,36 Frs, ci... 20.988.567,36 F par voie d'incorporation de sommes prélevées sur le compte de prime d'émission
Total du capital en francs 169.464.567.36 F
puis converti en €, ci 25.834.824,00 €
IX.Aux termes d'une AGE en date du 8 décembre 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 3.896.556€, ci.... 3.896.556,00€ par création de 22.394 actions nouvelles de numéraire de 174 € chacune de nominal avec prime d'émission de 36 £ par action.
X.Aux termes d'une AGE en date du 28 décembre 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 2.268.438 €, ci... 2.268.438,00€ par création de 13.037 actions nouvelles de numéraire de 174 € chacune de nominal avec prime d'émission de 36€ par action.
XI.Suivant acte SSP en date à LILLE du 8 octobre 2007, approuvé par AGE en date du 26 octobre 2007, la société RESALLIANCE FINANCES a fait apport à la Société de 90.001 actions de la société FONDS D'INVESTISSEMENT RTVL,et de 7.346 actions de la société NORD INNOVATION, apport évalué 2.456.597.95€
et la société INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS - IRD a fait apport a la Société de 29.200 actions de la société SAMBRE AVESNOIS EXPANSION,et de 5.600 actions de 100 € de nominal chacune de la société SAINT OMER EXPANSION, apport évalué, compte tenu de la dette de libération de 280.000 € correspondant à la fraction non libérée des actions SAINT OMER EXPANSION mise à la charge de la société, à la somme nette de 434.760€, soit un apport global net de 2.891.357,95 € rémunéré par l'attribution au profit des apporteurs de 12.904 actions nouvelles de 174 € chacune, créées à titre d'augmentation de capital de 2.245.296,00€, ci.... 2.245.296,00 € avec prime d'émission globale de 646.061,95€
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XIl.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Mai 2008 et du Conseil d'Administration du 28 Juillet 2008,le capital social aété augmenté d'une somme de 13.255.146,00€,ci..... 13.255.146,00€ par création de 76.179 actions nouvelles de numéraire de 174 € chacune de nominal avec prime d'émission de 44,59 € par action.
XIlI.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 11 Mai 2012 et du Conseil d'Administration du 26 Juin 2012 le capital social a été augmenté d'une somme de 900.624,00€ ci... 900.624,00€ par création de 5.176 actions nouvelles de numéraire de 174,00€ chacune de nominal avec prime d'émission de50,00€ par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2011 et versement complémentaire en numéraire en cas de rompus.
XIV.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 10 Juin 2015 et du Conseil d'Administration du 30 Juin 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de425.256,00 €, Cl.... 425.256,00€ par création de 2.444 actions nouvelles de numéraire de 174,00€ chacune de nominal avec prime d'émission de 40,70€ par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2014 et versement complémentaire en numéraire en cas de rompus.
XV.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 avril 2023 et du Conseil d'Administration du 04 mai 2023,le capital social a été augmenté d'une somme de 61.596,00 £, ci.... 61.596,00€ par création de 354 actions nouvelles de numéraire de catégorie B de 174,00 € chacune de nominal.
XVI.Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 12 Juin 2023 et du Conseil d'Administration du 30 Juin 2023 Ie capital social a été augmenté d'une somme de 3.579.702,00 £, ci..... 3.579.702,00€ par création de 20.573 actions nouvelles de numéraire de catégorie A de 174,00€ chacune de nominal avec prime d'émission de 51,70 € par action, intégralement libérées par compensation avec les dividendes dus au titre de l'exercice clos le 31/12/2022.
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL. 52.467.438,00€
ARTICLE7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE-DEUX MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE SEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE-HUIT EUROS (52.467.438,00 @) divisé en : 301.183 actions ordinaires de 174 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées ci-apresles); 354 actions de préférence de 174 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées (ci-aprés les < Actions B >).
Les Actions A et les Actions B (ci-aprés désignées indifféremment par le terme < actions >) conférent les mémes droits, sauf exception expresse stipulée dans les présents statuts
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Les Actions A et les Actions B (ci-aprés désignées indifféremment par le terme < actions >) conférent les mémes droits, sauf exception expresse stipulée dans les présents statuts
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ARTICLE8-MODIFICATIONSDU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
ARTICLE9-LIBERATIONDESACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui
concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque
associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'actior personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui
concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque
associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'actior personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE10-FORME DESACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
ARTICLE11-TRANSMISSIONDESACTIONS
1- Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
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La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du
cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé,tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'Actions A à un tiers non associé à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des Actions A dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des Actions A dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est
prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément,l'agrément est réputé acquis
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Actions A, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
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La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société, à l'exception des Actions B
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
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La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du
cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé,tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'Actions A à un tiers non associé à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des Actions A dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des Actions A dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est
prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément,l'agrément est réputé acquis
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Actions A, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
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La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société, à l'exception des Actions B
ARTICLE12-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
1 - Les droits respectifs des Actions A et des Actions B dans l'actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices sont définis aux articles 24 et 27 des présents statuts. Au sein de chaque catégorie d'actions et à égalité de valeur nominale et d'état de libération, toutes les actions disposent des mémes droits et sont entiérement assimilables entre elles à la seule exception du point de départ de leur jouissance.
Chague Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément à la loi et aux réglements.
Sous réserve du cas visé a l'article 24 ci-aprés, les droits a attribution ou à souscription d'actions (ou
autres valeurs mobiliéres susceptibles de donner accés au capital) attachés aux Actions B ne peuvent porter que sur des actions de cette catégorie.
Rachat d'Actions B par la Société
L'assemblée générale extraordinaire peut décider le rachat de tout ou partie des Actions B au vu d'un
rapport spécial des commissaires aux comptes, ou déléguer au Président le pouvoir de décider un tel rachat et d'en fixer les modalités. Par ailleurs, sous réserve que ses capitaux propres soient au moins égaux à son capital social, la Société peut procéder a tout moment au rachat d'Actions B pour un prix égal a leur prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire auprés des titulaires d'Actions B.
2 - Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Chague Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée a modifier ces droits, conformément à la loi et aux réglements.
Sous réserve du cas visé a l'article 24 ci-aprés, les droits a attribution ou à souscription d'actions (ou
autres valeurs mobiliéres susceptibles de donner accés au capital) attachés aux Actions B ne peuvent porter que sur des actions de cette catégorie.
Rachat d'Actions B par la Société
L'assemblée générale extraordinaire peut décider le rachat de tout ou partie des Actions B au vu d'un
rapport spécial des commissaires aux comptes, ou déléguer au Président le pouvoir de décider un tel rachat et d'en fixer les modalités. Par ailleurs, sous réserve que ses capitaux propres soient au moins égaux à son capital social, la Société peut procéder a tout moment au rachat d'Actions B pour un prix égal a leur prix de souscription ou d'acquisition par leur titulaire auprés des titulaires d'Actions B.
2 - Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE13-CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.
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En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont touiours rééligibles
La durée des fonctions des administrateurs est six (6) années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Il n'est pas nécessaire que les administrateurs soient propriétaires d'une action au moins pour exercer leurs fonctions.
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En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont touiours rééligibles
La durée des fonctions des administrateurs est six (6) années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Il n'est pas nécessaire que les administrateurs soient propriétaires d'une action au moins pour exercer leurs fonctions.
ARTICLE14-DELIBERATIONSDU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou,lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des
administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation
Le Conseil ne délibére valablement que si le quart au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette derniére disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du Président, arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante
administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation
Le Conseil ne délibére valablement que si le quart au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette derniére disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du Président, arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante
ARTICLE15-POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
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Le Conseil d'Administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
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ARTICLE16-DIRECTIONGENERALE
1-Président
Le conseil d'administration élit parmi ses membres le président de la société qui peut-étre une personne physique ou une personne morale.
Le président de la société préside également le Conseil d'administration.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président personne physique doit étre àgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empéchement temporaire
ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société. ll exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés et les statuts au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2-Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président, avec le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de deux.
La limite d'age est fixée à 70 ans. Lorsqu'un Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Président.
Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux.
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Le conseil d'administration élit parmi ses membres le président de la société qui peut-étre une personne physique ou une personne morale.
Le président de la société préside également le Conseil d'administration.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président personne physique doit étre àgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empéchement temporaire
ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société. ll exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés et les statuts au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2-Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président, avec le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de deux.
La limite d'age est fixée à 70 ans. Lorsqu'un Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Président.
Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux.
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ARTICLE17-REMUNERATIONDESDIRIGEANTS
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.
2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président et du Directeur Général. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président et du Directeur Général. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
ARTICLE18-CONVENTIONS REGLEMENTEES
A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 227-10 du Code de commerce est soumise à la procédure d'approbation prévue par la loi.
ARTICLE 19-COMITE D'INVESTISSEMENT
Avant toute décision de souscription ou de rachat de valeurs mobiliéres a titre de participation, le Conseil d'administration pourra prendre l'avis d'un comité d'investissement composé de trois à vingt membres
Le ou les administrateurs désignés par le Conseil d'Administration sont membres de droit du comité
Le Comité d'investissement, en accord avec tous les administrateurs,pourra appeler tous les experts administrateurs ou non, à siéger en son sein a titre permanent pour une durée d'un an, cette nomination pouvant étre renouvelée indéfiniment. Le Conseil d'Administration, pour un dossier particulier, pourra appeler un ou plusieurs experts a siéger au sein du Comité d'investissement.
Le Président du Conseil d'Administration convoque le Comité d'investissement par tous moyens appropriés et chaque fois qu'il est jugé nécessaire. Le Président du Conseil d'Administration préside ses réunions.
Les membres du Comité d'investissement, qu'il soient de droit ou a titre d'experts, sont tenus au respect le plus strict de la confidentialité des informations recues et des avis émis.. Tout manquement constaté par le Comité d'investissement ou porté a sa connaissance peut entrainer, sur sa décision aprés avoir entendu le membre concerné s'il le souhaite, son exclusion.
Le ou les administrateurs désignés par le Conseil d'Administration sont membres de droit du comité
Le Comité d'investissement, en accord avec tous les administrateurs,pourra appeler tous les experts administrateurs ou non, à siéger en son sein a titre permanent pour une durée d'un an, cette nomination pouvant étre renouvelée indéfiniment. Le Conseil d'Administration, pour un dossier particulier, pourra appeler un ou plusieurs experts a siéger au sein du Comité d'investissement.
Le Président du Conseil d'Administration convoque le Comité d'investissement par tous moyens appropriés et chaque fois qu'il est jugé nécessaire. Le Président du Conseil d'Administration préside ses réunions.
Les membres du Comité d'investissement, qu'il soient de droit ou a titre d'experts, sont tenus au respect le plus strict de la confidentialité des informations recues et des avis émis.. Tout manquement constaté par le Comité d'investissement ou porté a sa connaissance peut entrainer, sur sa décision aprés avoir entendu le membre concerné s'il le souhaite, son exclusion.
ARTICLE 20-COMMISSAIRESAUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 21-ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi visant les sociétés anonymes et les présents statuts
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Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Chaque Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée à modifier ces droits, conformément a la loi et aux réglements
Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.. Les représentants de personnes morales associés prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non associés.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements sur les sociétés anonymes; ce formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. lls doivent, à leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
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Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi sur les sociétés anonymes.
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Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Chaque Action A donne droit a une voix au sein des assemblées générales d'associés. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les Actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'Actions B réunies en application de l'article L. 225-99 du Code de commerce.
Toute modification des droits attachés aux Actions B doit étre approuvée par une assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions B réunie au plus tard le méme jour que l'assemblée générale extraordinaire appelée à modifier ces droits, conformément a la loi et aux réglements
Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.. Les représentants de personnes morales associés prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non associés.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements sur les sociétés anonymes; ce formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. lls doivent, à leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
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Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi sur les sociétés anonymes.
ARTICLE22-EXERCICESOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
ARTICLE23-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
ARTICLE24-AFFECTATION ET REPARTITIONDESBENEFICES
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable
tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
1. Sous réserve de l'existence d'un dividende distribuable suffisant et nonobstant toute clause contraire des statuts, les titulaires d'Actions B se voient attribuer un dividende prioritaire bloqué calculé sur la base d'une période de référence de cing exercices clos consécutifs de la Société (la < Période de Référence >))
La premiere Période de Référence court a compter de l'exercice clos au 31 décembre 2022 (incluant cet exercice) et s'appliquera aux personnes visées a l'alinéa 5 ci-dessous répondant aux conditions qui y sont énoncées selon la répartition proposée par le Président de la société IRD INVEST (830 136 917 RCS LILLE METROPOLE) et mises en euvre par la Société. Toute Période de Référence
conférera les droits ci-aprés dés lors que le titulaire détiendra des Actions B au moins 18 mois au cours de la Période de Référence concernée.
Au titre de chaque exercice d'une Période de Référence, et sous réserve des conditions et limites visées au précédent paragraphe et aux paragraphes 2 et 3, la Société attribue aux titulaires d'Actions B, à titre de dividende provisoire, conditionnel et théorique affecté à un compte de réserves spéciales indisponibles
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dénommé < Dividende Théorique Global actions B > (le < Dividende Théorique Global >), une somme
globale égale à 20 % du Résultat Retraité de cet exercice.
La part du Dividende Théorigue Global revenant à chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition
visée ci-dessus est appelée
Le Résultat Retraité(RR) est défini comme suit RR= RN - a
ou
RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale
ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes et des moins-values nettes non externalisées générées à l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple fusions, apports partiels d'actifs, scissions) concernant la Société elle-méme ou les sociétés dans lesquelles elle détient des
participations.
a est égal a la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans Nord Création et dans toute entité supportant des honoraires de gestion ou de conseil en
investissement facturés par toute entité de gestion.
Le montant total du Dividende Théorique Global est plafonné à la somme de 350.000 euros par exercice Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération inférieure à 5% des capitaux disponibles (ci-aprés désigné< Hurdle =), qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
A toutes fins utiles, il est rappelé que l'ensemble des réserves y compris le report bénéficiaire
apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont exclues de l'assiette du Dividende Théorique Global.
2. Lorsque le résultat retraité d'un exercice est inférieur à 5 % des Capitaux Disponibles (ci-apres désigné
,alors aucun Dividende Théorique Global n'est dû au titre de cet exercice
oû
< Capitaux disponibles : désigne, au début de la Période de Référence, le capital social de la Société augmenté des primes d'émission le cas échéant, diminué de la valeur brute des participations dans des SCR ou autres véhicules d'investissement sociétaires et des montants totaux souscrits dans les FPCI
3. Le dividende définitif total (le < Dividende Définitif Total > sera calculé a l'issue de la Période de Référence sur la base de la méthode suivante :
En premier lieu, il sera fait somme des Dividendes Théoriques Globaux de la Période de Référence concernée ;
Sera ensuite déduit, le cas échéant, 20% du résultat net négatif qui sera constaté au cours de
chaque exercice de la Période de Référence faisant ressortir un Résultat Retraité négatif, cette déduction étant plafonnée à la somme de 350.000 euros pour chaque exercice.
La part du Dividende Définitif Total revenant à chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition
décidée par le Président d'IRD INVEST et mise en euvre par la Société est appelée < Dividende Définitif
Individuel .
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Si la somme des Hurdles de la Période de Référence est supérieure à la somme des Résultats Retraités de la Période de Référence, alors aucun Dividende Définitif Total ne sera dû. Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir à une rémunération inférieure à 5% des capitaux disponibles qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
Le versement du Dividende Définitif Total interviendra au cours des neuf mois suivant la clôture du cinguiéme exercice de la Période de Référence concernée.
A l'issue de la Période de Référence, les Actions B seront rachetées par la Société, au prix de souscription
ou d'acquisition par leur titulaire. Les titulaires d'Actions B ne pourront jamais exiger le versement d'un Dividende Théorique Individuel, lequel ne constitue qu'une créance conditionnelle et provisoire.
4. En cas de cessation, quelle qu'en soit la cause, avant l'expiration d'une Période de Référence, du
mandat social ou du contrat de travail d'une personne physique titulaire d'Actions B,la quote-part du droit au Dividende Définitif Individuel revenant au titulaire d'Actions B concerné sera calculé au prorata du
nombre d'exercices au cours desquels le titulaire d'actions B aura exercé son mandat social ou son emploi salarié, et le solde de son dividende alors non attribué, reviendra en principe a IRD INVEST. Le versement du dividende définitif interviendra dans les neuf mois suivant l'issue de la Période de Référence.
5. Les Actions B (et toute valeur mobiliére susceptible d'y donner accés) ne peuvent étre souscrites ou
acquises que par les personnes suivantes : i. la Société IRD INVEST ;
ii. toute société qui réalise des prestations de services liées a la gestion des sociétés Nord Croissance et Nord Création ;
toute personne physigue titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail auprés de la société
IRD INVEST, de la société Nord Croissance, de la société Nord Création ou d'une société visée
au (ii).
6.Le solde du bénéfice distribuable revient aux titulaires d'Actions A. Son affectation est décidée par
l'assemblée générale ordinaire laquelle peut décider le prélévement sur ce solde d'un montant destiné a
étre reporté a nouveau ou àétre affecté a un ou plusieurs comptes de réserve au profit de seuls titulaires d'Actions A. L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque associé titulaire d'Actions A, pour tout ou partie
du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires, dans les conditions fixées par la loi.
Lors de l'approbation des_comptes annuels, sous réserve de constatation d'un bénéfice distribuable
suffisant, les associés titulaires d'Actions A s'engagent, sauf contrariété a l'intéret social, à voter en faveur d'une distribution d'un dividende supérieur ou égal à 20% du résultat net annuel de la Société (aprés apurement des pertes antérieures)
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
1. Sous réserve de l'existence d'un dividende distribuable suffisant et nonobstant toute clause contraire des statuts, les titulaires d'Actions B se voient attribuer un dividende prioritaire bloqué calculé sur la base d'une période de référence de cing exercices clos consécutifs de la Société (la < Période de Référence >))
La premiere Période de Référence court a compter de l'exercice clos au 31 décembre 2022 (incluant cet exercice) et s'appliquera aux personnes visées a l'alinéa 5 ci-dessous répondant aux conditions qui y sont énoncées selon la répartition proposée par le Président de la société IRD INVEST (830 136 917 RCS LILLE METROPOLE) et mises en euvre par la Société. Toute Période de Référence
conférera les droits ci-aprés dés lors que le titulaire détiendra des Actions B au moins 18 mois au cours de la Période de Référence concernée.
Au titre de chaque exercice d'une Période de Référence, et sous réserve des conditions et limites visées au précédent paragraphe et aux paragraphes 2 et 3, la Société attribue aux titulaires d'Actions B, à titre de dividende provisoire, conditionnel et théorique affecté à un compte de réserves spéciales indisponibles
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dénommé < Dividende Théorique Global actions B > (le < Dividende Théorique Global >), une somme
globale égale à 20 % du Résultat Retraité de cet exercice.
La part du Dividende Théorigue Global revenant à chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition
visée ci-dessus est appelée
Le Résultat Retraité(RR) est défini comme suit RR= RN - a
ou
RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale
ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes et des moins-values nettes non externalisées générées à l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple fusions, apports partiels d'actifs, scissions) concernant la Société elle-méme ou les sociétés dans lesquelles elle détient des
participations.
a est égal a la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans Nord Création et dans toute entité supportant des honoraires de gestion ou de conseil en
investissement facturés par toute entité de gestion.
Le montant total du Dividende Théorique Global est plafonné à la somme de 350.000 euros par exercice Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir a une rémunération inférieure à 5% des capitaux disponibles (ci-aprés désigné< Hurdle =), qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
A toutes fins utiles, il est rappelé que l'ensemble des réserves y compris le report bénéficiaire
apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont exclues de l'assiette du Dividende Théorique Global.
2. Lorsque le résultat retraité d'un exercice est inférieur à 5 % des Capitaux Disponibles (ci-apres désigné
oû
< Capitaux disponibles : désigne, au début de la Période de Référence, le capital social de la Société augmenté des primes d'émission le cas échéant, diminué de la valeur brute des participations dans des SCR ou autres véhicules d'investissement sociétaires et des montants totaux souscrits dans les FPCI
3. Le dividende définitif total (le < Dividende Définitif Total > sera calculé a l'issue de la Période de Référence sur la base de la méthode suivante :
En premier lieu, il sera fait somme des Dividendes Théoriques Globaux de la Période de Référence concernée ;
Sera ensuite déduit, le cas échéant, 20% du résultat net négatif qui sera constaté au cours de
chaque exercice de la Période de Référence faisant ressortir un Résultat Retraité négatif, cette déduction étant plafonnée à la somme de 350.000 euros pour chaque exercice.
La part du Dividende Définitif Total revenant à chacun des titulaires d'Actions B selon la répartition
décidée par le Président d'IRD INVEST et mise en euvre par la Société est appelée < Dividende Définitif
Individuel .
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Si la somme des Hurdles de la Période de Référence est supérieure à la somme des Résultats Retraités de la Période de Référence, alors aucun Dividende Définitif Total ne sera dû. Le montant total du Dividende Théorique Global par exercice ne peut aboutir à une rémunération inférieure à 5% des capitaux disponibles qui est définitivement acquise aux titulaires d'Actions A.
Le versement du Dividende Définitif Total interviendra au cours des neuf mois suivant la clôture du cinguiéme exercice de la Période de Référence concernée.
A l'issue de la Période de Référence, les Actions B seront rachetées par la Société, au prix de souscription
ou d'acquisition par leur titulaire. Les titulaires d'Actions B ne pourront jamais exiger le versement d'un Dividende Théorique Individuel, lequel ne constitue qu'une créance conditionnelle et provisoire.
4. En cas de cessation, quelle qu'en soit la cause, avant l'expiration d'une Période de Référence, du
mandat social ou du contrat de travail d'une personne physique titulaire d'Actions B,la quote-part du droit au Dividende Définitif Individuel revenant au titulaire d'Actions B concerné sera calculé au prorata du
nombre d'exercices au cours desquels le titulaire d'actions B aura exercé son mandat social ou son emploi salarié, et le solde de son dividende alors non attribué, reviendra en principe a IRD INVEST. Le versement du dividende définitif interviendra dans les neuf mois suivant l'issue de la Période de Référence.
5. Les Actions B (et toute valeur mobiliére susceptible d'y donner accés) ne peuvent étre souscrites ou
acquises que par les personnes suivantes : i. la Société IRD INVEST ;
ii. toute société qui réalise des prestations de services liées a la gestion des sociétés Nord Croissance et Nord Création ;
toute personne physigue titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail auprés de la société
IRD INVEST, de la société Nord Croissance, de la société Nord Création ou d'une société visée
au (ii).
6.Le solde du bénéfice distribuable revient aux titulaires d'Actions A. Son affectation est décidée par
l'assemblée générale ordinaire laquelle peut décider le prélévement sur ce solde d'un montant destiné a
étre reporté a nouveau ou àétre affecté a un ou plusieurs comptes de réserve au profit de seuls titulaires d'Actions A. L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque associé titulaire d'Actions A, pour tout ou partie
du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires, dans les conditions fixées par la loi.
Lors de l'approbation des_comptes annuels, sous réserve de constatation d'un bénéfice distribuable
suffisant, les associés titulaires d'Actions A s'engagent, sauf contrariété a l'intéret social, à voter en faveur d'une distribution d'un dividende supérieur ou égal à 20% du résultat net annuel de la Société (aprés apurement des pertes antérieures)
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE25-CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE26-TRANSFORMATION DELASOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des associés.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des associés.
ARTICLE27-DISSOLUTION-LIQUIDATION
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. Le boni éventuel de liquidation est attribué par priorité aux seuls associés a concurrence, pour chaque catégorie (titulaires d'Actions A et d'Actions B), du montant des apports en capital et prime d'émission ou de fusion que les associés de cette catégorie auront faits à la Société. Le solde éventuel est ensuite attribué aux seuls titulaires d'Actions A à concurrence du montant des réserves constituées par affectation des bénéfices. Le solde final éventuel est attribué a concurrence de 80% aux titulaires d'Actions A et de 20% aux titulaires d'Actions B.
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. Le boni éventuel de liquidation est attribué par priorité aux seuls associés a concurrence, pour chaque catégorie (titulaires d'Actions A et d'Actions B), du montant des apports en capital et prime d'émission ou de fusion que les associés de cette catégorie auront faits à la Société. Le solde éventuel est ensuite attribué aux seuls titulaires d'Actions A à concurrence du montant des réserves constituées par affectation des bénéfices. Le solde final éventuel est attribué a concurrence de 80% aux titulaires d'Actions A et de 20% aux titulaires d'Actions B.
ARTICLE 28-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents
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