Acte du 15 avril 2004

La société cst une société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présent statuts.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, inmobiliéres et, dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a T'objet social ou a tout objet sinilaire .

La dénomination sociale est IBEP-EB dans tous les actes et documents de la société, cette dénomination doit etre précédée, suivie immédiatement des mots "SARL", "Société a Responsabilité Limitée" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au : 5 Rue Lannes - 69006 LYON

La durée de la société est fixée a CINQUANTE années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ainsi, qu'a la chambre des metiers.

Le capital social s'éléve a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS et QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 E). : :

Il est divisé en CINQ CENTS PARTS (500 parts) chacune numérotées de 1 à 500 et réparti de la facon suivante :

La société EB, propriétaire de 200 parts

.. La société ABPS SAS, propriétaire de 50 parts

- Monsieur Salvator SAVASTA, propriétaire de : 250 parts

TOTAL 500 parts

.: ARTICLE 7 EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier JANVIER pour s'achever le trente et un DECEMBRE de chaque arnée.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au REGISTRE du CONNIERCE et des SOCIETES et Ie

31 DECEAIBRE 1997.

Le capitai social peut etre augmenté, réduit ou amorti par décision collective des issociés, notamment, la décision des associés emportant acceptation ou constatation selon le cas, du retrait d'un associé ou celle dont il.résulte que ne sont pas agréés les héritiers ou légataires d'un associé décedé ou le dévolutionnaire d'un associé dont la personnalité morale est disparue vaut réduction de capital social au moyen de l'annulntion des parts sociales concernées a hauteur de la valeur nominale de celles de ces parts qui ne seraient

pas rachetées par les associés ou toute autre personne par eux désignée, la gérance ayant tous pouvoirs pour régulariser l'opération et la rendre opposable aux tiers.

PARTS SOCIALES.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et de régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre Ellesmere donne : droit à une voix dans tous les votes et délibérations. :

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions regulierement prises.

Les représentants, héritiers, avants-cause ou créanciers de i'un des associés, imeme s'ils

conprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sans quelóue prétexte que ce -soit, réquérir l'apposition des sceliés sur.les biens, papiers et valeurs de la société, en denander ie partage ou la ticitation, ne s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inyentaires socinux et aux décisions réguliérenent prises..

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société. Celle-ci se poursuivra avet T'associe unique.

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres negociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes nodificatifs,ainsi que des actes portant cession ou nutation des parts sociaies.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considére par elle conme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente pouvoir pour, faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Les cessions de parts sociales doivent @tre. constatées par acte notarié ou sous seing privé.

Elles sont rendues opposabtes a la société soit dans les formes prévues a Tarticle 1690 du code Civil (signification par ministere d huissier.ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'ncte de cession au siege social'contre remise par le gérant d une attestation dépot.:

. Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres T'accomplisseinent de l'une Öu tautre de ces formalités et, en.outre; le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'ncte de cession sous seing privé en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librenent cessibles entre associés, niais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des paits sociales, cette

majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts de t'associé cédant.

Tout projet de cession pour lequel ce consentenent est requis doit étre notiné par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception non seulement a ia société mais a chacun des associés.

Dans un déiai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer . T'assemblée des associés pour quelle delibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décisiou prise par T'assemblée n'a pas a etre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre reconmandé avec demande d'avis de réception.

Si le consentenent demandé iui est accordé, Iassocié pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si le consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notiné sa renonciation au

projet de cession dans les huits jours de la réceptiou du refus : :

Soit exiger le rachat des purts a céder par ses co-assaciés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'it détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dlévolues par voie de succession, de liquidation de conmunauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint,ascendant ou descendant.

Le prit de cession est déterminé par un expert désigne soit par les parties, soit i défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forne des référés et sans recours possible.

L'acquisition doit etre réalisée dans un délai de trois mois a compter du refus.

A la demande du gérant, le délai peut tre prolongé une seuie fois par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

:ARTICLE 13 TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES EN CAS

DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMNIUNAUTE:

Dans tous les cas, les parts sociales sont tibrerent transnissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de li communauté de biens entre époux, meme pour une cause autre que le décés, notamnent : DIVORCE,SEPARATION de corps ou de biens, ou encore changenent de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la société continue.entre les associés survivants et les héritiers et avants-droit de t'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant,

Ješquels héritiers, avants-droit et conjoint.doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait t'un intituié d'inventaire.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la dlécoufiture d ur nssocie

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associé ou non, avec ou sans limitation de durée de leur mandat.

Le gérant de la société est :

Voir annexe élection du gérant par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la nioitié du capital social.

: POUVOIR DES GERANTS

A L'égard des tiers, ie ou les gérants agissent ensenible ou separement en engageant la sociéte par les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition fornée par un gérant aux actes d'ûn ou plusieurs autres gérants est sans objet a l'égard des tiers a nioins qu'i le soit établi qu'ils en aient eu connaissance.

A moins que les associes n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagenents inférieurs a une linite qu'ils fixent, un géraint doit informer le.ou les autres gérants qui

peuvent s'opposer a l'acconiplisseiment. de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.

* DELEGATION DE POUVOIRS.

Ln gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers,pour un ou plusieurs objets déterminés.

HYPOTHEQUE ET SURETES REELLES.

Les hypothéques et autres sretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter tes présents statuts, ile délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors meme que In constitution de Thypotheque ou de la sureté doit l'etre par acte authentique.

* RAPPORT AYNTEL.

Lne fois par an, le ou les gérants établissent un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de f'année écoulée, comportant l'indication des bénéfices réalisés et des pertes encourues.Ce rapport est annexé a la décision collective des associes portant approbation des'comptes de t'exercice écoulé, laquelle décision doit intervenir dans ies quatre premiers mois de l'exercice en cours. *:

: RENIUNERATION DES GERANTS

Chacun des gérants a droit a une rénunération mensuelle fixée d'accord entre les associés,ainsi qu'au remboursement, sur justifications, de ses frais et débours.

Toutes décisions qui excédent les pouvoirs de gestion sont prises a l'unanimité des voix attachées aux parts créées par la société. Chaque part donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises en assenblées ou constatées dans un acte revetu de la

signature de tous les associés.

Les procés-verbaux des.décisions collectives sont établis et signés par tous les.associés, : conformément aux dispositions de 1'article 44 du Décret n°78704 du 3 Juillet 1978, sur un registre tenu conformément aux dispositions de l'article 45 de ce Décret, les décisions résultant du consentement exprimé dans un acte étant mentionnées a leur date avec indication de la forme, de la nature, de Iobjet et des signataires de l'acte.

Ce dernier lui-neme, s'il est sous seing privé, ou sous copie authentique.s'il est notarié, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des delibérations des associés sont valablement

certifiées conformes par un seul gérant et, en cas de liquidation, par un seul Jiquidateur.

Les conptes sociaux sont tenus confornément au plan conptable national.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais généraux et autres charges, en ce compris toutes provisions et amortissements.

Le bénéfice distribunble est constitué.par le bénéfice net de l'exercice, diminué dés pertes antérieures et augmente des rrports bénéficiaires.

Par décision collective, les associés, aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, procédant a toutes distributions,

reports à nouveaux, inscriptions a tous comptes de réserves dont ils fixerit l'affectation et 1'emploi.

Ils peuvent également décider la distribution de toutes les réserves. Les modalités de la mise en paiement sont fixées:par la décision de répartition ou a défaut, d accord entre les

gérants.

Les pertes, s'il en existe, selon décision des associés, sont compensées avec tes réserves existantes ou reportées a nouveau.

La dissolution de la société entraine sa liguidation, hormis les cas de fusion ou de scission. Elle n'a d'effet a l'égard des tiers qu'apres publication. :

La personnalité moraie de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a l publication de la cloture de.celle-ci.. :

La société est liguidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la

dissolution a moins que celle-ci ne résulte d'une décision judiciaire auquel.cas le

liquidateur est désigne par voie. de justice.

La nomination du liquidateur est publié conformement aux dispositions regtementaires.

survenance de la dissolution, réaliser les éléments d actif, en. bloc ou par éléments a T'amiable ou aux encheres, recevoir le prix, donner quittance, régler le passif, transiger, compromettre, agir en justice, se désister, acquiescer et généralernent, faire ce qui est nécessaire pour méner a bonne fin les opérations de liquidation. ..

Aprés extinction du passif, les iiquidateurs font approuver les comptes définitifs de liquidation par les associés qui constatent la cloture des opérations de liquidation :

coinptes et: décision font l'objet d une publication..

L'actif net subsistant est réparti.entre les associés dans les conditions précisées supra en 6-2. Les liquidateurs disposent de tous pouioirs a l'effet d'opérer les répartitions

nécessaires.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de la liquidation, seront jugées conforménent a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux conpétents du siége social.

Les associés par les présentes constatent qua ce jour, aucun acte autre que ceux rendus nécessaires pour ia constitution de la société u'a été éffectué.Ils donnent en outre expressément mandat au gérant d'effectuer toutes opérations entrant dans le cadre de .l'objet social.

1: La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater dé son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

>2.Tous pouvoirs son donnes a la gerance pour remplir les formalités de publicite prescrites par la loi et spéciatement pour signer l'avis a insérer dans un journal d annonces légales du départenent. du siege social. Toutes les.fois.que.cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les.memes pouvoit's sont donnés au porteur

>3.Les frais, droitset lonoraires des présentes et leurs suites seront supportés par la : sociéte, portes en compte de frais généraux et amortis dans la premiere ammée et, en tous cas, avant toute distribution de, bénéfices.

Les délais stipulés aux présents statuts sont des. délais francs.

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I.B.E.P. Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622,45 e Siége social : 5 Rue Lannes - 69006 LYON 415 241 553 RCS LYON

L'assemblée générale, décide de modifier la dénomination de la société a compter de ce jour en "IBEP-EB" ; le sigle est supprimé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE 3 DENOMINATION."

La dénomination sociale est IBEP-EB dans tous les actes et documents de la société, cette dénomination doit étre précédée, suivie immédiatement des mots "SARL", "Société a

Responsabilité Limitée" et de l'énonciation du capital social."

Cette résolution est adoptée a l'unanimite

L'assemblée générale, sur proposition de la gérance, et dans le cadre du projet de prise en location-gérance du fonds de commerce de la société EB a compter du 1 janvier 2004 pour une redevance annuelle de location-gérance de 81 400 e HT décide d'autoriser ladite location- gérance.

Cette resolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par Ie gérant et les associés ou leurs mandataires.

La société ABPS Monsieur Salvatore SAVASTA

Gérant Représentée par Bruno MARTIN tTEM

La société EB Représentée par Salvatore SAVASTA