LABORATOIRES GOEMAR
Acte du 16 février 2021
Début de l'acte
RCS : ST MALO
Code greffe : 3502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST MALO atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1971 B 00032 Numero SIREN : 897 180 329
Nom ou denomination : LABORATOIRES GOEMAR
Ce depot a ete enregistré le 16/02/2021 sous le numéro de dep8t 825
LABORATOIRES GOEMAR Société par actions simplifiée
Parc Technopolitain Atalante - CS 41908 35435 Saint Malo Cedex
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS DANS LE
CADRE DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE
(Janvier 2021)
8 SEFAC
S SEFAC
LABORATOIRES GOEMAR Société par Actions Simplifiée Parc Technopolitain Atalante - CS 41908 35435 Saint Malo Cedex
A 1'Associé Unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par votre décision, concernant la fusion par
voie d'absorption de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE par la société LABORATOIRES GOEMAR, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion qui nous a été communiqué.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur
des apports, a s'assurer que'celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au
moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre
suivant :
1.Présentation de l'opération et description des apports
2.Diligences et appréciations de la valeur des apports
3.Conclusion
sefac@sefac-sma.fr 1o, Avenue de Messine SOCIÉTÉ D'EXPERTISE COMPTABLE SA au capital de 150 000€ www.sefacsma.fr 75008 Paris MEMBRE D'APA' TVA: FR 33328581202 LAREGION PARIS-ILE-DE-FRANCE RCS:Paris-Code APE:6920Z T +33(0)1 53 67 70 50 COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
I. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Dans le cadre d'une restructuration et d'une simplification de l'actionnariat du groupe auque.
elles appartiennent (le < Groupe >), les parties ont autorisé le principe d'une fusion par absorption de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE par la société LABORATOIRES GOEMAR
A ce jour, la société LABORATOIRES GOEMAR est détenue a hauteur de 100% par la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE
1.2 Présentation des sociétés concernées par l'opération
1.2.1 Société absorbante
La société LABORATOIRES GOEMAR, société absorbante, société par actions simplifiée,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Malo sous le numéro 897 180
329, a son siege social a Saint-Malo Cedex (35435) - Parc Technopolitain Atalante - CS 41908.
Son capital social s'éléve a 2 160 000 euros divisé en 2 160 000 actions ordinaires de 1 euro de
valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
1'extraction d'algues et de tous produits en provenance de la mer et des riviéres ;
la transformation de ces matériaux par tous moyens et tous usages ;
la commercialisation de ces produits ;
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres
et immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet ci-dessus
ou susceptible d'en faciliter l'accomplissement.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 2
1.2.2 Société absorbée
La société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE, société absorbée, société par
actions simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Malo sous
le numéro 800 563 819, a son siége social a Saint-Malo Cedex (35435) - Parc Technopolitain
Atalante - CS 41908. Son capital social s'éleve a 49 001 000 euros, divisé en 49 001 000
actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
Elle a pour objet :
directement ou indirectement en France ou a l'étranger, le commerce en gros et demi-
gros de pesticides, de produits de protection des plantes, d'engrais bio solutions, produits biologiques, produit de bio contrle, produits biostimulants, produits chimiques, produits agricoles et produits alimentaires, et tout produit ayant un intéré
pour l'agrofourniture ; tant en France qu'a l'étranger, la prise de tous intéréts et participation par tous moyens,
apports, souscriptions, achat d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés ou entreprises ainsi que des études mobiliéres, immobiliéres,
industrielles ou commerciales ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans
toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la
cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles,
mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet
social ou a tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre, tant en France qu'a l'étranger, toutes participations et tous intérets dans
toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet
social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation,
groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme
que ce soit les opérations entrant dans son objet.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'une opération de restructuration, par voie de
fusion-absorption, au terme de laquelle la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE sera absorbée par la société LABORATOIRES GOEMAR. Cette fusion a pour objectif de renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante
et a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 3
La société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE détient 2 160 000 actions
ordinaires, soit 100%, de la société LABORATOIRES GOEMAR.
La société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE est détenue a 100 % par la société de droit irlandais UNITED PHOSPHORUS GLOBAL SERVICES Ltd., immatriculée sous le numéro 537013, et située au 25-28 North Wall Quay, Dublin 1, Irlande.
A noter que préalablement a l'opération, il est prévu que la société LABORATOIRES GOEMAR absorbe la société NATURAL PLANT PROTECTION détenue a 100% par la
société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a la société LABORATOIRES GOEMAR dans le cadre de la transmission universelle de son patrimoine.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE sera dévolu a la société LABORATOIRES GOEMAR dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a
la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE a cette date, sans
exception ;
la société LABORATOIRES GOEMAR deviendra débitrice des créanciers de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE en lieu et place de celle
ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société LABORATOIRES GOEMAR sera propriétaire des biens et droits apportés par la
société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE à compter du jour de la réalisation
définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-
apres.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet
rétroactivement au 1er avril 2020. Les opérations, tant actives que passives, engagées par ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE depuis cette date jusqu'a la date de
réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de LABORATOIRES GOEMAR, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le
montant de l'actif net apporté par la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE a été déterminé & partir des comptes annuels au 31 mars 2020.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 4
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de 1'article 210-A du Code
général des impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés et des articles 816 du méme code en matiére de droits d'enregistrement.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 5
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de la fusion est soumise a la réalisation des conditions
suspensives suivantes :
approbation de la Fusion respectivement par l'Associé Unique d'ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS et l'Associe Unique de LABORATOIRES GOEMAR, cette condition suspensive étant stipulée au profit de chacune des parties au contrat de fusion,
1'expiration du délai d'opposition de trente (30) jours des créanciers visé aux articles
L. 236-14 al 2 et R. 236-8 du Code de commerce.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a LABORATOIRES GOEMAR de la totalité de l'actif et du passif d'ARYSTA
LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE.
1.3.3 Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des
sociétés LABORATOIRES GOEMAR et ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS
FRANCE.
En rémunération de l'apport, il sera émis 410 052 actions ordinaires nouvelles de la société LABORATOIRES GOEMAR, d'une valeur nominale de 1 euro. En conséquence, LABORATOIRES GOEMAR procédera a une augmentation de capital d'un montant nominal global de 410 052 euros.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2 670 394 euros et le montant de l'augmentation de
capital de la société LABORATOIRES GOEMAR, constituera une prime de fusion d'un montant de 2 260 342 euros.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement ANC 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, modifié par le réglement ANC n'2017-01, s'agissant d'une fusion entre
sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur
nette comptable.
1.4.2 Description des apports
La société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE fait apport a titre de fusion,
dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait
et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a
LABORATOIRES GOEMAR 6 Rapport du Commissaire aux apports
la société LABORATOIRES GOEMAR, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 mars 2020, tel que détaillé ci-dessous (en
€) :
Immobilisations incorporelles 5 883 315 Immobilisations corporelles Immobilisations financieres 103 674 908 Actif circulant 12 526 470 dont créances 11 883 598 dont frais d'émissions d'emprunt à étalier 642 872 Actif apporté (1) 122 084 692 Provisions pour risques 86000 82 552 887 Emprunts et dettes financieres divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 108 462 Dettes sociales et fiscales 617 317 1 698 194 Autres dettes Passif pris en charge (2) 85 062 860 Soit : Actif net apporté (1) -(2) 37 021 832
Provision pour perte de rétroactivité 34 351 385
2 670 447 Actif net apporté corrigé
1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la société
ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE estimé au 31 mars 2020 avec un effet
retroactif au 1er avril 2020.
Compte-tenu de la dépréciation des titres de la société absorbante détenus par la société absorbée constatée pendant la période de rétroactivité, une provision pour perte de rétroactivité a été constatée pour corriger l'actif net apporté.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports
II. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en euvre par le Commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé Unique de la société LABORATOIRES GOEMAR sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission
d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime
fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou
un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprime a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de
fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné le traité de fusion et ses annexes ;
vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiere de valorisation des apports et notamment du reglement ANC n 2017-01 modifiant le réglement n°2014-03 ;
contrlé la réalité des apports et appréciél'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
examiné les comptes clos le 31 mars 2020 de la société ARYSTA LIFESCIENCE
HOLDINGS FRANCE ;
pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2020 de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE et
des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2020 des sociétés LABORATOIRES GOEMAR et NPP.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation du Président de la société ARYSTA
LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE qui nous a confirmé les éléments significatifs utilisés
dans le cadre de notre mission.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 8
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application du reglement ANC n°2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées modifié par le réglement ANC n°2017-01, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrôle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif
sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas
de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en
avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Yaleur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes au 31 mars 2020 de la société ARYSTA
LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE.
L'actif net apporté ressortant des comptes annuels de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE au 31 mars 2020 s'éléve a 2 670 447 euros. Nous n'avons pas relevé
d'écarts entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs retenus dans le projet de traité
de fusion et celle figurant dans les comptes définitifs d'ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE au 31 mars 2020 ; étant précisé que l'actif net apporté a été corrigé
d'une provision pour perte de rétroactivité relative a la dépréciation des titres de la société
absorbante détenus par la société absorbée constatée pendant la période de rétroactivité.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs des apports.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société d'ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS
FRANCE. Nous nous sommes appuyés sur :
les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ;
l'ensemble des travaux menés par la société dans le cadre de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de
remettre en cause la valeur globale des apports.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 9
III. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
des apports retenue, s'élevant a 2 670 394 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de LABORATOIRES GOEMAR augmentée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 28 janvier 2021
Le Commissaire aux apports SEFAC
Représentée par Monsieur Julien COMPEYRON Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 10
Code greffe : 3502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST MALO atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1971 B 00032 Numero SIREN : 897 180 329
Nom ou denomination : LABORATOIRES GOEMAR
Ce depot a ete enregistré le 16/02/2021 sous le numéro de dep8t 825
LABORATOIRES GOEMAR Société par actions simplifiée
Parc Technopolitain Atalante - CS 41908 35435 Saint Malo Cedex
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS DANS LE
CADRE DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE
(Janvier 2021)
8 SEFAC
S SEFAC
LABORATOIRES GOEMAR Société par Actions Simplifiée Parc Technopolitain Atalante - CS 41908 35435 Saint Malo Cedex
A 1'Associé Unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par votre décision, concernant la fusion par
voie d'absorption de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE par la société LABORATOIRES GOEMAR, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion qui nous a été communiqué.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur
des apports, a s'assurer que'celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au
moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre
suivant :
1.Présentation de l'opération et description des apports
2.Diligences et appréciations de la valeur des apports
3.Conclusion
sefac@sefac-sma.fr 1o, Avenue de Messine SOCIÉTÉ D'EXPERTISE COMPTABLE SA au capital de 150 000€ www.sefacsma.fr 75008 Paris MEMBRE D'APA' TVA: FR 33328581202 LAREGION PARIS-ILE-DE-FRANCE RCS:Paris-Code APE:6920Z T +33(0)1 53 67 70 50 COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
I. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Dans le cadre d'une restructuration et d'une simplification de l'actionnariat du groupe auque.
elles appartiennent (le < Groupe >), les parties ont autorisé le principe d'une fusion par absorption de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE par la société LABORATOIRES GOEMAR
A ce jour, la société LABORATOIRES GOEMAR est détenue a hauteur de 100% par la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE
1.2 Présentation des sociétés concernées par l'opération
1.2.1 Société absorbante
La société LABORATOIRES GOEMAR, société absorbante, société par actions simplifiée,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Malo sous le numéro 897 180
329, a son siege social a Saint-Malo Cedex (35435) - Parc Technopolitain Atalante - CS 41908.
Son capital social s'éléve a 2 160 000 euros divisé en 2 160 000 actions ordinaires de 1 euro de
valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
1'extraction d'algues et de tous produits en provenance de la mer et des riviéres ;
la transformation de ces matériaux par tous moyens et tous usages ;
la commercialisation de ces produits ;
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres
et immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet ci-dessus
ou susceptible d'en faciliter l'accomplissement.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 2
1.2.2 Société absorbée
La société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE, société absorbée, société par
actions simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Malo sous
le numéro 800 563 819, a son siége social a Saint-Malo Cedex (35435) - Parc Technopolitain
Atalante - CS 41908. Son capital social s'éleve a 49 001 000 euros, divisé en 49 001 000
actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
Elle a pour objet :
directement ou indirectement en France ou a l'étranger, le commerce en gros et demi-
gros de pesticides, de produits de protection des plantes, d'engrais bio solutions, produits biologiques, produit de bio contrle, produits biostimulants, produits chimiques, produits agricoles et produits alimentaires, et tout produit ayant un intéré
pour l'agrofourniture ; tant en France qu'a l'étranger, la prise de tous intéréts et participation par tous moyens,
apports, souscriptions, achat d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés ou entreprises ainsi que des études mobiliéres, immobiliéres,
industrielles ou commerciales ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans
toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la
cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles,
mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet
social ou a tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre, tant en France qu'a l'étranger, toutes participations et tous intérets dans
toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet
social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation,
groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme
que ce soit les opérations entrant dans son objet.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'une opération de restructuration, par voie de
fusion-absorption, au terme de laquelle la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE sera absorbée par la société LABORATOIRES GOEMAR. Cette fusion a pour objectif de renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante
et a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 3
La société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE détient 2 160 000 actions
ordinaires, soit 100%, de la société LABORATOIRES GOEMAR.
La société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE est détenue a 100 % par la société de droit irlandais UNITED PHOSPHORUS GLOBAL SERVICES Ltd., immatriculée sous le numéro 537013, et située au 25-28 North Wall Quay, Dublin 1, Irlande.
A noter que préalablement a l'opération, il est prévu que la société LABORATOIRES GOEMAR absorbe la société NATURAL PLANT PROTECTION détenue a 100% par la
société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a la société LABORATOIRES GOEMAR dans le cadre de la transmission universelle de son patrimoine.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE sera dévolu a la société LABORATOIRES GOEMAR dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a
la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE a cette date, sans
exception ;
la société LABORATOIRES GOEMAR deviendra débitrice des créanciers de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE en lieu et place de celle
ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société LABORATOIRES GOEMAR sera propriétaire des biens et droits apportés par la
société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE à compter du jour de la réalisation
définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-
apres.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet
rétroactivement au 1er avril 2020. Les opérations, tant actives que passives, engagées par ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE depuis cette date jusqu'a la date de
réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de LABORATOIRES GOEMAR, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le
montant de l'actif net apporté par la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE a été déterminé & partir des comptes annuels au 31 mars 2020.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 4
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de 1'article 210-A du Code
général des impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés et des articles 816 du méme code en matiére de droits d'enregistrement.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports 5
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de la fusion est soumise a la réalisation des conditions
suspensives suivantes :
approbation de la Fusion respectivement par l'Associé Unique d'ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS et l'Associe Unique de LABORATOIRES GOEMAR, cette condition suspensive étant stipulée au profit de chacune des parties au contrat de fusion,
1'expiration du délai d'opposition de trente (30) jours des créanciers visé aux articles
L. 236-14 al 2 et R. 236-8 du Code de commerce.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a LABORATOIRES GOEMAR de la totalité de l'actif et du passif d'ARYSTA
LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE.
1.3.3 Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des
sociétés LABORATOIRES GOEMAR et ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS
FRANCE.
En rémunération de l'apport, il sera émis 410 052 actions ordinaires nouvelles de la société LABORATOIRES GOEMAR, d'une valeur nominale de 1 euro. En conséquence, LABORATOIRES GOEMAR procédera a une augmentation de capital d'un montant nominal global de 410 052 euros.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2 670 394 euros et le montant de l'augmentation de
capital de la société LABORATOIRES GOEMAR, constituera une prime de fusion d'un montant de 2 260 342 euros.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement ANC 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, modifié par le réglement ANC n'2017-01, s'agissant d'une fusion entre
sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur
nette comptable.
1.4.2 Description des apports
La société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE fait apport a titre de fusion,
dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait
et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a
LABORATOIRES GOEMAR 6 Rapport du Commissaire aux apports
la société LABORATOIRES GOEMAR, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 mars 2020, tel que détaillé ci-dessous (en
€) :
Immobilisations incorporelles 5 883 315 Immobilisations corporelles Immobilisations financieres 103 674 908 Actif circulant 12 526 470 dont créances 11 883 598 dont frais d'émissions d'emprunt à étalier 642 872 Actif apporté (1) 122 084 692 Provisions pour risques 86000 82 552 887 Emprunts et dettes financieres divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 108 462 Dettes sociales et fiscales 617 317 1 698 194 Autres dettes Passif pris en charge (2) 85 062 860 Soit : Actif net apporté (1) -(2) 37 021 832
Provision pour perte de rétroactivité 34 351 385
2 670 447 Actif net apporté corrigé
1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la société
ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE estimé au 31 mars 2020 avec un effet
retroactif au 1er avril 2020.
Compte-tenu de la dépréciation des titres de la société absorbante détenus par la société absorbée constatée pendant la période de rétroactivité, une provision pour perte de rétroactivité a été constatée pour corriger l'actif net apporté.
LABORATOIRES GOEMAR Rapport du Commissaire aux apports
II. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en euvre par le Commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé Unique de la société LABORATOIRES GOEMAR sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission
d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime
fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou
un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprime a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de
fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné le traité de fusion et ses annexes ;
vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiere de valorisation des apports et notamment du reglement ANC n 2017-01 modifiant le réglement n°2014-03 ;
contrlé la réalité des apports et appréciél'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
examiné les comptes clos le 31 mars 2020 de la société ARYSTA LIFESCIENCE
HOLDINGS FRANCE ;
pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2020 de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE et
des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2020 des sociétés LABORATOIRES GOEMAR et NPP.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation du Président de la société ARYSTA
LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE qui nous a confirmé les éléments significatifs utilisés
dans le cadre de notre mission.
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2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application du reglement ANC n°2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées modifié par le réglement ANC n°2017-01, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrôle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif
sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas
de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en
avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Yaleur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes au 31 mars 2020 de la société ARYSTA
LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE.
L'actif net apporté ressortant des comptes annuels de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE au 31 mars 2020 s'éléve a 2 670 447 euros. Nous n'avons pas relevé
d'écarts entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs retenus dans le projet de traité
de fusion et celle figurant dans les comptes définitifs d'ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE au 31 mars 2020 ; étant précisé que l'actif net apporté a été corrigé
d'une provision pour perte de rétroactivité relative a la dépréciation des titres de la société
absorbante détenus par la société absorbée constatée pendant la période de rétroactivité.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs des apports.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société d'ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS
FRANCE. Nous nous sommes appuyés sur :
les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ;
l'ensemble des travaux menés par la société dans le cadre de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société ARYSTA LIFESCIENCE HOLDINGS FRANCE, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de
remettre en cause la valeur globale des apports.
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III. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
des apports retenue, s'élevant a 2 670 394 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de LABORATOIRES GOEMAR augmentée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 28 janvier 2021
Le Commissaire aux apports SEFAC
Représentée par Monsieur Julien COMPEYRON Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
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