FROID REFRIGERATION INDUSTRIELLE SCES
Acte du 12 décembre 2005
Début de l'acte
FRISE L'Agent Montant regu Total lquide Enregistr6 & : RECETTE ELARG!B D'AUBERVILLIERS-NORD Enregi stemat Fimtre S.A.R.L. au Capital de 40 500 €
10/12 Impasse Rossg rois 48 € 230 e : cent onze curos 93300 AUBERVILEIER
SIRET 428 599 79900023 1 1
APE 453F pots Pinalitea ERCE 3t-Denis)
: : 3€ PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE 30 € MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 29 JUIN 2005
Ext 2449 L'an deux mil cinq le 29 juin 2005 a 18.00 heures,
Les associés de la société à responsabilité limité < FRISE , au capital 40 500 Euros, divisé en 75 parts sociales de 540 Euros chacune, se sont réunis, au sitge social, en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, sur convocation de la gérance par lettre adressée à chacun d'eux.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Palau, gérant.
23 parts Aprés avoir déclaré qu'il possede personnellement..
Le président constate qu'est présent a la réunion :
Monsieur Claude WEBER, associé 14 parts propriétaire de...
Mademoiselle Delphine RIBOT, associée représentée par M. RIBOT Claude 10 parts propriétaire de.....
Mademoiselle Nadge ROUSSEAU, associét représentée par M. NEPVEU Steeve 14 parts propriétaire de.
Madame Chantal BEAUCE, associée représentée par M. AZAM Maurice 14 parts propriétaire de....
75 parts Soit au total...
Le.président constate que le quorum requis par la loi étant atteint, l'assemblée peut valablement délibérer.
Tous les documents préyus par la loi ont été régulierement tenus a la disposition des associés dans fes délais prescrits et déposés sur le bureaulae l'assemblée a l'ouverture de la séance.
Il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1/ Décisions de l'assemblée générale ordinaire Rapport de gestion établi par la gérance pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 et sur les conventions visées a 1article L 223=19 du Code de Commerce : Examen et approbation desicomptes et du bilan et des dites conventions ; quitus à la gérance : aR AM AR
Affectation des résultats ;
2/ Décisions de l'assemblée générale extraordinaire Augmentation du capital par incorporation de réserves : Modification corrélative de l'article 4 des statuts (siege social).
10/12 Impasse Rossg rois 48 € 230 e : cent onze curos 93300 AUBERVILEIER
SIRET 428 599 79900023 1 1
APE 453F pots Pinalitea ERCE 3t-Denis)
: : 3€ PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE 30 € MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 29 JUIN 2005
Ext 2449 L'an deux mil cinq le 29 juin 2005 a 18.00 heures,
Les associés de la société à responsabilité limité < FRISE , au capital 40 500 Euros, divisé en 75 parts sociales de 540 Euros chacune, se sont réunis, au sitge social, en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, sur convocation de la gérance par lettre adressée à chacun d'eux.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Palau, gérant.
23 parts Aprés avoir déclaré qu'il possede personnellement..
Le président constate qu'est présent a la réunion :
Monsieur Claude WEBER, associé 14 parts propriétaire de...
Mademoiselle Delphine RIBOT, associée représentée par M. RIBOT Claude 10 parts propriétaire de.....
Mademoiselle Nadge ROUSSEAU, associét représentée par M. NEPVEU Steeve 14 parts propriétaire de.
Madame Chantal BEAUCE, associée représentée par M. AZAM Maurice 14 parts propriétaire de....
75 parts Soit au total...
Le.président constate que le quorum requis par la loi étant atteint, l'assemblée peut valablement délibérer.
Tous les documents préyus par la loi ont été régulierement tenus a la disposition des associés dans fes délais prescrits et déposés sur le bureaulae l'assemblée a l'ouverture de la séance.
Il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1/ Décisions de l'assemblée générale ordinaire Rapport de gestion établi par la gérance pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 et sur les conventions visées a 1article L 223=19 du Code de Commerce : Examen et approbation desicomptes et du bilan et des dites conventions ; quitus à la gérance : aR AM AR
Affectation des résultats ;
2/ Décisions de l'assemblée générale extraordinaire Augmentation du capital par incorporation de réserves : Modification corrélative de l'article 4 des statuts (siege social).
DECISIONS DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Résolution n 1
L'assemblée générale des associés, apres avoir entendu le rapport de gestion :
approuve
le rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 2
L'assemblée générale des associts aprés avoir pris connaissance des documents communiqués aux associés :
approuve
l'inventaire 1es comptes annuels a savoir : le bilan, le compte de résultat et son annexe arretés le 31 décembre 2004 tels qu'ils lui ont été présentés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 3
L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, donne quitus au gérant de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résotution est adoptée a l'unanimité.
Resolution n° 4
L'assemblée générale des associés approuve les propositions de la gérance et, aprés avoir constaté que les comptes de 1'exercice se soldent par un bénéfice de 156 252,08 euros décide de l'affecter de la maniere suivante : 111 252,08 € Aux autres réserves, soit 45 000,00 € A la distribution de dividendes, soit
Total affecté 156 252,08 €
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 5
Depuis la création de la société, aucun dividende n'a été mis en distribution.
AM Cette résolution est adoptée a l'unanimité. 2
Résolution n° 6
L'assembléc générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur les conventions visées a l'article L.223-20 du code de commerce, passées avec Monsieur Vincent Palau approuve ces conventions.
Avant de mettre aux voix cette résolution, le Président rappelle que Monsieur Vincent Palau, partie aux dites conventions, ne peut prendre part au vote des conventions dont il est directement concerné et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale des associés, apres avoir entendu le rapport de gestion :
approuve
le rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 2
L'assemblée générale des associts aprés avoir pris connaissance des documents communiqués aux associés :
approuve
l'inventaire 1es comptes annuels a savoir : le bilan, le compte de résultat et son annexe arretés le 31 décembre 2004 tels qu'ils lui ont été présentés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 3
L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, donne quitus au gérant de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résotution est adoptée a l'unanimité.
Resolution n° 4
L'assemblée générale des associés approuve les propositions de la gérance et, aprés avoir constaté que les comptes de 1'exercice se soldent par un bénéfice de 156 252,08 euros décide de l'affecter de la maniere suivante : 111 252,08 € Aux autres réserves, soit 45 000,00 € A la distribution de dividendes, soit
Total affecté 156 252,08 €
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 5
Depuis la création de la société, aucun dividende n'a été mis en distribution.
AM Cette résolution est adoptée a l'unanimité. 2
Résolution n° 6
L'assembléc générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur les conventions visées a l'article L.223-20 du code de commerce, passées avec Monsieur Vincent Palau approuve ces conventions.
Avant de mettre aux voix cette résolution, le Président rappelle que Monsieur Vincent Palau, partie aux dites conventions, ne peut prendre part au vote des conventions dont il est directement concerné et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Résolution n° 7
L'assemblée générale décide d'augmenter la valeur nominale des parts pour la porter de 540 Euros a 2 800 Euros au moyen d'une augmentation de capital d'une somme de 169 500 Euros prélevée sur les Autres réserves.
A 1'issue de cette opération, le capital social s'élvera a 210 000 Euros divisé en 75 parts de 2 800 Euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Résolution n° 8
Comme conséquence de l'augmentation de capital qui précede, 1'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts se rapportant au < Capital > et 1'article 8 se rapportant à la < Répartition des parts
L'assemblée générale décide d'augmenter la valeur nominale des parts pour la porter de 540 Euros a 2 800 Euros au moyen d'une augmentation de capital d'une somme de 169 500 Euros prélevée sur les Autres réserves.
A 1'issue de cette opération, le capital social s'élvera a 210 000 Euros divisé en 75 parts de 2 800 Euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Résolution n° 8
Comme conséquence de l'augmentation de capital qui précede, 1'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts se rapportant au < Capital > et 1'article 8 se rapportant à la < Répartition des parts
ARTICLE 7 = CAPITAL Il a été fait apport a la société :
Lors de sa constitution en date du 2 décembre 1999, 11 662.35 € La somme en numéraires de 76 500 Francs francais soit convertis en
Lors de son augmentation de capital Suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 2003, Par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société par un Associé
Ainsi que par apports en nurmeraires par un nouvel associe, 5 488.08 € Le tout & concurrence d'une sommes totale de
Lors de son augmentation de capital Suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 2003 Par capitalisation de réserve, 23 349.57 € A concurrence d'une somme de
Lors de son augmentation de capital Suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2005 Par capitalisatin de resefve, 169 500.00 € A concurrence d'une somme de
210.000.00.£ Soit le total des apports faits a la société
Conformément a Farticle L 223.7 du Livre I1 du Code de commerce Les associés declarent que les parts sociales sont intégralement libérées
V7 3
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Lors de son augmentation de capital Suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 2003, Par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société par un Associé
Ainsi que par apports en nurmeraires par un nouvel associe, 5 488.08 € Le tout & concurrence d'une sommes totale de
Lors de son augmentation de capital Suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 2003 Par capitalisation de réserve, 23 349.57 € A concurrence d'une somme de
Lors de son augmentation de capital Suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2005 Par capitalisatin de resefve, 169 500.00 € A concurrence d'une somme de
210.000.00.£ Soit le total des apports faits a la société
Conformément a Farticle L 223.7 du Livre I1 du Code de commerce Les associés declarent que les parts sociales sont intégralement libérées
V7 3
ARTICLE 8- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Deux Cent Dix mille euros (210 000 E) et divisé en soixante quinze parts sociales (75) de Deux Mille Huit Cent euros (2 800.00 £ ) chacune de valeur nominale numerotées 1 a 75 et attribuées aux associés de la facon suivante compte tenu des apports d'origine, des cessions de parts sociales et de l'augmentation de capital intervenue, lesquelles sont numérotées comme suit :
Monsieur Vincent PALAU 23 parts A concurrence de VINGT TROIS PARTS, ci Numérotées de 1 a 8 et de 51 à 65
Madame Chantal BEAUCE 14 parts A concurrence de QUATORZE PARTS, Ci Numérotées de 9 a 22
Mademoiselle Nadge Rousseau
A concurrence de QUATORZE PARTS, ci 14 parts Numérotées de 23 & 36
Monsieur Claude WEBER A concurrence de QUATORZE PARTS, ci 14 parts Numérotées de 37 a 50
Mademoiselle Delphine RIBOT A concurrence de DIX PARTS, ci 10 parts Numérotées de 66 a 75
Soit le total de SOIXANTE QUINZE PARTS 75 parts Composant le capital social, ci
Les soussignes déclarent expressement que ces parts sociales ont été reparties entre eux dans la proportion sus indiquee et sont entierement libérées.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Resolution n* 9
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procs-verbal a 1'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité ou autres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés, aprés lecture.
Signatures :
Melle RIBOT Mme REA Mr PALA
OUSSEAU rWEBER
tam
0 fris E
Société a responsabilité limitée
Au capital de 210 000.00 Euros
Siege social sis a AUBERVILLIERS (93) 10/12, impasse Rosso
- SIREN 428 599 799 RCS Bobigny SIRET 428 599 799 00023
AtUts TITRE PREMIER
- DUREE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DECES OU INCAPACITE FORME
Monsieur Vincent PALAU 23 parts A concurrence de VINGT TROIS PARTS, ci Numérotées de 1 a 8 et de 51 à 65
Madame Chantal BEAUCE 14 parts A concurrence de QUATORZE PARTS, Ci Numérotées de 9 a 22
Mademoiselle Nadge Rousseau
A concurrence de QUATORZE PARTS, ci 14 parts Numérotées de 23 & 36
Monsieur Claude WEBER A concurrence de QUATORZE PARTS, ci 14 parts Numérotées de 37 a 50
Mademoiselle Delphine RIBOT A concurrence de DIX PARTS, ci 10 parts Numérotées de 66 a 75
Soit le total de SOIXANTE QUINZE PARTS 75 parts Composant le capital social, ci
Les soussignes déclarent expressement que ces parts sociales ont été reparties entre eux dans la proportion sus indiquee et sont entierement libérées.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Resolution n* 9
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procs-verbal a 1'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité ou autres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés, aprés lecture.
Signatures :
Melle RIBOT Mme REA Mr PALA
OUSSEAU rWEBER
tam
0 fris E
Société a responsabilité limitée
Au capital de 210 000.00 Euros
Siege social sis a AUBERVILLIERS (93) 10/12, impasse Rosso
- SIREN 428 599 799 RCS Bobigny SIRET 428 599 799 00023
AtUts TITRE PREMIER
- DUREE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DECES OU INCAPACITE FORME
Article ler
FORME
Il a été formé, aux termes.d'un. acte Sous...Scings:Privés en date a Aubervilliers FRISE", laquelle, est "FROID REFRIGERATION INDUSTRIELLE SERVICES actuellement régie par les Lois en vigueur et notamment par les dispositions du Livre I du Code de coramerce et le Décret 67-236 du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents Statuts.
Les Statuts résultant de l'acte constitutif ont,été pubiiés dans le journal. d'annonces légales "Le Parisien" en date du 14 décembre 1999,et déposés auprés du Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de Bobigny le 13 décembre 1999, sous ie numéro 15035.
Il a été formé, aux termes.d'un. acte Sous...Scings:Privés en date a Aubervilliers FRISE", laquelle, est "FROID REFRIGERATION INDUSTRIELLE SERVICES actuellement régie par les Lois en vigueur et notamment par les dispositions du Livre I du Code de coramerce et le Décret 67-236 du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents Statuts.
Les Statuts résultant de l'acte constitutif ont,été pubiiés dans le journal. d'annonces légales "Le Parisien" en date du 14 décembre 1999,et déposés auprés du Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de Bobigny le 13 décembre 1999, sous ie numéro 15035.
Article 2
DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99) a compter du 13 décembre 1999, date de son immatriculation au Registre du Commerce et dés Sociétés de Bobigny, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents Statuts.
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99) a compter du 13 décembre 1999, date de son immatriculation au Registre du Commerce et dés Sociétés de Bobigny, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents Statuts.
Article 3
DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination sociale :
< F R I S E > - < FROID REFRIGERATION INDUSTRIELLE SERVICES >
Les actes émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la Dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisibiement des mots "Sociéte.a Responsabilité Limitée" ou des, initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'imnatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
-
2
La Société prend la dénomination sociale :
< F R I S E > - < FROID REFRIGERATION INDUSTRIELLE SERVICES >
Les actes émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la Dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisibiement des mots "Sociéte.a Responsabilité Limitée" ou des, initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'imnatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
-
2
Article 4 SIEGE
Le siege de la société est fixé a AUBERVILLIER$ (93) 10/12 Impasse ROSSQ.
Il peut &tre transféré en tout autre lieu par décision des associés représentant au moins les trois quart du capital social.
Il peut &tre transféré en tout autre lieu par décision des associés représentant au moins les trois quart du capital social.
Article 5 OBJET
La Société a pour objet :
Toutes opérations dites d'exploitation de chauffage en général, de conditionnements thermique et frigorifique ainsi que la réalisation de tous travaux et prestations de services se rapportant au chauffage et a la refrigération.
L'exploitation de tous moyens de transport, de stockage et de manutention, l'exécution de tous travaux de consignation , d'emballage, de magasinage et la vente de tout combustible et de tout produit pétrolier ainsi que de tout matériel et accessoire nécessaire au développement de la société.
La création, l'acquisition et l'exploitation de fonds ou établissements se rapportant au méme objet.
Et généralement, toute opération commerciale, mobiliére, immobiliere et financire se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés voire mme similaires ou connexes.
Toutes opérations dites d'exploitation de chauffage en général, de conditionnements thermique et frigorifique ainsi que la réalisation de tous travaux et prestations de services se rapportant au chauffage et a la refrigération.
L'exploitation de tous moyens de transport, de stockage et de manutention, l'exécution de tous travaux de consignation , d'emballage, de magasinage et la vente de tout combustible et de tout produit pétrolier ainsi que de tout matériel et accessoire nécessaire au développement de la société.
La création, l'acquisition et l'exploitation de fonds ou établissements se rapportant au méme objet.
Et généralement, toute opération commerciale, mobiliére, immobiliere et financire se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés voire mme similaires ou connexes.
Article 6 DECES OU INCAPACITE D'UN DES ASSOCIE$
La société ne sera pas dissoute par le déces ou la faillite d'un associé ou l'incapacité frappant l'un d'eux.
Article 7 APPORTS Il a été fait apport a la Société :
Article 8 CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société s'éléve a DEUX CENT DIX MILLE Euros ( 210 000), représentant le total des apports visés a l'article 7 des présents Statuts.
Le capital social est divisé en SOIXANTE QUINZE Parts sociales (75) de DEUX MILLE HUIT CENT Euros (2800) chacune de valeur nominale aumérotées 1 a 75 et attribuécs au Associés de la facon suivante, savoir :
Monsieur Vincent PALAU, 23 Parts a concurrence de VINGT TROIS PARTS, ci numérotées 1 a 8 et de 51 & 65
Madame Chantat BEAUCE, 14 Parts a concurrence de QUATORZE PARTS,ci numérotées 9 a 22
Mademoiselle Nadege ROUSSEAU, 14 Parts a concurrence de QUATORZE PARTS,ci numérotées 23 a 36
Monsieur Claude WEBER, 14 Parts a concurrence de QUATORZE PARTS, ci numérotécs 37 a 50
Madcmoisellc Dclphine RIBOT, 10 Parts a concurrence de DIX PARTS, ci numérotees 66 a 75
Soit le total des SOIXANTE QUINZE PARTS 75 Parts Composant le capital social, ci
Conformément & l'article L.223-7 du Livre II du Code de commerce, les Soussignés déclarent expressément que les Parts sociales ci-dessus précisées sont intégralement libérées et sont réparties entre Associés dans les proportions ci-dessus indiquées.
Le capital social est divisé en SOIXANTE QUINZE Parts sociales (75) de DEUX MILLE HUIT CENT Euros (2800) chacune de valeur nominale aumérotées 1 a 75 et attribuécs au Associés de la facon suivante, savoir :
Monsieur Vincent PALAU, 23 Parts a concurrence de VINGT TROIS PARTS, ci numérotées 1 a 8 et de 51 & 65
Madame Chantat BEAUCE, 14 Parts a concurrence de QUATORZE PARTS,ci numérotées 9 a 22
Mademoiselle Nadege ROUSSEAU, 14 Parts a concurrence de QUATORZE PARTS,ci numérotées 23 a 36
Monsieur Claude WEBER, 14 Parts a concurrence de QUATORZE PARTS, ci numérotécs 37 a 50
Madcmoisellc Dclphine RIBOT, 10 Parts a concurrence de DIX PARTS, ci numérotees 66 a 75
Soit le total des SOIXANTE QUINZE PARTS 75 Parts Composant le capital social, ci
Conformément & l'article L.223-7 du Livre II du Code de commerce, les Soussignés déclarent expressément que les Parts sociales ci-dessus précisées sont intégralement libérées et sont réparties entre Associés dans les proportions ci-dessus indiquées.
Article 9
COMPTE COURANT D'ASSOCIES
Chaque Associé aura la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugees utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et de déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'assemblée genérale des associés, conformément aux dispositions de l'article 28 ci-aprés.
Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.
Chaque Associé aura la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugees utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et de déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'assemblée genérale des associés, conformément aux dispositions de l'article 28 ci-aprés.
Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.
Article 10
DROIT DES PARTS
Chaque part confere a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices et dans tout l'actif social. Les associés ne sont pas responsables que jusqu'a concurrence des parts qu'ils possédent.
Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part ; le copropriétaire d'une part indivise, héritier ou ayant cause d'un associé décédé, est tenu de se faire représenter auprés de la société par l'un des associés, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce, pour sur requete, faire désigner par Justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Les usufruitiers auront le droit de vote aux Assemblées Ordinaires, et les nus- propriétaires aux Assemblée Extraordinaires.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises par les associés. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
Chaque part confere a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices et dans tout l'actif social. Les associés ne sont pas responsables que jusqu'a concurrence des parts qu'ils possédent.
Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part ; le copropriétaire d'une part indivise, héritier ou ayant cause d'un associé décédé, est tenu de se faire représenter auprés de la société par l'un des associés, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce, pour sur requete, faire désigner par Justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Les usufruitiers auront le droit de vote aux Assemblées Ordinaires, et les nus- propriétaires aux Assemblée Extraordinaires.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises par les associés. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
Article ll
CESSION DES PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par tcrit. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n'est pas opposable aux tiers aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre apres publicité au registre du commerce.
Les parts sont librement cessibles entre associés encore que cette cession devra étre soumise a l'agrément des associés représentant au mois les deux quarts du capital social. Le cédant ne pourra pendant un délai de six mois et dans un rayon de dix kilométres, s'intéresser directement ou indirectement a un commerce de méme nature ou similaires, susceptible de faire concurrence l'activité de la société.
Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants. Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission a leur profit qu'apres avoir été agréés parla Société. Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins la moitié du capital social.
5
Tout projet de cession ou l'acte attentant une transmission sera notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.
Si le cessionnaire proposé est agrée ou réputé agréé, la cession devra etre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé. dans les conditions prévues a l'article 1868 du Code Civil ; cependant, a la demande de la gérance, ce délai peut étre prolonge une fois par décision de justice.
Si a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.
Les parts ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital sociai. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la Loi et selon les modalités ci-dessus relatées.
La cession des parts sociales doit étre constatée par tcrit. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n'est pas opposable aux tiers aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre apres publicité au registre du commerce.
Les parts sont librement cessibles entre associés encore que cette cession devra étre soumise a l'agrément des associés représentant au mois les deux quarts du capital social. Le cédant ne pourra pendant un délai de six mois et dans un rayon de dix kilométres, s'intéresser directement ou indirectement a un commerce de méme nature ou similaires, susceptible de faire concurrence l'activité de la société.
Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants. Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission a leur profit qu'apres avoir été agréés parla Société. Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins la moitié du capital social.
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Tout projet de cession ou l'acte attentant une transmission sera notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.
Si le cessionnaire proposé est agrée ou réputé agréé, la cession devra etre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé. dans les conditions prévues a l'article 1868 du Code Civil ; cependant, a la demande de la gérance, ce délai peut étre prolonge une fois par décision de justice.
Si a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.
Les parts ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital sociai. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la Loi et selon les modalités ci-dessus relatées.
Article 12
NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues par la loi, ce consentement emportera du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues par la loi, ce consentement emportera du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Article 13
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois soit par la création de nouvelles parts sociales assimilées totalement aux anciennes, attribuées en représentation d'apport en nature ou en espéces majoré éventuellement d'une prime d'émission, soit par l'incorporation de réserve, provision, bénéfice ou prime d'émission.
Ces nouvelles parts doivent etre souscrites en totalité et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.
La répartition des parts devra étre mentionnée dans les statuts.
Cette augmentation du capital devra étre décidée par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social ; toutefois, en aucun cas, la majorité ne pourra obliger a augmenter son engagement social.
Si l'augmentation du capital est réalisée soit en totalité soit en partie par des apports en nature, les statuts devront contenir l'évaluation de ces apports en nature. II sera procédé au vu d'un rapport annexé a l'acte d'augmentation de capital et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par les associés au terme d'une assemblée extraordinaire.
Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois soit par la création de nouvelles parts sociales assimilées totalement aux anciennes, attribuées en représentation d'apport en nature ou en espéces majoré éventuellement d'une prime d'émission, soit par l'incorporation de réserve, provision, bénéfice ou prime d'émission.
Ces nouvelles parts doivent etre souscrites en totalité et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.
La répartition des parts devra étre mentionnée dans les statuts.
Cette augmentation du capital devra étre décidée par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social ; toutefois, en aucun cas, la majorité ne pourra obliger a augmenter son engagement social.
Si l'augmentation du capital est réalisée soit en totalité soit en partie par des apports en nature, les statuts devront contenir l'évaluation de ces apports en nature. II sera procédé au vu d'un rapport annexé a l'acte d'augmentation de capital et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par les associés au terme d'une assemblée extraordinaire.
Article 14
REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre réduit suivant décision des associés, représentant au moins trois quarts du capital social. En aucun cas, elle peut porter atteinte a l'égalité des associés. Cette réduction peut notamment etre décidée a la suite d'un projet de cession de parts non autorisée ou d'une vente de parts aprés nantissement.
Dans le cas ou le capital serait réduit a un montant inférieur a vingt mille francs, une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant minimum devra intervenir dans le délai d'un an, a moins que, dans ce délai, la société n'ai été transformée en une société d'une,autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société, aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action est éteinte, lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister, le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiere instance.
S'il existe des commissaires aux comptes, ie projet de réduction du capital leur est communiqué dans un delai minimum de quarante cinq jours francs avant la réunion de 1'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.
Les commissaires aux comptes font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital sociale, non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce, du ressort du siége social, du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction par acte extrajudiciaire et porter devant le Tribunal de Commerce.
Le délai d'opposition des créanciers est d'un mois, a compter de la date du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce, du procés-verbal de la délibération qui a décidé ia réduction. Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition ou
ordonne soit le remboursement de toutes Ies créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai
d'opposition.
L'achat des parts par la sociéte est interdit. Toutefois l'assemblée des associés qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Le capital social peut etre réduit suivant décision des associés, représentant au moins trois quarts du capital social. En aucun cas, elle peut porter atteinte a l'égalité des associés. Cette réduction peut notamment etre décidée a la suite d'un projet de cession de parts non autorisée ou d'une vente de parts aprés nantissement.
Dans le cas ou le capital serait réduit a un montant inférieur a vingt mille francs, une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant minimum devra intervenir dans le délai d'un an, a moins que, dans ce délai, la société n'ai été transformée en une société d'une,autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société, aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action est éteinte, lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister, le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiere instance.
S'il existe des commissaires aux comptes, ie projet de réduction du capital leur est communiqué dans un delai minimum de quarante cinq jours francs avant la réunion de 1'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.
Les commissaires aux comptes font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital sociale, non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce, du ressort du siége social, du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction par acte extrajudiciaire et porter devant le Tribunal de Commerce.
Le délai d'opposition des créanciers est d'un mois, a compter de la date du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce, du procés-verbal de la délibération qui a décidé ia réduction. Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition ou
ordonne soit le remboursement de toutes Ies créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai
d'opposition.
L'achat des parts par la sociéte est interdit. Toutefois l'assemblée des associés qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
TITRE III
DE LA COMPOSITION , DU FONCTIONNEMENT ET DES POUVOIRS DES ORGANES DE LA SOCIETE
Chapitre 1
DE LA GESTION
Article 15
GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personnc(s) physique(s), associée(s) ou non, choisi(s) par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limite de la durée de leur mandat.
Dans les apports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables au tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autre que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fond de commerce
8
Le ou les gérants est (sont) révocable(s) par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Il(s) peut (peuvent) démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personnc(s) physique(s), associée(s) ou non, choisi(s) par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limite de la durée de leur mandat.
Dans les apports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables au tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autre que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fond de commerce
8
Le ou les gérants est (sont) révocable(s) par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Il(s) peut (peuvent) démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Article_16
REMUNERATION DE LA GERANCE
Le(s) gérant(s) peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Le(s) gérant(s) peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Chapitre 2
DU CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 1Z
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent a tout moment nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, suivant décision adoptée par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié du capital social.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associé(s), représentant au moins le cinquieme du capital social.
Lorsque le capital de la société excédera trois cents milie francs, il sera nécessaire de nommer un commissaire aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de trois exercices et doivent etre choisis sur la liste visée a l'article 219 de la loi sur ies sociétés commerciales.
Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblées.
Les documents concernant les opérations d'un exercice sont mis a. la disposition des commissaires aux comptes quarante cing jours francs au moins
avant la réunion de l'assemblée.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications de contrle et établissent les rapports prévus par la loi. Ils peuvent en outre convoquer l'assemblée des associés a défaut des gérants.
Les associés peuvent a tout moment nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, suivant décision adoptée par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié du capital social.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associé(s), représentant au moins le cinquieme du capital social.
Lorsque le capital de la société excédera trois cents milie francs, il sera nécessaire de nommer un commissaire aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de trois exercices et doivent etre choisis sur la liste visée a l'article 219 de la loi sur ies sociétés commerciales.
Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblées.
Les documents concernant les opérations d'un exercice sont mis a. la disposition des commissaires aux comptes quarante cing jours francs au moins
avant la réunion de l'assemblée.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications de contrle et établissent les rapports prévus par la loi. Ils peuvent en outre convoquer l'assemblée des associés a défaut des gérants.
Chapitre 3
DES DECISIONS COLLECTIVES
Article 18
DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions coliectives sont prises en assemblée ; toutefois, la gérance :pourra consulter par écrit les associés sauf pour faire approuver les résultats sociaux.
Les décisions coliectives sont prises en assemblée ; toutefois, la gérance :pourra consulter par écrit les associés sauf pour faire approuver les résultats sociaux.
Article 19
MAJORITE
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associées représentant plus de la .moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque en soit la portion du capital représentée.
Les décisions particulieres sont adoptées a savoir :
La révocation d'un gérant, par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts, par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le changement de la nationalité de la société et l'augmentation des engagements sociaux des associés, par l'unanimité de ces derniers.
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Les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la société par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associées représentant plus de la .moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque en soit la portion du capital représentée.
Les décisions particulieres sont adoptées a savoir :
La révocation d'un gérant, par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts, par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le changement de la nationalité de la société et l'augmentation des engagements sociaux des associés, par l'unanimité de ces derniers.
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Les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la société par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Article 20
DECISIONS COLLECTIVES STATUANT SUR LES RESULTATS SOCIAUX
Dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice, une assemblée généraie est convoquée par la gérance - ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe - pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de 1'assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours francs avant la date de l'assemblée générale.
Pendant ce délai de quinze jours :
L'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles Ia gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée générale.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, sont mis a la disposition des commissaires aux comptes s'il y a lieu, quarante cinq jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée.
Dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice, une assemblée généraie est convoquée par la gérance - ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe - pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de 1'assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours francs avant la date de l'assemblée générale.
Pendant ce délai de quinze jours :
L'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles Ia gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée générale.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, sont mis a la disposition des commissaires aux comptes s'il y a lieu, quarante cinq jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée.
Article 21
CONVOCATIONS AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDRE DU JOUR
Les associés sont convoqués en assemblée générale par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander a la gérance ia réunion d'une assemblée.
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Toute assemblée peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Ce mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en matiere de référé.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
Celle-ci indique l'ordre du jour.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libeliées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Le texte des résolutions proposées, éventuellement le rapport des gérants et celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le déiai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Les associés sont convoqués en assemblée générale par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander a la gérance ia réunion d'une assemblée.
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Toute assemblée peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Ce mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en matiere de référé.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
Celle-ci indique l'ordre du jour.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libeliées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Le texte des résolutions proposées, éventuellement le rapport des gérants et celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le déiai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Article 22
REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sociales, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus
agé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose du nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Toutefois, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation en peut étre donné que pour une assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans
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un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Article.23
CONSULTATION PAR ECRIT
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sociales, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus
agé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose du nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Toutefois, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation en peut étre donné que pour une assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans
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un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Article.23
CONSULTATION PAR ECRIT
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Article 24
PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbal qui indique la date et Ie lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés, avec i'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siege social coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Au cours de ia liquidation de la société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbal qui indique la date et Ie lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés, avec i'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siege social coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Au cours de ia liquidation de la société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
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TITRE IV
DE LA COMMUNICATION DES DOCUMENTS SOCIAUX AUX ASSOCIES ET DES CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
Chapitre 1
DE LA COMMUNICATION DES DOCUMENTS SOCIAUX AUX ASSOCIES
Article 25
COMMUNICATION DES STATUTS
Tout associé a le droit, a toute époque d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
A cette copie doit etre annexée la liste des gérants et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice.
Il ne peut etre exigé pour cette délivrance une somme supérieure a celle prévue par la iégislation en vigueur
Tout associé a le droit, a toute époque d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
A cette copie doit etre annexée la liste des gérants et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice.
Il ne peut etre exigé pour cette délivrance une somme supérieure a celle prévue par la iégislation en vigueur
Article 26
COMMUNICATION DES DOCUMENTS SOCIAUX
Tout associé a le droit a toute époque de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, l'associé peut se faire assister par un expert comptable ou de tout autre expert inscrit sur des listes établies par les Cours et Tribunaux.
Tout associé a le droit a toute époque de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, l'associé peut se faire assister par un expert comptable ou de tout autre expert inscrit sur des listes établies par les Cours et Tribunaux.
Chapitre 2
DES CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
Article 27
CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés, a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée :
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de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société ;
de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ;
de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.
A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés, a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée :
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de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société ;
de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ;
de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.
Article 28
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES GERANTS OU ASSOCIES
La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés, dans ie délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de convention conclue au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit etre informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions.
Ce rapport contient :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation des associés ;
- le nom des gérants ou des associés intéressés
- la nature et l'objet desdits conventions
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et ie cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice, en exécution desdites conventions dont l'exécution est poursuivie.
Les associés statuent sur ce rapport.
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Le ou les gérants, ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de quorum et de la majorité
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associée de la société.
La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés, dans ie délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de convention conclue au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit etre informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions.
Ce rapport contient :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation des associés ;
- le nom des gérants ou des associés intéressés
- la nature et l'objet desdits conventions
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et ie cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice, en exécution desdites conventions dont l'exécution est poursuivie.
Les associés statuent sur ce rapport.
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Le ou les gérants, ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de quorum et de la majorité
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associée de la société.
TITRE V
DES COMPTES SOCIAUX ET DE L'AFFECTATION DES RESULTATS
Article 29
EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1" Janvier et finit le 31 Décembre.
Le premier exercice comprendra exceptionnellement le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce jusqu'au 3l Décembre 2'000.
Chaque exercice social commence le 1" Janvier et finit le 31 Décembre.
Le premier exercice comprendra exceptionnellement le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce jusqu'au 3l Décembre 2'000.
Article 30
COMPTES SOCIAUX
1. - Documents sociaux
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existants à cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan sont établis, pour chaque exercice, selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédantes.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport de la gérance.
16
En cas de proposition de modification, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, et s'il y a lieu, du commissaire aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, doit etre mentionné a la suite du bilan.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes quarante cinq jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur l'exercice de la société.
2..-=.Amortissements et provisions
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations qu'elle soit causée par l'usure, le changement de techniques ou tout autre,cause, doit etre constatée par des amortissements.
Les moins-values sur Ies autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice, suivant celui au cours duquel ils ont été engages.
Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
3.-Bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices.
Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fond de réserve, dit réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixieme du capital social.
17
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de Iexercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement destiné a la réserve légale et
augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
4.- Dividendes
Apres approbation des comptes et aprés constatation de l'existence de sommes distribuables comprenant le bénéfice distribuable tel qu'il est défini ci-dessus, ainsi que les sommes prélevées sur les réserves, l'assemblée détermine la part attribuée aux associés sous formes de dividendes.
L'assemblée peut décider que tout ou partie des sommes distribuables seront reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les
associés, gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus indiquées constitue un dividende fictif.
5. - Paiement.des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés .par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice.
Ce délai peut etre prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
1. - Documents sociaux
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existants à cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan sont établis, pour chaque exercice, selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédantes.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport de la gérance.
16
En cas de proposition de modification, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, et s'il y a lieu, du commissaire aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, doit etre mentionné a la suite du bilan.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes quarante cinq jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur l'exercice de la société.
2..-=.Amortissements et provisions
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations qu'elle soit causée par l'usure, le changement de techniques ou tout autre,cause, doit etre constatée par des amortissements.
Les moins-values sur Ies autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice, suivant celui au cours duquel ils ont été engages.
Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
3.-Bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices.
Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fond de réserve, dit réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixieme du capital social.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de Iexercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement destiné a la réserve légale et
augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
4.- Dividendes
Apres approbation des comptes et aprés constatation de l'existence de sommes distribuables comprenant le bénéfice distribuable tel qu'il est défini ci-dessus, ainsi que les sommes prélevées sur les réserves, l'assemblée détermine la part attribuée aux associés sous formes de dividendes.
L'assemblée peut décider que tout ou partie des sommes distribuables seront reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les
associés, gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus indiquées constitue un dividende fictif.
5. - Paiement.des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés .par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice.
Ce délai peut etre prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Article.31.
ACTIF NET DEVENANT INFERIEUR AU QUART DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables et sauf dans le cas ou la société serait en état de réglement judiciaire ou soumise a ia procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, la
18
gérance, et a son défaut, le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves a moins que, dans ce meme délai, i'actif net ait été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social, le tout sous réserve de l'application des dispositions de l'article 14 des présents statuts, lorsque l'opération a pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur au minimum légal.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés devra étre publiée conformément a la loi.
A défaut par la gérance, le ou les commissaires aux comptes s'il en existe, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables et sauf dans le cas ou la société serait en état de réglement judiciaire ou soumise a ia procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, la
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gérance, et a son défaut, le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves a moins que, dans ce meme délai, i'actif net ait été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social, le tout sous réserve de l'application des dispositions de l'article 14 des présents statuts, lorsque l'opération a pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur au minimum légal.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés devra étre publiée conformément a la loi.
A défaut par la gérance, le ou les commissaires aux comptes s'il en existe, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.
TITRE VI
DES MODIFICATIONS AU PACTE SOCIAL
DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE OU DE SA DISSOLUTION
DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE OU DE SA DISSOLUTION
Article 32
MODIFICATIONS AU PACTE SOCIAL
Les associés par décisions collectives prises en assemblée ou par consultations écrites sont seuls habilités a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Ils ne peuvent toutefois obliger un associé à augmenter son engagement social.
Les associés par décisions collectives prises en assemblée ou par consultations écrites sont seuls habilités a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Ils ne peuvent toutefois obliger un associé à augmenter son engagement social.
Article 33
DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée peut etre prononcée a toute époque par décision des associée représentant au moins les trois quarts du capital social.
19
La dissolution anticipée peut etre prononcée a toute époque par décision des associée représentant au moins les trois quarts du capital social.
19
Article 34
DISSOLUTION NORMALE
Conformément a l'article I866 du Code Civil, un an au moins avant la date
d'expiration normale de la société, la gérance doit provoquer la réunion d'une assemblée générale a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, et apres une mise en demeure adressée a la gérance et demeurée sans effet, tout associé pourra obtenir la désignation d'un mandataire de justice, chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.
Conformément a l'article I866 du Code Civil, un an au moins avant la date
d'expiration normale de la société, la gérance doit provoquer la réunion d'une assemblée générale a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, et apres une mise en demeure adressée a la gérance et demeurée sans effet, tout associé pourra obtenir la désignation d'un mandataire de justice, chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.
Article.35
LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui les exercent conformément a la loi.
Sa dénomination devra etre suivie de la mention < Société en liquidation > et le nom du ou des liquidateurs devra figurer sur tous les actes et documents de la société et destinés au tiers, notamment sur toute lettre, facture, annonce et
publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste : pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui les exercent conformément a la loi.
Sa dénomination devra etre suivie de la mention < Société en liquidation > et le nom du ou des liquidateurs devra figurer sur tous les actes et documents de la société et destinés au tiers, notamment sur toute lettre, facture, annonce et
publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste : pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 36
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la société en une société d'une autre forme n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
l.- Transformation obligatoire
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit dans le délai de deux ans etre transformée en société anonyme. A défaut elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante
20
2.- Transformation facultative
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou en société commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation de la présente société en société anonyme ne peut etre décidée que par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associées représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.
La décision est précédée du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société.
La transformation de la société en une société d'une autre forme n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
l.- Transformation obligatoire
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit dans le délai de deux ans etre transformée en société anonyme. A défaut elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante
20
2.- Transformation facultative
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou en société commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation de la présente société en société anonyme ne peut etre décidée que par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associées représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.
La décision est précédée du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société.
TITRE VI
DES CONTESTATIONS DE L'ELECTION DE DOMICILE ET DES POUVOIRS
Article 37
CONSTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes contestations que peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-méme, au sujet des affaires sociales sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet et en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans te ressort de siege social et toutes assignations ou significations seront régulirement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valabiement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République par le Tribunal de Grande Instance du siege social.
Statuts mis a jour a Aubervilliers Le 29 juin 2005
Toutes contestations que peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-méme, au sujet des affaires sociales sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet et en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans te ressort de siege social et toutes assignations ou significations seront régulirement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valabiement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République par le Tribunal de Grande Instance du siege social.
Statuts mis a jour a Aubervilliers Le 29 juin 2005