Acte du 12 avril 2022

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, aprés avoir signé un bail

comnercial avec la SCI CROACOR, de transférer le siége social de la SARL KALlSTE JMMOBILlER au 28 ter, rue Gasscndi 75014 PARIS a compter du I0 janvicr 2022 et de modifier l'article 4 des statuts en conséquence qui sera désorinais rédigé ainsi qu'il suit :

Article 4 - siege social

Le siége social est fixé a : 28 tcr, rue Gassendi 75014 l'ARIS

Le reste est sans changement.

Tous pouvoirs sont donnés au portcur d'un original ou d'une copie du présent procés-vcrbal en vue de l'accomplissement de toutes fornalités.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordrc du jour, la séance est levée à 19 heures

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par les associés

Pasr cople cailitite coniorms

2204841402

GREFFE DU TRIBUNAE DE COMMERCE DE PARIS

REGISTRE DU COMMERCE EI DES SOCIETES PROCES_YERBAL.DE DEPOT D'ACTES

Numéro_RCS : 425 057 379 Dénomination : KALISTE IMMOBILIER Numéro.Gestion : 2004B17435 Eorme Juridique : Société a responsabilité limitée

Adresse : 28TER R GASSENDI 75014 PARIS

Date.du_Dépôt : 12/04/2022 Numéro du.Dépôt : 2022R048388 (2022 48414)

- Iype d'acte : Statuts mis a jour

Date de l'acte : 15/01/2022

fait a Paris, le 12 avril 2022

91900901Sd7

KALISTE IMMOBILIER Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.000 euros Siége social : 28 ter, rue Gassendi 75014 PARIS RCS Paris B 425 057 379

- STATUTS MIS A J0UR LE 15 JANVIER 2022 -

Les soussignés :

Monsicur PAGANI Pierre- André, né le 15 novembre 1954 a Mostaganem (Algérie), marié, dcmeurant 36 rue de Penthiévrc 75008 PARIS

Monsieur BASIC Angelo, né le 31 juillet 1972 a Paris 11me, marié, demeurant 78 rue Jean Jaur&s 94800 VILLEJUIF

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts., : . établis ci-apres :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

L'achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur et la location de biens immobiliers, terrains, terres agricoles de toute nature,

L'activité de marchand de biens portant tant sur des biens immobiliers que sur des biens meubles,

La prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangeres (industrielles, commerciales ou financiéres) dans tous les syndicats de garantie ou autres, par voie de fusion, apport souscription, achat de titres ou droits sociaux.ou de toute .. :.. autre maniere la gestion de son portefeuille, la constitution de toutes sociétés, le placement de ses fonds disponibles, soit en valeurs, soit en préts et le financement des affaires dans lesquelles elle est intéressée.

Et genéralement, toutes opérations industrielles, conmerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : KALISTE IM1MOBILIER

Dans tous les actes ct docunients émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivic inmédiatement des mots "société & responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'enonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a : 28 ter, rue Gassendi 75014 PARIS

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assembléc Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a QUATRE V1NGT DIX NEUF années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

I est apporté en numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation,

Monsieur Pierre-André PAGANI la somnie de 5.000 € ou 32 797,85 F Monsieur Angelo BASIC la somme de 5.000 £ ou 32 797,85 F.

Soit au total la somme de 10 000 £ ou 65 595,70 F

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a DIX MILLE EUROS (10 000 £)

I - Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 £ chacune.

11- Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avcc les conséquences prévues par les dispositions légalcs et réglementaires.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

Monsieur Pierre-André PAGANI 500 parts sociales Monsieur Angelo BASIC 500 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentemcnt créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux commc indiqué ci-dessus

ARTICLE 9 - COMITES COURANTS

Outre leurs apports, les associts pourront verscr ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces somnes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Lcs comptes courants nc doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un niois à l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacéc par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par ic gérant d'une attestation de ce dépót.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles nc peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par ies dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts. : : souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; défaut, l'agrénent est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

ARTICLE 11 : GERANCE

Lu Societé cst udministréc par un ou plusieurs géranis, personnes physiques. associés ou non, choisis par les associés représcntant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la duréc de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais dc déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont ics plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

... La Société est'engagée meme par les:actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que i'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans i'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux ticrs, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable'par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commercc, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant ies associés par lettre recommandée individuelle.

: ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES

. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en .: assemblée ou par Consultationécrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du . consentcment de tous les associés exprimé dans un acte.

. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans ics cas prévus par la loi.

Les Asscniblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés pur Ics lois et reglements en vigucur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaquc associé, par iettre reconmandée, le texte des résolutions propos&es ainsi que les documcnts necessaires a l'information des associes.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date dc réception du projet dc resolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaquc associ& a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire rcprésenter par son conjoint a moins que la Société nc comprenne que les deux époux. ll peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2000.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de ia gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a

l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressémcnt Ics postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, lcs dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuablc de l'cxercice.

Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Asscnblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme dc dividcndes. La part de chaque associé est proportionnellc a sa quotité dans le capital social.

L'Asseinblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuablcs aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi nc permet pas de distribuer.

ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL : : : SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité linitée et, dans le délai fixe par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assembléc Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, ie Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonid, la. régularisation a eu lieu.

ARTICLE 17 - DISSOLUTI0N - LIQUIDATION

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas dc dissolution pour quclque cause que ce soit, la Société entre en liquidation..

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par lc ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision coilective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou ies liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable ct acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en cngager de nouvelles pour ics besoins de la liquidation.

Aprés remboursernent du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

ARTICLE 19 - CONTESTATI0NS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors. de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiére de référé par.une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour Ie rglement de toutes autres difficultés.

ARTICLE 20 - PUBLICITE - POUVOIRS

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour Ie compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur sige social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces 1égales dans le département du siege social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Villejuif

Le 22 octobre 1999

En cinq exemplaires.

Pasr mple certiike conicrme