HOLOTEL
Acte du 14 décembre 2015
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1987 B 20673
Numero SIREN:341 922 581
Nom ou denomination : HOLOTEL
Ce depot a ete enregistre le 14/12/2015 sous le numero de dépot 19437
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
SAS PROPUBLIC 8 rue Francois Villon 75015 Paris
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : HOLOTEL Numéro RCS : 341 922 581
Numéro Gestion : 1987B20673 Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : avenue de la Marne Lieudit le Heule 59290 Wasquehal
Numéro du Dépôt : 2015R019437 (2015 19466) Date du dép0t : 14/12/2015
1 - Type d'acte : Décision(s) des associés
Date de l'acte : 30/11/2015 1 - Décision : Changement relatif à la date de clôture de l'exercice socialdu 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Délivré à Lille Métropole le 17 décembre 2015
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Lill-Metropole VP 17/12/2015 15:18:56 Page 1/1 (3) *151940629*
2ou 5 k o1 9437 1 4 DEC. 2015
HOLOTEL Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : avenue de la Marne 59290 WASQUEHAL 341 922 581 RCS Roubaix Tourcoing
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1987 B 20673
Numero SIREN:341 922 581
Nom ou denomination : HOLOTEL
Ce depot a ete enregistre le 14/12/2015 sous le numero de dépot 19437
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
SAS PROPUBLIC 8 rue Francois Villon 75015 Paris
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : HOLOTEL Numéro RCS : 341 922 581
Numéro Gestion : 1987B20673 Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : avenue de la Marne Lieudit le Heule 59290 Wasquehal
Numéro du Dépôt : 2015R019437 (2015 19466) Date du dép0t : 14/12/2015
1 - Type d'acte : Décision(s) des associés
Date de l'acte : 30/11/2015 1 - Décision : Changement relatif à la date de clôture de l'exercice socialdu 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Délivré à Lille Métropole le 17 décembre 2015
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Lill-Metropole VP 17/12/2015 15:18:56 Page 1/1 (3) *151940629*
2ou 5 k o1 9437 1 4 DEC. 2015
HOLOTEL Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : avenue de la Marne 59290 WASQUEHAL 341 922 581 RCS Roubaix Tourcoing
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DES ASSOCIES DU 30 NOVEMBRE 2015
Le 30 novembre 2015 a 9 heures, les associés de la société se sont réunis au siége de la société LOUVRE HOTELS GROUP, Village 5 - CS 70050 - 50 place de l'Ellipse - 92081 Paris La Défense cedex, en assemblée générale mixte.
D'aprés la feuille de présence, signée par les membres à leur entrée en séance, sont présents ou représentés :
- La société ENVERGURE PARTICIPATIONS, propriétaire de : 499 actions - La société RAP, propriétaire de : 1 action
Total des parts présentes ou représentées : 500 actions sur les 500 composant le capital social
La séance est présidée par Monsieur Xavier DOUCHY agissant en qualité de Président de la société.
Le cabinet MAZARS commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Le président constate, en conséquence, que les actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions composant le capital social et qu'ainsi l'assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, - le rapport du commissaire aux comptes sur l'accomplissement de sa mission, - le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L 227- 10 du Code de commerce, - le bilan, le compte de résultat .et l'annexe de l'exercice au 30 juin 2015, - le texte des résolutions proposées.
Il rappelle a l'assemblée que le rapport de gestion et le projet des résolutions ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par la loi. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Ra
Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire - Rapport de la présidence et quitus au Président sur les opérations de l'exercice clos le 30 juin 2015,
- Rapport des commissaires aux comptes sur l'accomplissement de leur mission, - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.227- 10 du Code de commerce, - Approbation des comptes et affectation du résultat de l'exercice, - Questions diverses,
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire - Modification de la date de clture de l'exercice social, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs a donner pour l'accomplissement des formalités.
Le président donne ensuite lecture du rapport de gestion. Lecture est donnée des rapports du commissaire aux comptes. Diverses observations sont échangées, notamment au sujet des perspectives de l'exercice en cours.
La discussion est close et personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
RESOLUTIONS ORDINAIRES :
1re RESOLUTION :
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports de la Présidence et du commissaire aux comptes et pris connaissance du bilan et des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015, approuve les rapports, bilan et comptes de l'exercice tels qu'ils lui sont présentés.
L'assemblée générale donne quitus au président pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
D'aprés la feuille de présence, signée par les membres à leur entrée en séance, sont présents ou représentés :
- La société ENVERGURE PARTICIPATIONS, propriétaire de : 499 actions - La société RAP, propriétaire de : 1 action
Total des parts présentes ou représentées : 500 actions sur les 500 composant le capital social
La séance est présidée par Monsieur Xavier DOUCHY agissant en qualité de Président de la société.
Le cabinet MAZARS commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Le président constate, en conséquence, que les actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions composant le capital social et qu'ainsi l'assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, - le rapport du commissaire aux comptes sur l'accomplissement de sa mission, - le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L 227- 10 du Code de commerce, - le bilan, le compte de résultat .et l'annexe de l'exercice au 30 juin 2015, - le texte des résolutions proposées.
Il rappelle a l'assemblée que le rapport de gestion et le projet des résolutions ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par la loi. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Ra
Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire - Rapport de la présidence et quitus au Président sur les opérations de l'exercice clos le 30 juin 2015,
- Rapport des commissaires aux comptes sur l'accomplissement de leur mission, - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.227- 10 du Code de commerce, - Approbation des comptes et affectation du résultat de l'exercice, - Questions diverses,
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire - Modification de la date de clture de l'exercice social, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs a donner pour l'accomplissement des formalités.
Le président donne ensuite lecture du rapport de gestion. Lecture est donnée des rapports du commissaire aux comptes. Diverses observations sont échangées, notamment au sujet des perspectives de l'exercice en cours.
La discussion est close et personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
RESOLUTIONS ORDINAIRES :
1re RESOLUTION :
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports de la Présidence et du commissaire aux comptes et pris connaissance du bilan et des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015, approuve les rapports, bilan et comptes de l'exercice tels qu'ils lui sont présentés.
L'assemblée générale donne quitus au président pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
2eme RESOLUTION :
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce, approuve le contenu de ce rapport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
3εme RESOLUTION :
L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice, soit 69.528,58 £, au compte de
report a nouveau débiteur.
Nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES
report a nouveau débiteur.
Nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES
4eme RESOLUTION :
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Président, décide de modifier la date de clôture de 1'exercice social au 31 décembre.
L'assemblée générale prend par conséquent acte du fait que, compte tenu de cette décision l'exercice social en cours de la Société, qui a commencé a courir le 1er juillet 2015, s'achévera le 31 décembre 2015 (a minuit), et aura ainsi une durée exceptionnelle de six mois.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
5me RESOLUTION :
En conséquence de la résolution précédente l'assemblée générale décide de modifier l'article 28 - EXERCICE SOCIAL des statuts comme suit :
# ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
6me RESOLUTION :
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par le président et les associés présents.
Le Président RAP ENVERGURE PARTICIPATIONS
Xeoud
Xavier DOUCHY Frédéric ROULOT Frédérid R@UOT Gérant Président
1 4 DEC.2015
HOLOTEL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
L'assemblée générale prend par conséquent acte du fait que, compte tenu de cette décision l'exercice social en cours de la Société, qui a commencé a courir le 1er juillet 2015, s'achévera le 31 décembre 2015 (a minuit), et aura ainsi une durée exceptionnelle de six mois.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
5me RESOLUTION :
En conséquence de la résolution précédente l'assemblée générale décide de modifier l'article 28 - EXERCICE SOCIAL des statuts comme suit :
# ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
6me RESOLUTION :
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par le président et les associés présents.
Le Président RAP ENVERGURE PARTICIPATIONS
Xeoud
Xavier DOUCHY Frédéric ROULOT Frédérid R@UOT Gérant Président
1 4 DEC.2015
HOLOTEL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Statuts
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Mis a jour le 30 novembre 2015
certifié conforme
HOLOTEL Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Siége social : Avenue de la Marne Lieudit < Le Heule > 59290 WASQUEHAL 341 922 581 RCS R0UBAIX TOURCOING
STATUTS
Mis a jour le 30 novembre 2015
certifié conforme
HOLOTEL Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Siége social : Avenue de la Marne Lieudit < Le Heule > 59290 WASQUEHAL 341 922 581 RCS R0UBAIX TOURCOING
STATUTS
TITRE 1
FORME - DENOMINATION SOCIALE OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 03 JUIN 1987 a Lille enregistré a Lille Nord le 10 juillet 1987 Bordereau N° 545/9.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 Novembre 2001 statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par ies présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 Novembre 2001 statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par ies présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société reste :
HOLOTEL
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Socitté par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
HOLOTEL
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Socitté par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le sige social est fixé a :
Avenue de la Marne-Lieudit < Le Heule > 59290 WASQUEHAL
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Avenue de la Marne-Lieudit < Le Heule > 59290 WASQUEHAL
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- L'acquisition, la location, l'exploitation en franchise ou autrement de tout établissement hôtelier et des services annexes
- La location ou l'acquisition de tout locaux nécessaires a l'exercice de cette activité. - et, d'une facon générale, toutes opérations commerciaies ou non, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.
Et généralement, toutes opérations mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
- L'acquisition, la location, l'exploitation en franchise ou autrement de tout établissement hôtelier et des services annexes
- La location ou l'acquisition de tout locaux nécessaires a l'exercice de cette activité. - et, d'une facon générale, toutes opérations commerciaies ou non, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.
Et généralement, toutes opérations mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a cinquante ans (50) ans & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
A la constitution de la Société, les apports se sont élevés à la somme de 50 000 francs. Par suite d'une Assermblée générale extraordinaire en date du 27.11.2001, le capital a été augmenté d'une somme de 192 704,09 francs par incorporation de réserves pour le porter a 242 704,.09 franc, puis converti en euros a la sonme de trente sept mille euros (37 000 £).
ARTICLE 7 - Capital social
Le social est fixé a la somme de 37 000 euros, divisé en 500 actions de 74 euros entirement libérées et de meme catégorie.
ARTICLE 8 - Modification du capital social
1. Le capital ne peut tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
2
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'emission.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
2
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'emission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément & la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales conme de toutes taxations pouvant tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales conme de toutes taxations pouvant tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE II1
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
1. Definitions
. Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
. Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
3
2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
. Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
. Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
3
2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 -Préemption
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. Lassocié cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées :
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capitai, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a Texpiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercé en totalité sur ies actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associe cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans ia limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra tre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
2. Lassocié cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées :
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capitai, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a Texpiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercé en totalité sur ies actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associe cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans ia limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra tre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
ARTICLE 13 - Agrément
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant & la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, ia Société est tenue dans un délai de un (1) mois & compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre ies parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, ia Société est tenue dans un délai de un (1) mois & compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre ies parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14 - Modifications dans le contr6Ie d'un associe
1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changernent de contrle. Cette notification doit préciser ia date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra &tre exclu de la Société dans les conditions prévues à l'article 15.
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de 1'associe dont le contrle a &té modifié, telle que prévue à l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra &tre exclu de la Société dans les conditions prévues à l'article 15.
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de 1'associe dont le contrle a &té modifié, telle que prévue à l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts : - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celie exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé :;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent
Formalités.de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également @tre adressée a tous les autres associés ;
- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée & l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé cxclu doivent tre cédées dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associe exclu est détermine d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts : - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celie exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé :;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent
Formalités.de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également @tre adressée a tous les autres associés ;
- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée & l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé cxclu doivent tre cédées dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associe exclu est détermine d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 16 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 14 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE_17 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Designation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut etre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 7s % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Designation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut etre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 7s % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 18 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressernent ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
- exclusion du Directeur Général associé ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue & l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressernent ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
- exclusion du Directeur Général associé ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue & l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE_19 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit etre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de 1'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dornmageables pour la Société.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de 1'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dornmageables pour la Société.
ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 21 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président
TITRE V
DECISIONS COLEECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE_22 - Decisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et son dirigeant ; - modification des statuts, sauf transfert du sige social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote,
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et son dirigeant ; - modification des statuts, sauf transfert du sige social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote,
ARTICLE 23 -Rgles de majorite
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent étre adoptées a 1'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent étre adoptées a 1'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
ARTICLE 24 - Modalités des décisious collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25 - AssembIées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir ies mentions prévues a l'article 26 ci-apres.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir ies mentions prévues a l'article 26 ci-apres.
ARTICLE 26 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de ia réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de ia réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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ARTICLE 27 - Informatio préaiable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait Tobjet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre coramuniqués aux associts 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des cormptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des cornptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre coramuniqués aux associts 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des cormptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des cornptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 28 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 29 - Etablissement et Approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 30 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a ia quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les m&mes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et Il'emploi.
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3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le President fixe ies modalités de paiement des dividendes.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et Il'emploi.
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3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le President fixe ies modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 31 - Dissolution - Liquidation de ia Société
La Societé est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs.les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers sociaux et & répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs.les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers sociaux et & répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 32 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre umique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
12
A defaut d'accord sur cette désignation, il y sera procéde par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiabies compositeurs et en dernier ressort.
Statuts adoptés par décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 novembre 2001
13
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre umique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
12
A defaut d'accord sur cette désignation, il y sera procéde par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiabies compositeurs et en dernier ressort.
Statuts adoptés par décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 novembre 2001
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