BOUCHARA-RECORDATI
Acte du 8 avril 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1980 B 05987 Numero SIREN : 602 056 657
Nom ou dénomination : BOUCHARA-RECORDATI
Ce depot a ete enregistré le 08/04/2020 sous le numero de dep8t 27193
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 19/06/2020
Numéro de dépt : 2020/27193
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Changement de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
Déposant :
Nom/dénomination : BOUCHARA-RECORDATI
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 602 056 657
N° gestion : 1980 B 05987
Page 1 sur 4
BOUCHARA-RECORDATI Société par Actions Simplifiée au capital de 4 600 000 Euros Siége social : 70 av du Général de Gaulle - 92800 Puteaux R.C.S. Nanterre 602 056 657
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1980 B 05987 Numero SIREN : 602 056 657
Nom ou dénomination : BOUCHARA-RECORDATI
Ce depot a ete enregistré le 08/04/2020 sous le numero de dep8t 27193
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 19/06/2020
Numéro de dépt : 2020/27193
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Changement de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
Déposant :
Nom/dénomination : BOUCHARA-RECORDATI
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 602 056 657
N° gestion : 1980 B 05987
Page 1 sur 4
BOUCHARA-RECORDATI Société par Actions Simplifiée au capital de 4 600 000 Euros Siége social : 70 av du Général de Gaulle - 92800 Puteaux R.C.S. Nanterre 602 056 657
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 8 AVRIL 2020
L'an deux mil vingt, Le huit avril, A 14 heures
La société RECORDATI S.p.A, associée unique de la société BOUCHARA-RECORDATI, Société par Actions Simplifiée au capital de 4 600 000 Euros, divisé en 10 000 actions de 460 Euros chacune, dument représentée par son président Monsieur Mario SOLINAS agissant en vertu d'un pouvoir spécial,
Ayant préalablement exposé ce qui suit :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de 1'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'exercice ont été établis par le Président et tenus au siége social, a la disposition du Commissaire aux comptes pendant le délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires.
La société KPMG Audit, Commissaire aux Comptes titulaire a été régulierement avisée des décisions qui suivent et n'a communiqué aucune observation a cet égard.
L'Associé Unique a pris connaissance du rapport de gestion de l'exercice écoulé, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ainsi que du texte des projets de décisions.
Déclare avoir pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant:
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus au Président et au Commissaire aux Comptes, Affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées a 1'article L.227-10 du Code de Commerce et décision à cet égard, Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire; Constatation de l'expiration du mandat du Commissaires aux comptes suppléant et non-renouvellement dudit mandat :; Pouvoir pour formalités.
La société RECORDATI S.p.A, associée unique de la société BOUCHARA-RECORDATI, Société par Actions Simplifiée au capital de 4 600 000 Euros, divisé en 10 000 actions de 460 Euros chacune, dument représentée par son président Monsieur Mario SOLINAS agissant en vertu d'un pouvoir spécial,
Ayant préalablement exposé ce qui suit :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de 1'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'exercice ont été établis par le Président et tenus au siége social, a la disposition du Commissaire aux comptes pendant le délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires.
La société KPMG Audit, Commissaire aux Comptes titulaire a été régulierement avisée des décisions qui suivent et n'a communiqué aucune observation a cet égard.
L'Associé Unique a pris connaissance du rapport de gestion de l'exercice écoulé, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ainsi que du texte des projets de décisions.
Déclare avoir pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant:
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus au Président et au Commissaire aux Comptes, Affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées a 1'article L.227-10 du Code de Commerce et décision à cet égard, Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire; Constatation de l'expiration du mandat du Commissaires aux comptes suppléant et non-renouvellement dudit mandat :; Pouvoir pour formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, il donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, quitus de l'exécution de leurs mandats au Président et au Commissaire aux Comptes.
Page 2 sur 4 7193/602056657
2
En conséquence, il donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, quitus de l'exécution de leurs mandats au Président et au Commissaire aux Comptes.
Page 2 sur 4 7193/602056657
2
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice font apparaitre un bénéfice de 20 134 735,19 euros, décide de l'affecter de la maniére suivante :
- Bénéfice de l'exercice 20 134 735,19 € Auquel s'ajoute le Report à nouveau 1 427 577,69 € Formant un bénéfice distribuable de 21 562 312,88 € Distribution de dividendes 15 000 000,00 € Solde affecté au compte de Report à nouveau 6 562 312,88 €
Soit un dividende net de 1 500 euros pour chacune des 10 000 actions composant le capital social.
En outre, l'Associé Unique rappelle qu'il a été distribué les dividendes suivants, au titre des trois derniers exercices :
exercice 2018 : 2 900 £ par action soit un dividende global de 29 000 000 € exercice 2017 : 4 500 £ par action soit un dividende global de 45 000 000 £ exercice 2016 : 6 000 £ par action soit un dividende global de 60 000 000 £
- Bénéfice de l'exercice 20 134 735,19 € Auquel s'ajoute le Report à nouveau 1 427 577,69 € Formant un bénéfice distribuable de 21 562 312,88 € Distribution de dividendes 15 000 000,00 € Solde affecté au compte de Report à nouveau 6 562 312,88 €
Soit un dividende net de 1 500 euros pour chacune des 10 000 actions composant le capital social.
En outre, l'Associé Unique rappelle qu'il a été distribué les dividendes suivants, au titre des trois derniers exercices :
exercice 2018 : 2 900 £ par action soit un dividende global de 29 000 000 € exercice 2017 : 4 500 £ par action soit un dividende global de 45 000 000 £ exercice 2016 : 6 000 £ par action soit un dividende global de 60 000 000 £
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion constate que, compte tenu du fait que la Société n'a qu'un seul associé, le Commissaire aux comptes n'a pas émis de rapport sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de ce texte, l'Associé Unique constate qu'aucune convention conclue directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant, n'est intervenue au cours de l'exercice.
Conformément aux dispositions de ce texte, l'Associé Unique constate qu'aucune convention conclue directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant, n'est intervenue au cours de l'exercice.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le mandat de la société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, arrive a échéance a 1'issue de la présente réunion, décide de nommer en remplacement :
en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire, la société ERNST & YOUNG AUDIT S.A.S pour une durée de six exercices dont le mandat viendra a expiration a 1'issue de l'assemble générale a tenir dans l'année 2026 et appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2025.
La société ERNST & YOUNG AUDIT S.A.S a déclaré par avance que les dispositions Iégales instituant des incompatibilités, des interdictions ou des déchéances d'exercer les fonctions qui viennent de lui étre conférées ne sont pas susceptibles de lui etre appliquées et, en conséquence, a déclaré accepter lesdites fonctions.
Page 3 sur 4
en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire, la société ERNST & YOUNG AUDIT S.A.S pour une durée de six exercices dont le mandat viendra a expiration a 1'issue de l'assemble générale a tenir dans l'année 2026 et appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2025.
La société ERNST & YOUNG AUDIT S.A.S a déclaré par avance que les dispositions Iégales instituant des incompatibilités, des interdictions ou des déchéances d'exercer les fonctions qui viennent de lui étre conférées ne sont pas susceptibles de lui etre appliquées et, en conséquence, a déclaré accepter lesdites fonctions.
Page 3 sur 4
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, prend acte que :
depuis l'entrée en vigueur la loi du 9 décembre 2016 dite < loi Sapin 2 >, la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce),
le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG Audit ID, est arrivé a expiration a l'issue de la présente assemblée générale.
En conséquence, l'Associé Unique décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant exercé jusqu'a présent par la société KPMG Audit ID et de ne pas pourvoir a son remplacement.
depuis l'entrée en vigueur la loi du 9 décembre 2016 dite < loi Sapin 2 >, la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce),
le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG Audit ID, est arrivé a expiration a l'issue de la présente assemblée générale.
En conséquence, l'Associé Unique décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant exercé jusqu'a présent par la société KPMG Audit ID et de ne pas pourvoir a son remplacement.
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associe Unique RECORDATI S.p.A Représenté par Monsieur Mario Solinas
Pour copie certifiée conforme délivrée le 19/06/2020 Page 4 sur 4 27193/602056657
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associe Unique RECORDATI S.p.A Représenté par Monsieur Mario Solinas
Pour copie certifiée conforme délivrée le 19/06/2020 Page 4 sur 4 27193/602056657