Acte du 8 août 2023

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Conversion des 1.135 ADP C émises par la Société en 1.689 A0
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :
[...],
apres avoir pris acte que :
le capital social de la Société est entierement libéré ;
les porteurs des ADP C ont autorisé ce jour la conversion des 1.135 ADP C d'une valeur nominale de cinquante euros (50 £) chacune [.. .], en 1.689 AO nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50 £) chacune [...] ;
les statuts de la Société ne comprennent pas de stipulations relatives a la conversion des ADP C en AO applicables au cas d'espéce et, qu'en conséquence, ces modalités de conversion devraient étre déterminées par la collectivité des associés, conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce ;
la conversion des 1.135 ADP C d'une valeur nominale de cinquante euros (50 £) chacune [...], en 1.689 AO nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50 £) chacune [...], entrainerait une augmentation de capital de la Société a hauteur d'un montant nominal global de 27.700 euros par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes, et dont il résulterait une soulte d'un montant total de 3.535,27 euros ;
conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la conversion de 1.135 ADP C en 1.689 AO emporterait renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux AO issues de la conversion ; et
les 1.689 AO nouvelles résultant de la conversion de 1.135 ADP C seraient créées avec jouissance courante et seraient soumises a toutes les stipulations statutaires de la Société et aux
décisions sociales et seraient assimilées aux AO existantes :
décide de procéder, conformément a l'Article L. 228-12 du Code de commerce, a la conversion des 1.135 ADP C d'une valeur nominale de cinquante euros (50 £) chacune, en 1.689 AO nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50 £) chacune, [...].
L'Assemblée Générale approuve expressément le rapport de conversion des ADP C en AO, aux termes duquel 1.135 ADP C existantes, de cinquante euros (50 £) de valeur nominale [...] sont converties en 1.689 AO nouvelles, de cinquante euros (50 £) de valeur nominale [...]. Le rapport de conversion est donc de 1 AO pour 1,488 ADP C.
L'Assemblée Générale prend acte que ce rapport est arrété sur la base d'une valorisation correspondant respectivement aux prix par ADP C et par AO calculés conformément a leurs termes et conditions respectifs sur la base d'une valorisation globale de la Société de 100 % des actions de la Société, telle que retenue dans le cadre d'une opération a venir prochainement sur le capital.
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L'Assemblée Générale constate que la conversion de 1.135 ADP C en 1.689 AO entrainera une augmentation de capital de la Société et en conséquence :
décide une augmentation de capital d'un montant nominal total de 27.700 euros par voie d'incorporation de primes, bénéfices ou réserves ;
constate que les [...] titulaires de l'intégralité des ADP C ont accepté expressément de renoncer a la soulte résultant de cette conversion d'un montant total de 3.535,27 euros :
constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société portant ainsi le capital social de la Société de 1.223.850 euros a 1.251.550 euros ; et
modifie corrélativement les statuts de la Société conformément au projet figurant en Annexe 1, tenant compte de la suppression de la catégorie d'ADP C et des droits y attachés.
Les AO nouvellement émises seront inscrites sur le registre de mouvements de titres de la Société et cette inscription sera reportée dans les comptes individuels d'associés de la Société.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs aux Associés Gérants de la Société, avec faculté de subdélégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a réalisation de la conversion de 1.135 ADP C en 1.689 AO et a la modification corrélative des statuts.
Incidence de l'émission des AO nouvelles sur les droits des porteurs d'APD A :
Conformément a 1l'article L. 228-16 du Code de commerce, 1'Assemblée Générale décide, en outre, d'approuver l'incidence sur les droits des porteurs d'ADP A de l'émission des AO nouvelles a savoir, conformément aux stipulations des statuts de la Société :
Incidence sur les droits de vote : 1'émission d'AO (disposant d'un droit de vote) n'a aucune incidence sur les droits de vote des porteurs d'ADP A ; et
Incidence sur les droits financiers : l'émission d'AO a un effet dilutif sur les droits financiers des porteurs d'ADP A.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes de la Société, établi en application de l'article L. 225-204 du Code de commerce, relatif aux propositions de réduction de capital non motivée par des pertes, décide :
conformément a l'article L. 225-214 du Code de commerce, de procéder a l'annulation de l'A0 auto-détenue par la Société ;
d'autoriser, par conséquent, le principe d'une réduction de capital non motivée par les pertes d'un montant de 50 euros, par voie d'annulation de l'AO auto-détenue par la Société d'une valeur nominale de 50 euros ;
que le capital social serait ainsi ramené d'un montant de 1.251.550 euros a 1.251.500 euros.
La mise en xuvre de cette réduction de capital est subordonnée a l'absence d'opposition des créanciers de la Société dans le délai légal de l'article L. 225-205 du Code de commerce.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes de la Société, établi en application de 1'article L.225-204 du Code de commerce, relatif aux propositions de réduction de capital non motivée par des pertes, décide :
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conformément a l'article L. 225-214 du Code de commerce, de procéder a l'annulation des ADP D auto-détenues par la Société ;
d'autoriser, par conséquent, le principe d'une réduction de capital non motivée par les pertes d'un montant de 50.000 euros, par voie d'annulation des ADP D auto-détenues par la Société d'une valeur nominale de 50 euros ;
que le capital social serait ainsi ramené d'un montant de 1.251.500 euros a 1.201.500 euros.
La mise en xuvre de cette réduction de capital est subordonnée a l'absence d'opposition des créanciers de la Société dans le délai légal de l'article L. 225-205 du Code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide de conférer tous pouvoirs aux Associés Gérants a l'effet de procéder a la réalisation matérielle des réductions de capital visées aux quatrieme et cinquieme résolutions ci-avant, sous réserve de l'absence d'opposition des créanciers de la Société dans le délai légal de l'article L. 225-205 du Code de commerce et, dans ce cadre :
(i) effectuer les formalités nécessaires a l'ouverture de la période d'opposition des créanciers prévue par l'article L. 225-205 du Code de commerce ;
(ii) constater l'annulation de l'AO et des 1.000 ADP D auto-détenues par la Société ;
(iii) constater la réalisation définitive des réductions de capital résultant de l'annulation (x) de l'A0 et (y) des 1.000 ADP D auto-détenues par la Société ;
(iv) modifier corrélativement les statuts de la Société (en supprimant notamment toute référence et/ou mention relatives aux ADP D dans les statuts de la Société ainsi que dans ses annexes) ; et
(v) effectuer, conformément a la loi, toutes formalités relatives aux réductions de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des statuts actuels de la Société et du Rapport du Directoire, décide de modifier l'age limite pour étre membre du conseil de surveillance de la Société (le < Conseil de Surveillance >), et décide en conséquence de modifier l'article 16 (Le conseil de surveillance) des statuts la Société comme suit (les ajouts apparaissant en caracteres gras et les suppressions en caracteres barrés) :
Article 16. Le Conseil de Surveillance
[Inchangé]
16.1.2. La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance, est fixée à 75 78 ans. Le mandat de tout membre du Conseil de Surveillance prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l'issue des décisions des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'intéressé a atteint l'age limite de 75 78 ans.
[Inchangé] >.
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L'Assemblée générale confere tous pouvoirs aux Associés Gérants de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la
publicité des statuts modifiés ainsi adoptés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et en conséquence de l'adoption de la résolution précédente relative a la modification de la limite d'age applicable aux membres du Conseil de Surveillance, décide, de renouveler, pour une durée de trois (3) ans a compter de ce jour, le mandat de deux membres du Conseil de Surveillance arrivant a expiration, a savoir les mandats de :
Monsieur Philippe Bertin ; et
Monsieur Bernard Goury.
Messieurs Bernard Goury et Philippe Bertin ont d'ores et déja déclaré accepter le renouvellement de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, et satisfaire a toutes les conditions requises, le cas échéant, par la loi et les réglements pour l'exercice de ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente Assemblée Générale pour l'accomplissement de toutes formalités de publicité ou de dépt prescrites par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
[...]
Conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil, le présent extrait est signé électroniquement via www.docusign.com, ce que reconnait et accepte le Président.
Extrait certifié conforme par le Président
ocuSigned by:
Midul DEPREE D58BEE29845F4BA.
Michel Deprez Associe Gérant
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UI Investissement Société par actions simplifiée au capital de 1.251.550 euros Siege social : 6 rue Newton - 75116 PARIS 417 810 538 R.C.S. PARIS

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La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts (les < Statuts >).
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, dans les limites du programme d'activités approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers :
la gestion a titre principal de fonds d'investissement alternatif au sens de la directive n°2011/61/UE, dite AIFM, dans les limites fixées par l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et sur la base du programme d'activité approuvé par l'AMF ;
la fourniture de services d'investissement et notamment de conseil en investissement tel que
défini a l'article D. 321-1 du Code monétaire et financier, dans les limites (i) de l'agrément délivré par l'AMF et (ii) sur la base du programme d'activité délivré par l'AMF ;
toute prise de participations pouvant étre effectuée par les sociétés de gestion de portefeuille dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
la participation a toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la prestation de conseils en matiere de gestion de portefeuille et notamment l'aide à la stratégie d'investissement et/ou de désinvestissement, à la recherche d'investisseurs ou de co-investisseurs et l'assistance dans les négociations d'acquisition ou de cession de lignes et dans la préparation de dossiers d'investissements ; et
généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet, similaire ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La dénomination de la Société est : UI Investissement.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux Tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de 1'énonciation du montant du capital social et de l'indication de 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Le siege social est fixé 6 rue Newton - 75116 PARIS.
Le transfert du siege social est décidé par le Directoire. Il est alors autorisé a modifier, en conséquence, les Statuts.
Le transfert du siege social dans un autre pays que la France nécessitera une décision unanime des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a un montant d'un million deux cent cinquante et un mille cinq cent cinquante (1.251.550) euros.
Il est divisé en :
vingt-quatre mille vingt-neuf (24.029) actions ordinaires (les < A0 >) ;
deux (2) actions de préférence de catégorie < A > (les < ADP A >) ; et
mille (1.000) actions de préférence de catégorie < D > (les < ADP D >) ;
toutes d'une valeur nominale de cinquante (50) euros chacune et toutes entierement souscrites et libérées.

Les apports a la Société peuvent etre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en especes ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Lors de l'assemblée générale en date du 30 juin 2020, les associés de la Société ont décidé, a l'unanimité, la transformation de la Société en société par actions simplifiée, avec un capital social identique et divisé en un méme nombre d'AO et d'actions de préférence de catégorie B (les < ADP B >) que précédemment, sous la forme de société anonyme.
Lors de l'assemblée générale en date du 30 juin 2020, les associés de la Société ont décidé la création de nouvelles catégories d'actions (les ADP A, les ADP C et les ADP D) dont les caractéristiques figurent a l'Article 10 (Droits et obligations attachés aux actions) des Statuts et ont été décidées et réalisées (x) la conversion de deux (2) AO de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune en deux
(2) ADP A de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune et, (y) la conversion de mille cent trente- cinq (1.135) A0 de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune en mille cent trente-cinq (1.135) ADP C de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune, au profit de bénéficiaires dénommés.
Lors de l'assemblée générale en date du 30 juin 2020, les associés de la Société ont délégué aux Associés Gérants la compétence pour décider d'une augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, pour un montant maximum en nominal de cinquante-cinq mille deux cents (55.200) euros via l'émission d'un maximum de mille cent quatre (1.104) A0 de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune.
Lors de l'assemblée générale en date du 22 octobre 2020, les associés de la Société ont délégué aux Associés Gérants la compétence pour procéder a l'attribution gratuite au profit de certains salariés et
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mandataires sociaux éligibles de la Société un nombre d'AO de la Société ne pouvant excéder mille sept cent quarante (1.740) AO d'une valeur nominale de cinquante (50) euros chacune et dont les droits et obligations figurent dans les statuts de la Société.
Par décision en date du 8 décembre 2020 et en vertu de la délégation de compétence qui leur a été attribuée a ce titre, les Associés Gérants ont décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, pour un montant maximum en nominal de quarante-six mille (46.000) euros via l'émission d'un maximum de neuf cent vingt (920) A0 de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune.
Par décision en date du 23 juin 2021, les associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social de la Société par apport en nature d'un montant nominal total de cinquante mille (50.000) euros par l'émission de mille (1.000) ADP D nouvelles d'une valeur nominale de cinquante (50) euros chacune.
Par décision en date du 23 juin 2021, les associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social de la Société par apport en nature d'un montant nominal total de soixante-douze mille huit cent cinquante (72.850) euros par l'émission de mille quatre cent cinquante-sept (1.457) A0 nouvelles d'une valeur nominale de cinquante (50) euros chacune.
Par décision en date du 5 juillet 2021 et en vertu de la délégation de pouvoirs qui leur a été attribuée,
les Associés Gérants ont constaté la réalisation de l'augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé, pour un montant nominal total de quarante-trois mille cinq cents (43.500) euros par l'émission de huit cent soixante-dix (870) AO nouvelles de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune.
Par décision en date du 13 juillet 2021 et en vertu de la délégation de pouvoirs qui leur a été attribuée, les Associés Gérants ont constaté le rachat effectif par la Société de la totalité des 3.320 ADP B émises par cette derniere et l'annulation consécutive desdites 3.320 ADP B émises par la Société.
Par décision en date du 8 décembre 2022 et en vertu de la délégation de pouvoirs qui leur a été attribuée, les Associés Gérants ont constaté la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société d'un montant nominal total de trente-six mille huit cents (36.800) euros, par 1'émission de sept cent trente-six (736) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de cinquante (50) euros chacune.
Par décisions en date du 16 juin 2023, les associés de la Société ont (x) décidé la conversion des mille cent trente-cinq (1.135) ADP C de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune en mille six cent quatre-vingt-neuf (1.689) A0 de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune et (y) autorisé le principe d'une réduction de capital non motivée par des pertes, par voie d'annulation d'une (1) AO et de mille (1.000) ADP D auto-détenues par la Société.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-apres.
Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de
réduction du capital social, requiert une décision collective des associés dans les formes et conditions prévues a l'Article 19 (Décisions de la collectivité des associés) des Statuts.
La collectivité des associés peut déléguer aux Associés Gérants les pouvoirs nécessaires à 1'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
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Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leurs titulaires sur les comptes d'instruments financiers ouverts a leur nom et dans les registres tenus a cet effet par la Société.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

10.1. Stipulations communes a toutes les actions
10.1.1. Les droits et obligations attachés a une action de la Société suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe sauf stipulation contraire des Statuts.
10.1.2. La propriété d'une action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des Statuts ainsi que celle des décisions des associés.
10.1.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.
10.1.4. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
10.1.5. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
10.1.6. Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été
mandaté comme tel aupres de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
10.1.7. Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont la qualité d'associé et, a ce titre, le droit de participer aux décisions collectives. A cette fin, le nu-propriétaire comme l'usufruitier sont convoqués et participent aux assemblées dans les mémes conditions que les associés en toute propriété. Ils exercent dans les mémes conditions leur droit de communication et recoivent les mémes informations, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives. Le nu-propriétaire sera également convoqué ou consulté mais ne pourra que prendre part aux discussions de maniere consultative, son avis pouvant étre consigné sur le procés-verbal.
10.1.8. Si en application des dispositions statutaires prévues pour un démembrement des actions, certaines clauses étaient contraires aux dispositions d'ordre public, les dispositions statutaires ne recevraient pas application, les regles impératives se substituant alors pour les articles concernés aux régles conventionnelles susvisées.
10.1.9. Chaque action, quelle qu'en soit la catégorie, donne droit, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, ou en cas de Liquidation de la Société, a une part déterminée par application des droits financiers attachés a chacune des catégories d'actions en application des statuts et notamment de l'Article 24 (Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes) et de 1'Article 26 (Liquidation) figurant ci-apres.
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10.1.10. A cet égard, il est précisé que toute part ainsi allouée a une certaine catégorie d'actions sera répartie entre les titulaires des actions de cette catégorie proportionnellement aux droits financiers attachés a chaque action de cette catégorie que chaque titulaire détient par rapport au nombre total de droits financiers attachés aux actions existantes dans la catégorie concernée.
10.2. Caractéristiques des AO
10.2.1. Les AO donnent droit a une quote-part des distributions et de l'Actif Net de Liquidation dans les conditions visées à 1'Article 24 (Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes) et a l'Article 26 (Liquidation).
10.2.2. A chaque AO est attaché un (1) droit de vote.
10.3. Caractéristiques des ADP A
10.3.1. A chaque ADP A sont attachés les droits suivants :
un droit de vote déterminé de telle sorte que chaque titulaire d'ADP A détienne directement ou indirectement, en tout temps, au moins 25,01 % des droits de vote de la Société. Le nombre de droits de vote ainsi attribués a chaque ADP A, désigné < N >, calculé de la facon suivante :
(i) tant que son titulaire détient (au titre de l'ensemble des Titres (hors ADP A) dont il est par ailleurs titulaire directement ou indirectement, le cas échéant, par 1'intermédiaire de toute société Affiliée) moins de 25,01 % des droits de vote de la Société, un nombre de droits de vote < N > déterminé de telle sorte que ledit titulaire d'ADP A détienne (directement ou indirectement) 25,01 % des droits de vote de la Société (le nombre de droits de vote étant arrondi au nombre entier supérieur) ; ou
(ii) dés lors que son titulaire détient (au titre de l'ensemble des Titres (hors ADP A) dont il est par ailleurs titulaire directement ou indirectement, le cas échéant, par 1'intermédiaire de toute société Affiliée) au moins 25,01 % des droits de vote de
la Société, un nombre de vote égal a un (1).
un droit financier équivalent a celui d'une AO, soit une quote-part des distributions et de l'Actif Net de Liquidation dans les conditions visées a l'Article 24 (Affectation et
répartition des bénéfices - Dividendes) et a l'Article 26 (Liquidation).
10.3.2. Les ADP A sont attachées spécifiquement a Michel Deprez et Olivier Jarrousse.
10.3.3. En conséquence, chaque ADP A sera automatiquement convertie en une (1) AO (x) en cas de Transfert a un autre porteur ou (y) en cas d'atteinte par Michel Deprez ou Olivier Jarrousse de la limité d'age prévue pour leur mandat de membres du Directoire.
10.4. Caractéristiques des ADP D
10.4.1. Les ADP D donnent droit a une quote-part des distributions et de l'Actif Net de Liquidation dans les conditions visées a l'Article 24 (Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes) et à l'Article 26 (Liquidation) et aux autres droits décrits a l'Annexe 2
10.4.2. A chaque ADP D est attaché 0,1 droit de vote.
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10.5. Protection des porteurs d'actions de préférence
10.5.1. Toute décision de la collectivité des associés de modifier les droits attachés aux ADP A et aux ADP D, selon le cas, ne sera définitive qu'aprés approbation par la collectivité des titulaires d'ADP A et d'ADP D, selon le cas, de sorte qu'en cas de refus d'approbation par les titulaires d'ADP A et d'ADP D, selon le cas, la Société ne pourra pas procéder aux modifications projetées.
10.5.2. La collectivité des titulaires d'ADP A ou d'ADP D, selon le cas, délibére et statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce, étant précisé que les modalités de convocation et de tenue des assemblées spéciales seront analogues a celles applicables a la collectivité des associés en application des statuts de la Société.

11.1. Définitions
Dans les présents statuts, et sans préjudice des autres termes qui sont définis dans d'autres sections des
présents statuts :
le terme < Cédant > désigne tout associé ou porteur de Titres envisageant de procéder a un Transfert de Titres ;
le terme < Cessionnaire > désigne toute personne bénéficiant d'un Transfert de Titres, que cette personne soit un Tiers, un associé ou porteur de Titres ou la Société elle-méme ;
le terme < Sûreté > désigne toute sûreté ou engagement de garantie portant sur un bien et restreignant les droits des détenteurs sur ce bien et notamment, le gage ou le nantissement, que celui-ci porte sur le bien lui-méme ou sur tout compte sur lequel ce bien est inscrit (notamment tout compte de titres) ;
le terme < Transfert > désigne :
(i) toute cession, promesse unilatérale de vente, apport, échange, prét, dation, donation ou plus généralement transmission ou mutation, sous quelque forme et a quelque titre que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que le transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, de transmission universelle de patrimoine, de liquidation de régime matrimonial, de partage, de transfert en fiducie, de saisie, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, que le transfert soit différé, sous condition suspensive, ou méme simplement potentiel, notamment par constitution ou réalisation de Sûreté,
(ii) portant sur la propriété d'un Titre émis par la Société ou sur la nue-propriété, l'usufruit ou, plus généralement, sur tout démembrement du droit de propriété de cette Titre (y compris les conventions de croupier).
11.2. Principes généraux applicables aux Transferts d'actions
11.2.1. Tout Transfert de Titre réalisé en violation des stipulations des présents statuts est nul et inopposable a la Société conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce. Sous réserve du respect des stipulations de 1'Article 11 (Transfert des Titres), de
1'Article 12 (Expertise) et de l'Article 13 (Notifications), le Transfert des Titres s'opére, a 1'égard des Tiers et de la Société, par un virement du compte du Cédant au compte du
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Cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements de titres >.
11.2.2. Sous réserve du respect des stipulations statutaires, la Société est tenue de procéder a cette
inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
11.2.3. Dans l'hypothese ou un Transfert de Titres nécessiterait l'obtention préalable d'une autorisation délivrée par toute autorité gouvernementale compétente (en ce inclus l'AMF, 1'autorité de la concurrence et/ou la DGCCRF), si une telle autorisation est obligatoirement requise en application de cette réglementation, les délais de Transfert mentionnés dans les présents statuts de la Société seront automatiquement prorogés du délai nécessaire pour permettre l'obtention de toute autorisation préalable rendue nécessaire par la réalisation du Transfert envisagé.
11.3. Notification de Transfert
11.3.1. Tout projet de Transfert de Titres par un Cédant au bénéfice d'un Cessionnaire doit faire 1'objet d'une notification préalable par le Cédant de l'Offre Valable qu'il a recue (la Notification de Transfert >) (x) aux Associés Gérants et (y) aux porteurs d'AO dans le cas ou un Transfert d'AO est envisagé, dans les conditions stipulées a l'Article 13 (Notifications) ci-apres.
11.4. Transferts libres
Les Transferts suivants (les < Transferts Libres >) pourront etre effectués par l'un quelconque des associés sans donner lieu a application, selon le cas, de l'Article 11.5 (Agrément du Cessionnaire) et de l'Article 11.6 (Droit de Préemption) :
(i) tout Transfert au profit de la Société :
(ii) tout Transfert réalisé du fait d'un refus d'agrément dans les conditions prévues par l'Article 11.5 (Agrément du Cessionnaire) des Statuts ;
(iii) tout Transfert réalisé a la suite de l'exercice du Droit de Préemption dans les conditions prévues par l'Article 11.6 (Droit de Préemption) des Statuts ;
(iv tout Transfert réalisé dans le cadre de l'exercice des Promesses (y compris si la Société exerce sa faculté de substitution et dans le cadre de l'exercice du droit de cession forcée prévu dans les Promesses).
11.5. Agrément du Cessionnaire
11.5.1. Sous réserve des Transferts Libres prévus a l'Article 11.4 (Transferts libres) ci-dessus, aucun Transfert de Titres ne peut étre effectué par un Cédant au bénéfice d'un Cessionnaire sans avoir obtenu au préalable l'agrément du Directoire dans les conditions prévues ci-dessous.
11.5.2. Dans un délai de trente (30) jours suivant la réception par les Associés Gérants de la Notification de Transfert qui lui aura été adressée par le Cédant ou, en cas d'exercice valable du Droit de Préemption sur la totalité des actions dont le Transfert était envisagé par le Cédant. dans les dix (10) jours de la réception par les Associés Gérants de la plus tardive des notifications valable d'exercice du Droit de Préemption, un des Associés Gérants devra réunir le Directoire a l'effet de statuer sur les demandes d'agrément. Les Associés Gérants notifieront au Cédant et aux Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant valablement exercé leur Droit de Préemption dans les meilleurs délais (et au plus tard dans les quinze (15) jours
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suivant l'expiration du délai de trente (30) jours ou du délai de dix (10) jours, selon les cas, visés ci-dessus) et dans les conditions prévues a l'Article 13 (Notifications) ci-apres et, la décision d'agrément ou de refus d'agrément du Directoire.
11.5.3. A défaut de réponse dans le délai susvisé, l'agrément sera réputé acquis.
11.5.4. Une décision de refus d'agrément n'a pas a étre motivée et ne peut, en aucun cas, donner lieu a réclamation. Le Cédant, s'il est membre du Directoire, ne prend pas part au vote.
11.5.5. En cas d'agrément du Transfert de Titres projeté, le Cédant disposera d'un délai de deux (2) mois a compter (i) de la réception de la notification d'agrément ou (ii) de l'expiration du délai de trente (30) jours ou du délai de dix (10) jours susvisés, pour réaliser le Transfert de Titres projeté au bénéfice du Cessionnaire agréé. Passé ce délai, le Cédant sera réputé avoir renoncé au Transfert envisagé et il ne pourra pas procéder audit Transfert, sauf a solliciter de nouveau l'agrément dans les conditions prévues aux présentes..
11.5.6. En cas de refus d'agrément du Transfert de Titres projeté, le Cédant disposera d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du refus d'agrément pour notifier aux Associés Gérants sa décision de renoncer ou non au Transfert envisagé. A défaut de notification de sa décision dans le délai susvisé, le Cédant sera réputé avoir renoncé au Transfert envisagé et il ne pourra pas procéder a ce Transfert envisagé, sauf a solliciter de nouveau l'agrément dans les conditions prévues aux présentes.
11.5.7. En l'absence de renonciation par le Cédant au Transfert d'actions envisagé, le Directoire disposera d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la notification d'absence de renonciation pour décider de faire acquérir les actions objet de la Notification de Transfert :
(i) par un ou plusieurs Cessionnaires, associés ou non de la Société, désignés par le Directoire, une telle désignation valant agrément de ce ou ces Cessionnaires et du Transfert a leur profit des Titres objet de la Notification de Transfert ; ou
(ii) par la Société en vue de leur annulation.
11.5.8. Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois visé a l'Article 11.5.7, les actions objet du Transfert non agréé n'ont pas été acquises, l'agrément sera réputé donné. Pendant toute la durée du déla de trois (3) mois susvisé, le Cédant pourra encore faire connaitre aux Associés Gérants son intention de renoncer au Transfert envisagé.
11.5.9. Le prix de rachat pour chaque Titre en application des stipulations de 1'Article 11.5.7 sera égal au montant le plus faible entre (i) le prix du Transfert projeté figurant dans la Notification de Transfert et (ii) la Valeur Vénale dudit Titre calculée par le Directoire sur la base de la situation nette de la Société conformément aux principes fixés en Annexe 3.
11.5.10. Le prix de rachat sera intégralement payable en numéraire a la date de réalisation du Transfert. laquelle sera réalisée sous les seules garanties de droit en pareille matiere. Le Directoire devra notifier sa décision de faire acquérir les Titres et le montant de la Valeur Vénale des Titres concernés au Cédant au moins quinze (15) jours avant la réalisation de la cession.
11.5.11. En cas de désaccord sur la Valeur Vénale (et sous réserve que le désaccord soit dment notifié dans le délai de trois (3) mois visé a 1'Article 11.5.7) par le Cédant (étant précisé que la notification de contestation devra mentionner chacun des points de désaccord) (la < Notification de Désaccord Agrément >), la Valeur Vénale de chaque Titre objet du Transfert projeté sera fixée d'un commun accord entre le Directoire et le Cédant ou, a défaut d'accord, par un Expert conformément aux stipulations de l'Article 12 (Expertise).
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11.6. Droit de Préemption
11.6.1. Tout Transfert d'AO par un Cédant au bénéfice d'un Cessionnaire agréé, expressément ou tacitement, conformément aux stipulations de 11.6 ci-avant, ouvre droit (i) aux Associés Gérants, en premier rang et, (ii) aux autres associés détenant des AO (en ce compris le Cessionnaire si celui-ci est un associé détenant d'ores et déja des AO), en deuxieme rang (ensemble, les ) a l'exercice d'un droit de préemption (le < Droit de Préemption >), selon les modalités stipulées ci-apres, sauf si ce Transfert constitue un Transfert Libre visé par les stipulations de l'Article 11.4.
11.6.2. Il est rappelé qu'aucun Droit de Préemption ne sera applicable aux Transferts réalisés en application de l'Article 11.5.7 en cas de refus d'agrément ou en application de 1'Article 11.6.11 en cas d'aboutissement du Droit de Préemption.
11.6.3. Dans un délai de trente (30) jours suivant la réception par chacun des Associés autres que le Cédant de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires du Droit de Préemption notifieront (x) au Cédant, (y) a chacun des autres associés et (z) aux Associés Gérants leurs demandes de préemption, dans les conditions prévues a l'Article 13 (Notifications) ci-apres. A défaut de notification dans ce délai, les Bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés avoir renoncé a leur Droit de Préemption.
11.6.4. Si le total des demandes des Associés Gérants est inférieur au nombre d'AO susceptibles d'étre préemptées, le solde des AO objets du Transfert pourra étre préempté par les autre associés dans la limite de leurs demandes.
11.6.5. Dans l'hypothése ou les demandes de préemption notifiées par les Associés Gérants seraient ensemble supérieures au nombre total d'AO dont le Transfert est envisagé, les demandes de préemption des Associés Gérants seront satisfaites au prorata du nombre d'AO qu'ils détiennent par rapport a la totalité des AO détenues par les Associés Gérants.
11.6.6. Le Droit de Préemption ne pourra étre valablement exercé par les Bénéficiaires du Droit de Préemption que si la somme des demandes de préemption notifiées porte au moins sur la totalité des AO dont le Transfert est envisagé.
11.6.7. Les Bénéficiaires du Droit de Préemption désirant exercer leur Droit de Préemption seront tenus d'acquérir les actions dont le Transfert est envisagé conformément au prix, aux conditions et aux modalités figurant dans la Notification de Transfert.
11.6.8. Dans l'hypothése ou (i) aucune demande de préemption ne serait notifiée dans le délai visé a 1'Article 11.6.3, ou (ii) les demandes de préemption notifiées par les Bénéficiaires du Droit de Préemption ne seraient pas conformes aux conditions (notamment de prix) stipulées dans la Notification de Transfert ou (ii) les demandes de préemption notifiées par les Bénéficiaires du Droit de Préemption seraient ensemble inférieures au nombre total d'AO dont le Transfert est envisagé, les Bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés, de maniere irréfragable, avoir renoncé a leur Droit de Préemption et le Cédant pourra valablement Transférer ses AO selon les modalités figurant dans la Notification de Transfert sous réserve de l'obtention de 1'agrément du Cessionnaire initial et dans les délais prévus aux Articles 11.5.5 et suivants.
11.6.9. Dans l'hypothése ou les demandes de préemption notifiées par les associés autres que les Associés Gérants seraient ensemble supérieures au nombre total d'AO dont le Transfert est envisagé (aprés prise en compte des AO préemptées le cas échéant par les Associés Gérants), les demandes de préemption de ces Bénéficiaires du Droit de Préemption de second rang seront satisfaites au prorata du nombre d'AO qu'ils détiennent par rapport a la totalité des AO détenues par tous les Bénéficiaires du Droit de Préemption de second rang ayant exercé le Droit de Préemption (en ce compris celles du Cessionnaire, en cas de projet de Transfert a un
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Cessionnaire associé détenant d'ores et déja des AO, s'il a exercé son Droit de Préemption et dans la limite de leurs demandes respectives.
11.6.10. Il est expressément convenu qu'en cas de rompus, le nombre d'A0 qui pourra étre acquis par un Bénéficiaire du Droit Préemption sera arrondi a l'unité inférieure, le solde d'actions non attribuées du fait de l'application de cette régle étant alloué au prorata des demandes de préemption non satisfaites.
11.6.11.En cas d'aboutissement du Droit de Préemption le Transfert par le Cédant des AO au bénéfice des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur Droit de Préemption ne pourra intervenir que sous réserve de l'obtention de l'agrément des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur Droit de Préemption et dans les délais prévus aux Articles 11.5.5 et suivants.
11.7. Stipulations particulieres applicables aux Sûretés
11.7.1. En ce qui concerne toute Sûreté consentie par un Cédant sur tout ou partie de ses Titres, les stipulations des Articles 11.1 (Définitions) a 11.5 (Agrément du Cessionnaire) ci-dessus s'appliqueront, étant précisé que l'agrément du Directoire sur le projet de Sûreté devra étre obtenu préalablement a la constitution de la Sûreté et emportera agrément du Cessionnaire en cas de réalisation de la Sûreté, quelle que soit la date de réalisation de cette Sûreté.

En cas de désaccord, selon le cas, sur les Valeurs Unitaires ou sur la Valeur Vénale des Titres objet du Transfert projeté, l'associé le plus diligent devra, dans les quinze (15) Jours de la réception de la Notification de Désaccord Agrément ou de la Notification de Désaccord Sortie, saisir le président du Tribunal de commerce de Paris aux fins de désignation d'un expert dont la mission sera de déterminer, selon le cas, les Valeurs Unitaires ou la Valeur Vénale des Titres concernés (l'< Expert >).
Il est expressément convenu entre les parties que l'Expert ne peut pas remettre en cause (i) les principes de calcul tant des Valeurs Unitaires que de la Valeur Vénale prévue aux termes des Statuts ni (ii) les états financiers servant de base pour l'établissement de la Valeur Vénale.
L'Expert pourra avoir accés a tous les documents nécessaires a l'exercice de sa mission et devra faire connaitre sa position dans les plus brefs délais a compter de la date de sa nomination. Le Transfert des Titres devra intervenir dans les trente (30) jours calendaires suivant la notification aux associés
concernés et a la Société de la position de l'Expert sous réserve des délais plus courts prévus pour l'exercice du droit de cession forcée stipulé dans les Promesses.
L'Expert agira en qualité d'arbitre conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil. La décision de l'Expert liera définitivement les associés concernés et ne pourra faire l'objet d'aucune contestation, sauf erreur grossiere.
En cas de recours a l'Expert dans le cadre de la procédure d'agrément, les frais et honoraires de l'Expert et, le cas échéant, de procédure, seront intégralement supportés :
(i) par le(s) associés ayant notifié leurs désaccords, si la Valeur Vénale ou les Valeurs Unitaires telles que ressortant du rapport de l'Expert, sont inférieures ou égale a celle déterminée par le Directoire en application de l'Article 11.5.9.
(ii) par la Société ou par le Cessionnaire agréé (en cas d'application des stipulations de l'Article 11.5.7 en cas de refus d'agrément), si la Valeur Vénale ou les Valeurs Unitaires telles que ressortant du rapport de l'Expert, sont supérieures a celle déterminée par le Directoire en application de l'Article 11.5.9
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A défaut de saisine du président du Tribunal de commerce de Paris dans ce délai, plus aucun désaccord
ni contestation, selon le cas, sur les Valeurs Unitaires ou sur la Valeur Vénale ne sera recevable et l'associé concerné sera réputé avoir accepté, selon le cas, les Valeurs Unitaires ou la Valeur Vénale telle que fixé par le Directoire (en cas d'application de la procédure d'agrément).

13.1.1. Toute notification ou autre communication en vertu de l'Article 11 (Transfert des Titres) ci- avant ne sera effective que si elle est faite par écrit et envoyée par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par e-mail (les e-mails seront confirmés le méme jour par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé) au siége de la Société et aux adresses des associés communiquées a la Société (tout associé pouvant accéder a ces informations sur simple demande faite aux Associés Gérants).
13.1.2. Toute notification ou communication sera réputée effective :
(a) au jour et a l'heure de sa remise en cas de remise en mains propres (en l'absence de date apposée par le destinataire, elle sera présumée recue a la date indiquée par 1'expéditeur sur le document) ;
(b) a la date et a l'heure de son envoi en cas de transmission par e-mail ;
(c) deux (2) jours ouvrés suivant la date et l'heure d'envoi par lettre recommandée nationale avec avis de réception ; ou
(d) trois (3) jours ouvrés suivant la date et l'heure d'envoi par lettre recommandée internationale.
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TITRE III DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La Société est dirigée par les Associés Gérants, qui ont chacun la qualité de dirigeants conformément aux statuts de la Société et a l'article L. 227-1 du Code de commerce, avec l'assistance d'un directoire (le < Directoire >).
A l'égard des tiers, la Société est représentée par un président (le < Président >) et un Directeur Général (le Directeur Général >).
Les Associés Gérants et le Directoire, agissent sous le contrle d'un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance >).

14.1. Composition et durée du mandat
14.1.1. Le Directoire sera a tout moment composé d'un minimum de deux (2) membres et d'un maximum de cinq (5) membres (leur mandat prenant fin a l'issue des décisions collectives des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le(s) membre(s) de droit a/ont cessé d'exercer la fonction d'Associé(s) Gérant(s)).
Les membres du Directoire sont nommés par décision collective des associés statuant a la Majorité Qualifiée étant précisé que les Associés Gérants sont membres de droit du Directoire.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de cinq (5) ans, leur mandat prenant fin a l'issue des décisions collectives des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenu le cinquieme anniversaire de leur nomination. Leur mandat est renouvelable sans limitation.
14.1.2. La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire, est fixée a 75 ans. Le mandat de tout membre du Directoire (y compris les membres de droit) prend fin automatiquement, sans possibilité de renouvellement, a l'issue des décisions collectives des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle l'intéressé atteint l'age limite de 75 ans.
14.1.3. Les Associés Gérants président conjointement le Directoire.
14.1.4. Les membres du Directoire pourront étre révoqués, ad nutum, a tout moment et sans indemnité
par décision collective des associés statuant a la Majorité Qualifiée.
14.1.5. Ils pourront librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision aux Associés Gérants au moins trois (3) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une Invalidité ou en cas de dispense de préavis ou de réduction du délai de préavis par la collectivité des associés statuant a la Majorité Qualifiée.
14.1.6. Sauf décision contraire de la collectivité des associés, les membres du Directoire ne percevront aucune rémunération pour leurs fonctions au sein du Directoire mais auront droit au remboursement par la Société des frais exposés dans le cadre de leur mandat sur justificatifs.
14.2. Décisions du Directoire
14.2.1. Le Directoire se réunira autant de fois que nécessaire sur convocation d'un de ses membres. La convocation pourra intervenir par tous moyens écrits (y compris par courriel) moyennant
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un préavis de trois (3) jours sauf (i) en cas d'urgence ou (ii) si tous les membres du Directoire sont présents, auquel cas aucun préavis n'aura a étre respecté.
14.2.2. Le Directoire ne pourra valablement délibérer que si la moitié de ses membres, sont présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.
14.2.3. Le Directoire pourra fixer ses regles de majorité.
14.2.4. Chaque membre du Directoire bénéficie d'une voix, chacun des co-présidents du Directoire ayant une voix prépondérante en cas de partage des voix.
14.2.5. Si l'un des Associés Gérants l'estime nécessaire, les réunions du Directoire donneront lieu a 1'établissement d'un procés-verbal qui devra dans ce cas étre signé par au moins deux membres du Directoire (le cas échéant, par signature électronique au moyen d'un procédé fiable d'identification de chacun des membres) et consigné dans les registres sociaux de la Société.
14.2.6. Les réunions du Directoire pourront se tenir par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication.
14.3. Pouvoirs du Directoire
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour déterminer la stratégie de la Société et assurer la gestion opérationnelle des lignes de métier.

15.1. Nomination
15.1.1. Le Président et le Directeur Général sont désignés par le Directoire, statuant a la Majorité Qualifiée pour une durée indéterminée.
15.1.2. Le Président, qui doit nécessairement étre une personne physique, sera, a l'égard des Tiers, président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce. Le Directeur Général doit nécessairement étre une personne physique.
15.1.3. Dans le cas ou il serait envisagé d'allouer au Président ou au Directeur Général une rémunération, celle-ci devra étre approuvée par le Directoire, statuant a la Majorité Qualifiée. Le Président et le Directeur Général auront par ailleurs le droit au remboursement par la Société des frais raisonnablement exposés dans le cadre de leur mandat sur justificatifs.
15.1.4. Le Président et le Directeur Général sont révocables a tout moment par le Directoire, statuant a la Majorité Qualifiée, ad nutum, sans préavis, justification ni indemnité.
15.1.5. Démission
15.1.6. Le Président ou le Directeur Général pourront librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision aux membres du Directoire au moins trois (3) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une Invalidité ou si le Président ou le Directeur Général sont dispensés de préavis par le Directoire, statuant a la Majorité Qualifiée.
15.2. Pouvoirs du Président et du Directeur Général
15.2.1. Le Président représente la Société a l'égard des Tiers. Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président, en ce inclus celui de représenter la société a l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article L.227-6 du Code de Commerce.
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15.2.2. Le Président et le Directeur Général disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des décisions relevant de par la loi et/ou les Statuts, de la compétence de la collectivité des associés de la Société, du Directoire ou des Associés Gérants.
15.2.3. Dans les rapports avec les Tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président ou du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le Tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
15.2.4. Le Président ou le Directeur Général pourront consentir des délégations de pouvoirs et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires sous réserve, toutefois, du respect des principes rappelés aux paragraphes qui précédent. Par exception a ce qui précede, toute délégation de pouvoirs donnée aux dirigeants de la Société au sens de l'article L. 532-9 du Code monétaire et financier, ne peut étre décidée que par la collectivité des associés.
15.2.5. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président ou du Directeur Général peuvent étre soumis a des limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux Tiers.

16.1. Composition et durée du mandat
16.1.1. Le Conseil de Surveillance sera a tout moment composé d'un minimum de deux (2) membres et d'un maximum de sept (7) membres. Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés pour une durée de trois (3) ans (sauf décision contraire des associés) par la collectivité des associés a la majorité simple, ce mandat étant renouvelable. Le mandat prendra fin a l'issue des décisions collectives des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenu le troisieme anniversaire de leur nomination.
16.1.2. La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance, est fixée a 78 ans. Le mandat de tout membre du Conseil de Surveillance prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, a l'issue des décisions collectives des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'intéressé atteint l'age limite de 78 ans.
16.1.3. Les membres du Conseil de Surveillance pourront étre tout type de Personne. La Personne autre qu'une personne physique membre du Conseil de Surveillance sera tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent.
16.1.4. Le Conseil de Surveillance nomme, a la majorité simple des membres présents et/ou représentés, parmi ses membres un président qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.
16.1.5. Les membres du Conseil de Surveillance pourront étre révoqués, ad nutum, a tout moment et sans indemnité par décision de la collectivité des associés a la majorité simple.
16.1.6. Ils pourront librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au président du Conseil de Surveillance au moins deux (2) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une Invalidité ou en cas de dispense de préavis ou de réduction du délai de préavis par la collectivité des associés a la majorité simple.
16.1.7. La collectivité des associés peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, telle que déterminée par la collectivité des associés, sans étre liée par des décisions antérieures. La
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répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée
par le Conseil de Surveillance.
16.1.8. Les membres du Conseil de Surveillance auront droit au remboursement par la Société des frais raisonnablement exposés dans le cadre de leurs mandats sur justificatifs.
16.2. Décisions du Conseil de Surveillance
16.2.1. Le Conseil de Surveillance se réunira autant de fois que nécessaire et au moins quatre (4) fois dans l'année sur convocation de son président ou d'un des membres. La convocation pourra intervenir par tous moyens méme verbalement moyennant un préavis de trois (3) jours sauf (i) en cas d'urgence ou (ii) si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés, auquel cas aucun préavis n'aura a étre respecté.
16.2.2. Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié de ses membres, sont présents et/ou représentés. Toutes les décisions du Conseil de Surveillance seront prises a la majorité simple des voix des membres présents et/ou représentés sauf si une autre regle de majorité est expressément stipulée dans les Statuts, le président du Conseil de Surveillance dispose d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
16.2.3. Nul ne peut voter par procuration au sein du Conseil de Surveillance.
16.2.4. Si le président du Conseil de Surveillance l'estime nécessaire, les réunions du Conseil de Surveillance pourra donner lieu a l'établissement d'un procés-verbal dûment signé par le président et un membre du Conseil de Surveillance (le cas échéant, par signature électronique au moyen d'un procédé fiable d'identification de chacun des membres) et consigné dans les registres sociaux de la Société.
16.2.5. Les réunions du Conseil de Surveillance pourront se tenir par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication.
16.3. MISSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion des Associés Gérants et du Directoire. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président. son Directeur Général, l'un des Associés Gérants ou l'un des autres dirigeants, ou entre la Société et une autre société dans laquelle le Président, le Directeur Général, l'un des Associés Gérants ou l'un des
autres dirigeants exerce un mandat social, ou entre la Société et l'un des associés disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable.
Tout dirigeant ou associé intéressé devra informer le Président de l'existence d'une telle convention dans les trente jours de sa conclusion. Le Président informera le commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, de la conclusion de cette convention dans le mois de la clôture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.
Dans l'hypothése ou le Président aurait lui-méme conclu une telle convention avec la Société, il en déclarerait l'existence au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, dans les trente
(30) jours de la conclusion de cette convention.
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Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elles sont intervenues. Tous les associés, y compris les associés directement ou indirectement intéressés, ont le droit de participer au vote sur les convocations réglementées.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour les Associés Gérants et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent, néanmoins, étre communiquées au
commissaire aux comptes, s'il en a été désigné. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président mais sont soumises a l'approbation de l'associé non dirigeant et sont
simplement mentionnées sur le registre des décisions.

Les associés collectivement peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions légales fixées par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
Si la Société vient a etre astreinte a publier des comptes consolidés, la collectivité des associés doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du sixieme exercice social clos depuis leur nomination.
Le mandat du commissaire aux comptes suppléant, le cas échéant, prend fin à l'expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire.
Le ou les commissaire(s) aux comptes doit(doivent) étre convoqué(s) a toutes les décisions collectives des associés prises sous la forme d'une assemblée générale.
A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns.

19.1. Compétence
19.1.1. La collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour :
(i) approuver les comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé, les conventions réglementées, et décider l'affectation des résultats et toute distribution y afférente ;
(ii) nommer, renouveler et révoquer, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ;
(iii) nommer et renouveler les commissaires aux comptes ;
(iv) décider de toute augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
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(v) décider l'émission d'obligation convertibles ou remboursables en actions ou avec bons de souscription et plus généralement de toutes valeurs mobilieres pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital et aux droits de vote de la Société ;
(vi décider une opération de fusion, d'absorption, de scission ou d'apport partiel d'actifs concernant la Société ;
(vii) transformer la Société en une société d'une autre forme ;
(viii) dissoudre la Société ;
(ix) proroger la durée de la Société :
(x) modifier les Statuts (a l'exception du transfert du siege social en France) :
(xi) nommer un liquidateur apres dissolution de la Société : et
(xii) approuver les comptes annuels en cas de Liquidation.
19.1.2. Toutes les autres décisions (autres que celles relevant de la compétence du Directoire dans les stipulations des présents Statuts) sont de la compétence des Associés Gérants.
19.2. Quorum - Majorité
19.2.1. Sauf lorsque l'unanimité est requise, la collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés, présents et/ou représentés, rassemblent plus de la moitié des droits de vote.
19.2.2. Quel que soit le mode de consultation des associés, les décisions collectives des associés sont
prises a l'unanimité des associés lorsque la loi le requiert impérativement sans possibilité de clause contraire.
19.2.3. Sont prises a la Majorité Qualifiée les décisions suivantes :
(i) nommer, renouveler et révoquer les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance :
(ii) toute modification des Statuts.
19.2.4. Sauf stipulation contraire des Statuts, les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix des associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
19.3. Mode de délibération
19.3.1. Les décisions collectives des associés seront prises sur convocation de l'un des Associés Gérants. Elles résultent de la personne a l'origine de la convocation, d'une consultation par correspondance, d'un acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.
19.3.2. Un associé ou plusieurs associés détenant, seul ou ensemble, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société peuvent demander a l'un des Associés Gérants d'organiser une décision collective des associés sur un ordre du jour fixé par eux. Les Associés Gérants sont tenus, a la suite d'une telle demande, d'organiser la décision collective dans un délai de quinze (15) jours a compter de la demande exprimée par le ou les associés concernés. A défaut, le ou les associés concernés pourront procéder eux-mémes aux formalités nécessaires pour mettre en xuvre la décision collective.
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19.3.3. En cas de consultation par correspondance, 1'un des Associés Gérants adresse au domicile ou
au siege social de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote a l'un des Associés Gérants. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
19.3.4. La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par l'un des Associés Gérants, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
19.3.5. Les associés de la Société peuvent prendre des décisions collectives par un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par le Président, le Directeur Général ou l'un des Associés Gérants et sans aucune autre formalité. Cette méme possibilité est offerte a l'associé unique.
19.3.6. En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite cinq (5) jours ouvrés a 1'avance par tout moyen écrit, y compris par courriel, a chacun des associés avec mention de 1'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Toutefois, dans l'hypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
19.3.7. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. A la convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés.
19.3.8. Toute assemblée générale peut étre tenue par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les réglements.
19.3.9. En cas d'assemblée générale, la réunion peut se tenir en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
19.3.10. L'assemblée générale est présidée par l'un des Associés Gérants, a défaut, l'assemblée générale élit son président.
19.3.11. A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par l'un des Associés Gérants.
19.3.12. Les décisions de la collectivité des associés, qu'elles soient sous seing privé, résultant d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale, sont retranscrites sur des procés-verbaux signés, le cas échéant par voie électronique.
19.3.13. Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient, par lui-méme ou par le mandataire de son choix.

20.1. Cas d'exclusion
20.1.1. Conformément aux dispositions de l'article L. 227-16 du Code de commerce, tout associé pourra étre exclu de la Société dans l'hypothése ou il ne respecte pas les termes de la Promesse qu'il a conclu le cas échéant avec la Société.
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20.2. Procédure d'Exclusion
20.2.1. Dés qu'un Associé Gérant ou un membre du Directoire a connaissance d'un événement susceptible d'entrainer l'exclusion d'un associé, il convoque les autres membres du Directoire.
20.2.2. Si le Directoire estime les griefs recevables, il en informe, par tout moyen écrit, l'associé, dont le comportement est susceptible d'entrainer son exclusion, des griefs qui lui sont reprochés et l'enjoint a régulariser sa situation, pour autant qu'une telle régularisation soit possible.
20.2.3. L'associé concerné disposera du droit de présenter son point de vue et ses explications aupres du Directoire par tout moyen écrit dans un délai de sept (7) jours a compter de la notification susvisée.
20.2.4. S'il l'estime opportun, le Directoire pourra, dés réception des observations de l'associé concerné, se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné, en précisant les motifs de la procédure d'exclusion envisagée. Le Directoire notifiera sa décision a l'associé concerné par lettre recommandée avec avis de réception et aux autres associés par tous moyens écrits.
20.3. Prix de rachat
En cas d'exclusion d'un associé, les actions de l'associé concerné seront rachetées par la Société ou par toute personne qu'elle se substituera a un prix égal aux conditions financiéres applicables aux termes de sa Promesse (i.e. Valeur de Marché, tel que ce terme est défini dans la Promesse, en cas de violation de sa Promesse de Vente ou Valeurs Unitaires de ses actions, calculées sur la base des conditions de l'Offre Valable en cas de violation du Droit de Cession Forcée, tel que ce terme est défini dans la Promesse), auxquelles seront appliquées une décote de 20 %.
20.4. Modalités de l'exclusion
20.4.1. Le transfert des actions sera réalisé dans un délai maximum de deux (2) mois a compter de la décision d'exclusion par le Directoire. Le prix des actions de l'associé concerné sera payé a la remise des ordres de mouvements signés par l'associé exclu, par la délivrance a l'associé exclu d'un chéque ou d'un ordre irrévocable de virement d'un montant égal au prix des actions déterminé conformément aux stipulations ci-dessus. Dans le cas ou l'associé exclu, pour quelque raison que ce soit, ne se trouve pas en mesure de recevoir le paiement du prix, ce prix sera, a la diligence de la Société, consigné ou séquestré ; a compter de cette consignation ou ce séquestre, la Société est réputée avoir rempli ses obligations au titre du paiement du prix.
20.4.2. Le transfert des actions détenues par l'associé exclu interviendra automatiquement, méme sans production d'un ordre de mouvement signé par l'associé exclu, le jour de (i) la réception par l'associé exclu du prix ou (ii) de la notification par la Société qu'elle a consigné ou séquestré le prix conformément au paragraphe précédent. Pour ce faire, le Président inscrira dans les livres de la Société le transfert des actions.
20.4.3. Les actions seront cédées tout droit aux dividendes, intérets ou autres droits pécuniaires attachés, et libres de tout privilege, nantissement ou sûreté de quelque nature que ce soit, ce dont l'associé exclu doit faire son affaire.
20.4.4. A compter de la décision d'exclusion et jusqu'a la date du transfert de propriété des actions de 1'associé exclu, tous les droits non pécuniaires attachés a la propriété des actions tant par les présents statuts que par la loi seront suspendus. En particulier, l'associé exclu n'a plus droit aux informations destinées aux associés, n'est plus convoqué en vue de participer aux décisions collectives des associés et ne peut pas prendre part aux votes sur ces décisions
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collectives. Les actions de la Société attribuées à ou souscrites par l'associé exclu entre la date de la décision d'exclusion et jusqu'a la date de cession sont de plein droit inclus dans les actions objet de l'exclusion.
20.4.5. La mise en xuvre de la procédure d'exclusion sera faite sans préjudice de l'éventuelle responsabilité de l'associé exclu pour les préjudices qu'il aura causés, le cas échéant, a la Société ou aux autres associés, a raison du comportement ayant fondé la mise en xuvre de la
procédure d'exclusion.

Les délégués du comité social et économique, le cas échéant, exerce les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail aupres de l'un des Associés Gérants, ou auprés de la personne déléguée par eux a cet effet.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce, apres avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincére.
I1 établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

24.1. Sommes distribuables
24.1.1. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté, s'il y a lieu, du report bénéficiaire antérieur (le < Bénéfice Distribuable >).
24.1.2. La collectivité des associés peut décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable a la dotation de réserves facultatives, de le reporter a nouveau ou de le distribuer entre les associés dans les conditions ci-aprés.
24.1.3. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le compte de primes, le report a nouveau et les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués (ces sommes mises en distribution ainsi que tout acompte sur dividendes, toute distribution exceptionnelle de primes, ou toute répartition résultant d'une réduction de capital non motivée par des pertes sont ci-aprés désignés les < Sommes Distribuées >). Cependant, les Sommes Distribuées sont prélevées par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
24.2. Répartition des Sommes Distribuées
Les Sommes Distribuées seront réparties entre les titulaires d'AO, les titulaires d'ADP A et
les titulaires d'ADP D par application des régles suivantes :
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(i) a hauteur de 99,95 % des Sommes Distribuées aux titulaires d'AO et d'ADP A, a parts égales au titre de chaque AO et ADP A qu'ils détiennent ; et
(ii) a hauteur de 0,05% des Sommes Distribuées aux titulaires d'ADP D, a parts égales au titre de chaque ADP D qu'ils détiennent.
24.3. Regles applicables aux distributions
24.3.1. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
24.3.2. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
24.3.3. Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par la collectivité des associés, ou, a défaut, par l'un des Associés Gérants, sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Dans l'hypothése ou la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue
de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La dissolution et la Liguidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et
réglementaires du Code de commerce.
En cas de Liquidation de la Société, l'Actif Net de Liquidation sera réparti entre les titulaires d'AO, les titulaires d'ADP A et les titulaires d'ADP D par application des rgles suivantes :
a) s'il apparait que l'Actif Net de Liquidation est supérieur au Seuil, l'Actif Net de Liquidation sera réparti entre (x) les titulaires d'ADP D, a hauteur du Montant D a parts égales au titre de chaque ADP D qu'ils détiennent puis, (y) pour le solde, entre les titulaires d'AO et d'ADP A a concurrence du nombre d'AO et d'ADP A qu'ils détiennent ; ou
b) s'il apparait que l'Actif Net de Liquidation est inférieur ou égal au Seuil, l'Actif Net de Liquidation sera réparti entre les titulaires d'AO, d'ADP A et d'ADP D a concurrence du nombre d'AO, d'ADP A et d'ADP D qu'ils détiennent, étant précisé que la quote-part de l'Actif Net de Liquidation percue par les titulaires d'ADP D ne pourra, en tout état de cause, excéder le Montant D.
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Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa Liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant la validité, l'interprétation ou 1'exécution des Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun
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