Acte du 27 juillet 2005

ll existe entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés et de celles pouvant étre crées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les articles L. 210-1 à L. 252-13 du LIVRE Il du Code de Commerce, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :
: L'activité de transport routier de marchandises, de commissionnaire de transport et commissionnaire en douane, ainsi que toutes opérations de groupage et dégroupage :
: l'activité de ioueur de véhicule de déménagement, garde-meubles, lavage et manutention :
: toutes opérations d'emballage, d'entreposage de marchandises, de manutention et de stockage :
la réparation, l'entretien et le garage de tous véhicules automobiles, la vente et la distribution de tous produits pétroliers et lubrifiants, l'achat, la vente de toutes piéces, fournitures et accessoires mécaniques, et autres piéces de l'industrie automobile : : la prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles
commerciales ou financiéres : la création, l'acguisition, la prise a bail, la location et l'exploitation de toutes industries et tous commerces :
Tacquisition, l'obtention, la concession et la vente de toutes marques et enseignes ; : et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La société prend la dénomination de : B.D.R. TRANSPORT
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou
suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A:R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à SAINT JEOIRE PRIEURE (Savoie) Le Puiset.
Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification par une décision des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est divisé en cing cents (500) parts d'une valeur nominale de quinze Euros et vingt cing centimes (15,25) chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées, appartenant aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur Philippe RIGAUD MINET, DEUX CENT CINQUANTE PARTS, 250 numérotées de 1 a 170 et de 336 a 415
- Monsieur Gérard BERTHOLLET, DEUX CENT CINQUANTE parts, 250 numérotées de 171 a 335 et de 416 a 500, ci ..
500 Total des parts : CINQ CENTS, ci ....
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les cing cents (500) parts composant le capital social leur appartiennent dans les proportions sus- indiquées et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-delà de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-aprés. Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société. La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.
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I - Le capital.social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise sur propositior de la gérance, etre augnenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes. La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
It - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acguisition des parts le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
Ill - En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un Pacte Civil de Solidarité, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.
Le (la) partenaire de 1'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra etre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
IV - En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur a celui qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
V - Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale. En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés
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VI - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. Notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital sociai ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

A - Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs.
1) Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte notarié ou sous seings privés.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.
2) Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et entre les conjoints
3) Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a quelque personne que ce soit, non associée, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés à l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa 3 du présent paragraphe 3, le consentement à la cession sera réputé acquis.
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Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, & un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et à la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.
Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs la gérance invitera le cédant huit jours d'avance a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.
Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts, sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la guinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.
Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, 1'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
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Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfere aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
B - Transmission par décés ou en suite de liquidation de communauté entre époux.
Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes n'ayant pas la qualité d'associé ou toute attribution de parts sociales dans le cadre d'une liquidation de communauté, a une personne n'ayant pas la qualité d'associé, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun avec le nombre de parts détenues par le défunt.
A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications utiles sur leur état civil et leurs qualités.
Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés a se prononcer, a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés & l'article 19 sur l'agrément des héritiers et ayants droits du défunt.
Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation à un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil.
A la dernande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois. La société, par décision coliective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent.
Dans cette hypothse la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées.
Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours d'avance a signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.
Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts serarégularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
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Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent
paragraphe 3, n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les pieces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit.
Comme pour les dispositions prévues au paragraphe 2, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
C - Transmission par extinction d'un Pacte Civil de Solidarité
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord entre les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage (application de l'article 832 du Code Civil par renvoi de l'article 515- 6) avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
D - Réunion de toutes les parts en une seule main
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles a responsabilité limitée.
Articie 11 - Décés, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
La société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraine la cessation de ses fonctions de gérant. En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, Iorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts.
A défaut d'entente ou de convention contraire dament signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-
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propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire.
Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles L. 223-9 et L. 223-33 du Code de Commerce rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs parts. Au-delà tout appel de fonds est interdit.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur.
La nomination des gérants en cours de vie sociale, avec ou sans limitation de durée, est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
Monsieur Philippe RIGAUD MINET a été désigné gérant de la société pour une durée indéterminée
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Il - Conformément à la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-aprés puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tout emprunt pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, ne
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pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

1 - La révocation du gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
Il - Le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée AR.
ill - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais réglementaires.
IV - En cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelgue cause que ce soit, la
mention du nom de ce gérant peut étre supprimée des statuts par décision des associés dans les conditions de l'article L 223-29 du Code de commerce.

Chacun des gérants pourra recevoir a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
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I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le guart en nombre et en capital ou la moitié du capital.
Il - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés à l'assemblée.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chague associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à cornpter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée à la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Ill - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint s'il justifie d'un pouvoir régulier.
IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est & l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
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Eri outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de 1'article 10 du Décret 67-236 du 23 Mars 1967. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal. Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent étre prises à l'unanimité, elies peuvent également étre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
Sauf dans le cas oû les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

La société sera pourvue dans les plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient à dépasser a la clôture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article L. 223- 35 du Code de Commerce.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans la méme hypothése, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixieme exercice.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux
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associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Une assembiée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
En outre, tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice.
Tout associé a le droit a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : bilans, cornptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou
associé de la société a responsabilité limitée.
Il - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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Cétte interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales
associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 21 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et méme à la réserve légale, ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélevements sont effectués.

Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi. A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.
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A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés. Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, personne morale, il y a lieu a transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unigue sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L. 237-1 et suivants du Code de Commerce. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant norminal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- ménes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
Faits pour étre annexés au procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 Juin 2005.
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